三重簡易庭113年度重簡字第489號

• 裁判案由: 確認本票債權不存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 三重簡易庭
• 裁判日期: 113 年 09 月 05 日
• 法官: 王凱俐
• 法定代理人: 蔡季蓁
• 原告: 健康快樂生技股份有限公司法人
• 被告: 林品蓁

臺灣新北地方法院三重簡易庭民事判決
113年度重簡字第489號
原 告 健康快樂生技股份有限公司

法定代理人 蔡季蓁

訴訟代理人 黃晶雯律師
被 告 林品蓁

訴訟代理人 張峻瑋律師
上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，本院於民國113年8月1日言詞辯論終結，判決如下：
主　 文
一、確認被告所持有如附表所示之本票，對於原告之本票債權不存在。
二、訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序事項：
本件被告持有如附表所示本票共16紙（下稱系爭本票），前經本院以112年度司票字第11208號裁定准予強制執行，系爭本票既已由被告持以行使票據權利，而原告否認被告對其系爭本票債權存在，顯然兩造就系爭本票票據債權存否已發生爭執，則原告在私法上之地位確有受侵害之危險，而此危險得以確認判決除去之。是原告即有受確認判決之法律上利益，合於民事訴訟法第247條第1項規定之要件，先予敘明。
貳、實體事項：
一、原告主張：
㈠系爭本票並非原告所簽發製作，且被告係無任何原因債權取得系爭本票，依票據法第13條前段之反面解釋，原告得以自己與執票人間所存之抗辯事由對抗執票人。
㈡對於被告答辯之陳述：
⒈對系爭本票上印章形式上真正無意見，但原告主張係未經原告授權之人即被告之父親林哲億盜蓋，且原告公司與華信科技股份有限公司（下稱華信公司）並沒有債權債務關係。
⒉原告公司法定代理人蔡季蓁僅為登記負責人，實際負責人是林哲億，故原告公司大小章均由林哲億保管，開立系爭本票地點是原告公司，當時有原告公司法定代理人蔡季蓁、林哲億、公司會計陳如蘭、公司監察人許鳴哲、被告及其兩位友人均在場，原告公司法定代理人蔡季蓁有當場反對簽發系爭本票，主張原告公司與華信公司間並無買賣契約也沒有出貨證明，所以反對簽發系爭本票，蔡季蓁也沒有授權簽發。
⒊原告公司負責人蔡季臻及監察人許鳴哲等人當初受林哲億邀約投資原告公司600萬元，被告及林哲億並未實際注資，然
被告一方面為原告公司之董事，但同時擔任華信公司之負責人，並以高於市價近一半之價格將華信公司之布貨賣給原告公司，卻無任何買賣契約、進貨單或收貨簽收等證明，以此掏空原告公司資金。
㈢聲明：確認被告持有系爭本票之本票債權對原告不存在。二、被告則以：
㈠系爭本票是原告開立交付予華信公司作為貨款，然後由華信公司背書轉讓將債權移轉予被告。
㈡原告公司之會計及監察人為許鳴哲，開立系爭本票當時原告公司所有關係人全部在場討論後共同簽發，當時當場簽發29張本票，前面13張已經兌現，且兌現支付的人就是許鳴哲或原告法定代理人。
㈢聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：
㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。次按董事為自己或他人
與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，公司法第223條定有明文。另按參酌公司法第223條立法規範意旨，在於董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時作為公司之代表，以避免利害衝突，並防範董事長礙於同事情誼，而損及公司利益，故監察人代表公司與董事為法律行為時，無須經公司董事會之決議核准（最高法院100年度第3次民事庭會議決議意旨參照）。又公司法第223條規定旨在禁止雙方代表，以保護公司（
本人）之利益，非為維護公益而設，自非強行規定，故董事與公司為借貸等法律行為違反該規定，並非當然無效，倘公司（本人）事前許諾或事後承認，對於公司（本人）亦發生效力，此觀民法第106條及第170條第1項之規定自明（最高
法院98年度台上字第2050號、87年度台上字第1524號判決意旨參照）。揆諸上開解釋，公司法第223條規定之由設，目
的在於因股份有限公司之董事為業務執行機關董事會之成員，而董事會依據公司法第202條擁有廣泛之獨立經營權限，
而為避免董事與公司自己交易時陷入利益衝突或損及公司之利益，故將此種自己交易下，改為監察人為公司之代表。倘上開自己交易之情形，未經監察人為公司之代表而為之者，該自己交易之法律行為應屬效力未定，經公司事前許諾或事後承認者，則得以類推適用民法第106條、第170條之規定，而對公司發生效力；如非經公司承認者，則該法律行為對公司即不生效力。而該公司之事前許諾或事後承認，依前揭規定之立法意旨，該交易行為既由監察人代表公司，則承認亦應由監察人為之。
㈡原告雖未主張系爭本票違反公司法第223條而效力未定，然系
爭本票既經原告否認為其授權簽立而爭執其效力，且因被告於系爭本票簽立時既為華信公司法定代理人，並同時擔任原告公司董事，雖非有代表原告公司之權，然依公司法第223
條文義解釋，不以董事有代公司之權為限，此乃防患董事長礙於同事之情誼，致有犧牲公司利益之虞，故本件原告公司簽立系爭本票交付予被告時，即應由監察人許鳴哲代表原告公司簽立系爭本票。則依上開說明，應由被告舉證證明發票行為業經當時原告公司監察人事前許諾或事後承認。
㈢然查，系爭本票開立時原告公司法定代理人蔡季蓁及監察人許鳴哲均在場之事實，雖為原告當庭所自承（本院卷第72頁），然依被告所提出簽發系爭本票過程之錄音檔案及錄音譯文（本院卷第97至102頁，詳被證一錄音檔第109頁，下稱錄音譯文）觀之，開立系爭本票過程中證人即原告公司監察人許鳴哲確實曾以股東立場質疑被告提供之進貨成本太貴而對原告公司開立系爭本票持反對意見等情（本院卷第101頁）
，核與證人即原告公司監察人許鳴哲雖於本院具結證稱：伊當時不同意開立本票，且因貨款沒有核對完成，當初認為這個票只是寫來做憑證等語（本院卷第92頁）大致相符，且形式上系爭本票亦未由監察人蓋用其印章，以表示其事前同意，則依前揭說明，系爭本票依公司法第223條規定即屬未經
監察人代表公司而為之其他法律行為，自屬效力未定，而事後系爭本票既經原告公司提起本件訴訟而為否認其發票行為之意思表示，至被告雖當庭主張同時開立之29張本票已有13張經許鳴哲兌現支付等情（本院卷第72頁），然並未就此舉證以實其說，且被告亦未舉證原告公司監察人許鳴哲確有於事後同意原告公司開立系爭本票，則系爭本票在未經監察人事後承認之情行下即屬無效。
㈣至被告雖另辯稱其經華信公司背書後取得系爭本票票據債權，兩造間非直接前後手，原告不得為原因關係抗辯云云（本院卷第93頁），然因被告當時係華信公司之負責人，且於開立系爭本票之時在場，為被告當庭自承無訛（本院卷第93頁），被告自屬票據法第13條但書及第14條第1項所定之「惡
意」取得票據之執票人，即被告於繼受系爭本票時顯然「明知」系爭本票之原因關係及有前揭無效事由存在，依前揭法條規定，被告自不得主張原因關係抗辯及享有票據上之權利。準此，原告請求確認被告對原告之系爭本票債權不存在，即屬有據。
四、綜上所述，系爭本票之簽立違反公司法第223條之規定，經
原告起訴請求確認被告對原告關於如附表所示之本票債權不存在，為有理由，應予准許。
五、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決無影響，爰不另一一論述。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　5 　　日臺灣新北地方法院三重簡易庭
法　官　王凱俐
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　26　　日書記官 王春森

附表：
編號 發票日 票面金額 （新臺幣） 票據號碼 到期日 1 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年10月1日 2 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年10月8日 3 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年10月15日 4 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年10月22日 5 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年10月29日 6 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年11月5日 7 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年11月12日 8 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年11月19日 9 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年11月26日 10 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年12月3日 11 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年12月10日 12 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年12月17日 13 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年12月24日 14 110年6月23日 75,000元 CH0000000 110年12月31日 15 110年6月23日 75,000元 CH0000000 111年1月7日 16 110年6月23日 75,000元 CH0000000 111年1月14日