臺灣士林地方法院102年度重訴字第119號

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　102年度重訴字第119號

原告

實盈光電股份有限公司

法定代理人

李承陽

訴訟代理人

吳志勇律師

訴訟代理人

蔡佳蓁律師

訴訟代理人

涂序光律師

被告

崔立衡（原名：崔立恒）

被告

劉發祥

被告

陳美利

上三人共同訴訟代理人

林文淵律師

被告

樂都國際實業有限公司

被告

兼上一人之

法定代理人

陳麒任

被告

艾唯思股份有限公司

被告

兼上一人之

法定代理人

陳宦瑜

被告

陳今平

訴訟代理人

郭明松律師

複代理人

陳宜宏律師

上五人共同訴訟代理人

吳忠德律師

被告

維加股份有限公司

被告

兼上一人之

法定代理人

陳德宜

被告

張建佳

上三人共同訴訟代理人

吳永發律師

上三人共同訴訟代理人

林新傑律師

被告

鄭培璋

訴訟代理人

李克欣律師

上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，本院於民國108 年12月3 日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序事項按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，此觀民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第3 款規定即明。查原告原起訴主張：被告甲○○（原名：崔立恒）、壬○○、戊○○（下均稱其姓名）前於任職原告期間，承辦採購案時，基於獲得不法利益之意思，與被告樂都國際實業有限公司、維加股份有限公司、艾唯思股份有限公司、丁○○、己○○、丙○○、乙○○（下均稱樂都公司、維加公司、艾唯思公司及其姓名）共同矇騙原告，並以各式悖於事實之理由，強將中間廠商安排在採購流程中，致原告因渠等建立之採購流程產生損害，而依民法第185 條、第216 條及公司法第23條2 項之規定，請求渠等連帶給付原告遭墊高交易成本計新臺幣（下同）3600萬元之損害。嗣則主張壬○○之上級主管即被告癸○○（下稱其姓名）亦參與前述採購流程之建立及執行，而與前開被告共同為侵權行為，而追加癸○○為被告。另主張癸○○、甲○○、壬○○、戊○○前受委任、僱傭而分別承辦採購案時，亦有無正當理由、故意選擇非常規交易、違反原告採購規範等行為，致原告因此受有未能直接與各原廠交易之價差損害，乃併依民法第227 條第2 項等規定，分別請求渠等各負不真正連帶之損害賠償責任，最終並將聲明變更為如後述貳、聲明所示。核原告所為，係屬本於同一基礎事實而為追加被告、變更及減縮其應受判決之聲明（包括將連帶聲明改為不真正連帶）之請求，是自與上開規定相符，應予准許。

癸○○經合法通知無正當理由，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體事項原告主張：

㈠癸○○、壬○○為伊之前員工。渠等前於任職期間經伊派往伊設於中國大陸而100 ％持股控制之子公司即常熟實盈光學科技有限公司（下稱常熟廠）之廠長及採購，均為負責執行採購業務之人員，明知上海碩贏科技有限公司（下稱上海碩贏公司）僅係PCB 板生產製造商杭州方正速能有限公司（下稱杭州方正公司）一般交易買方廠商，並非杭州方正公司代理商，且杭州方正公司於民國99年5 月21日業經渠等簽核通過供應商評鑑，本得由常熟廠直接與杭州方正公司為PCB 板採購交易。詎渠等卻無正當理由違反採購常規，於伊採購程序上偽以上海碩贏公司係杭州方正公司之代理商之理由，由壬○○簽辦公文，再由癸○○核准登錄上海碩贏公司為伊之合格供應商，自99年6 月2 日至101 年底均透過上海碩贏公司為中間商，間接向上海碩贏公司採購PCB 板，而藉此模式墊高伊採購PCB 板之價格，以牟取買賣間之價差不法利益，致伊受有未能直接與杭州方正公司交易之價差損害540 萬8139元。是伊得依民法第184 條第1項後段、第184 條第2 項、第185 條規定，請求壬○○、癸○○連帶賠償伊前開損害。且因壬○○、癸○○選擇非常規交易之上開行為，亦違反渠等基於委任、僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務，是伊併得依民法第227 條第2 項規定，請求壬○○、癸○○各為不真正連帶賠償損害，並各法律關係請求均加計法定遲延利息等語（以上下稱事實一部分）。

㈡甲○○、壬○○、戊○○為伊之前員工，亦均為伊辦理採購之人員。渠等前於執行採購業務時，明知設於中國大陸之PCB 板製造商百碩電腦（蘇州）公司（下稱百碩公司）與伊間可直接聯繫，且百碩公司另有提供免費樣品予伊，伊本得與百碩公司直接為PCB 板之交易。詎渠等竟基於自己不法利益，自行尋找中間廠商人員即樂都公司之負責人被告庚○○及業務丙○○（下分稱其姓名），設立一境外艾唯思公司（即樂都公司設立之境外公司，且由庚○○實質控制），並指定丁○○（同時受僱於樂都公司，並同時執行前二公司之業務，下均稱其姓名）為負責人，且基於共同意思聯絡，向伊謊稱：樂都公司為百碩公司之代理商，艾唯思公司為樂都公司之境外公司；透過艾唯思公司為供應商交易，供應商得享有訂單總價17％退稅，可要求供應商降價，降低採購成本等語，違反採購常規而無正當理由，而決定透過艾唯思公司為中間商與百碩公司為PCB 板交易，墊高伊採購價格而賺取價差牟利，致伊受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764 萬2859元。是伊得依民法第184 條、第185 條共同侵權行為規定，請求甲○○、壬○○、戊○○、陳金平、丁○○、庚○○連帶賠償伊前開損害；依民法第188 條第1 項規定，請求樂都公司與丙○○連帶賠償伊764 萬2859元；依公司法第23條第2 項規定，請求樂都公司與庚○○連帶賠償伊764 萬2859元；依民法第188 條第1 項規定，請求樂都公司與丁○○連帶賠償伊764 萬2859元；併得依民法第188 條第1 項規定，請求艾唯思公司與丙○○連帶賠償伊764 萬2859元；依公司法第23條第2 項規定，請求艾唯思公司與丁○○連帶賠償伊764 萬2859元；另甲○○、壬○○、戊○○均與伊間有僱傭之契約關係，其等違反基於僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務，是伊併得依民法第227 條第2 項規定，請求其等各為不真正連帶賠償上開損害764 萬2859元，且以上請求均得加計法定遲延利息等語（以上下稱事實二部分）。

㈢又甲○○、壬○○、戊○○明知本得由伊直接與杭州方正公司為PCB 板採購交易，且維加公司僅為樂都公司設立之境外公司，而非杭州方正公司之境外公司，竟基於自己不法利益，先由樂都公司配合於100 年8 月12日另成立維加公司，並商請被告己○○（下均稱其姓名）擔任負責人，再與己○○、維加公司業務乙○○及庚○○、丙○○，基於共同意思聯絡，共同向伊謊稱：維加公司為杭州方正公司之境外公司，透過維加公司交易，製造商得享有訂單總價17％退稅，可要求製造商降價，降低採購成本等語，而無正當理由建立透過維加公司為中間商向杭州方正公司為PCB 板交易，墊高伊採購成本，伊因而受有未能直接與杭州方正公司交易之價差損害544 萬5118元。是伊得依民法第184 條第1 項、第185 條共同侵權行為之規定，請求甲○○、壬○○、戊○○、丙○○、己○○、乙○○及庚○○連帶賠償伊544 萬5118元；且因庚○○、丙○○為樂都公司負責人、業務，己○○、乙○○為維加公司負責人及業務，渠等分別或共同於執行樂都公司業務時（維加公司交易與執行亦屬樂都公司之業務範圍，且乙○○、己○○同時受僱於樂都公司，並受樂都公司指示執行維加公司業務）為侵權行為，伊併得依公司法第23條第2 項規定，請求樂都公司與庚○○連帶賠償伊544 萬5118元；依民法第188 條第1 項規定，請求樂都公司與陳金平連帶賠償伊544 萬5118元，依民法第188 條第1 項規定，請求樂都公司與乙○○連帶賠償伊544 萬5118元；依民法第188 條第1 項規定，請求樂都公司與己○○連帶賠償伊544萬5118元；又因己○○、乙○○為維加公司負責人及業務，渠等於執行維加公司職務時有上述之侵權行為，伊得併依公司法第23條規定（即己○○部分）、民法第188 條（即乙○○部分）規定，併請求乙○○、己○○分與維加公司連帶賠償伊544萬5118元損害；另甲○○、壬○○、戊○○均與伊間有僱傭之契約關係，其等違反基於僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務，是伊併得依民法第227 條第2 項規定，請求其等各為不真正連帶賠償上開損害544 萬5118元。另以上請求均得加計法定遲延利息等語（以上下稱事實三部分）。

㈣並聲明：⒈癸○○、壬○○應連帶給付原告540 萬8139元，及壬○○自起訴狀繕本送達之翌日起、癸○○自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起，均至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒉癸○○應給付原告540 萬8139元，及自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。

⒊壬○○應給付原告540 萬8139元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒋第1 至3 項中任一被告如給付，其餘被告於其給付範圍內免除給付義務。⒌甲○○、壬○○、戊○○、丙○○、丁○○與庚○○應連帶給付原告764 萬2859元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒍樂都公司與丙○○應連帶給付原告764 萬2859元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒎樂都公司與庚○○應連帶給付原告764萬2859元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。⒏樂都公司與丁○○應連帶給付原告764 萬2859元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒐艾唯思公司與丙○○應連帶給付原告764 萬2859元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒑艾唯思公司與丁○○應連帶給付原告764 萬2859元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒒甲○○應給付原告764 萬2859元，及自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒓壬○○應給付原告764 萬2859元，及自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒔戊○○應給付原告764 萬2859元，及自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒕第5至13項中任一被告如給付，其餘被告於其給付範圍內免除給付義務。⒖甲○○、壬○○、戊○○、丙○○、己○○、乙○○與庚○○應連帶給付原告544 萬5118元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒗樂都公司與庚○○應連帶給付原告544 萬5118元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒘樂都公司與丙○○應連帶給付原告544 萬5118元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒙樂都公司與乙○○應連帶給付原告544 萬5118元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒚樂都公司與己○○應連帶給付原告544 萬5118元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。⒛維加公司與乙○○應連帶給付原告544 萬5118元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。維加公司與己○○應連帶給付原告544 萬5118元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。甲○○應給付原告544 萬5118元，及自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。壬○○應給付原告544 萬5118元，及自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。戊○○應給付原告544 萬5118元，及自民事準備暨追加被告狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。第15至24項中任一被告如給付，其餘被告於其給付範圍內免除給付義務。願供擔保，聲請宣告假執行。 被告則以：

㈠甲○○、壬○○、戊○○略以：⒈事實一部分：壬○○之所以簽報常熟廠於99年6 月11日將上海碩贏公司列為合格供應商，乃係沿用原告另設於中國大陸蘇州子公司（下稱蘇州廠）之交易模式，且壬○○非常熟廠之廠長，對於大陸供應商無決策權，無法決定交易模式，且係因原告付款期程與原廠杭州方正公司無法談攏，杭州方正公司之總經理李國軍方建議可透過杭州方正公司設立之代理商上海碩贏公司中間交易解決，是壬○○係一直認為上海碩贏公司即為杭州方正公司之代理商，且原告並無限制僅能與原廠杭州方正公司交易之內規，壬○○實無違反採購常規或與原告間之僱傭契約忠誠義務課言，且原告任何採購行為，均透過比價方式為之，伊等透過代理商所得之價格，較其他PCB 板原廠價格為低，無損害原告利益。⒉事實二部分：艾唯思公司為百碩公司之代理商，除可節省中國大陸稅法上17％增值稅，可令供應商降價外，且可解決原告與百碩公司洽談交易過程中因付款期程條件不同，即原告要求貨到後月結90天付款，百碩公司亦無法同意之問題，再加上透過艾唯思公司中間商交易，樣品打樣費用交易條件較為有利，又可獲得一條龍之服務，交易價格亦與向其他原廠採購有利，百碩公司始建議選擇透過中間商艾唯思公司為交易對象，乃屬有正當理由之中間交易，並無違反採購常規或與原告間之勞動契約義務，且原告亦未證明其本得以中間商艾唯思公司與原廠交易價格條件為交易，竟以艾唯思公司公司與原廠百碩公司交易價格為差價損失，實不可信。⒊事實三部分：維加公司確實為方正公司之代理商，且當時杭州方正公司總經理李國軍亦係如此表明，故伊等方會以維加公司為方正公司之境外公司為採購建檔，並無任何不法之故意。又無論是否代理商，當時透過維加公司交易可節省17％增值稅，可壓低採購價格，且原告要求杭州方正公司每月免費提供10組樣品及貨到月結90天之付款期程，均遭杭州方正公司拒絕，而僅同意貨到後60日付款，且需1 年3000萬元左右之訂單打樣始能免費。為解決付款期程交易條件差異，轉嫁交期風險，方才使用維加公司為中間商交易，客觀上有正當理由，未無違反採購常規或與原告間之勞動契約義務，且原告亦無受有任何價差損害，伊等不構成侵權行為等語，以為抗辯。

㈡樂都公司、庚○○、艾唯思公司、丁○○、丙○○略以：⒈關於事實二部分，除均引用與甲○○、壬○○、戊○○抗辯交易條件不符原廠條件外，另辯稱：庚○○、丁○○並未參與樂都公司、艾唯思公司與原告之交易，且丁○○從未代表艾唯思公司與原告洽談業務，亦未曾與甲○○、壬○○、戊○○、癸○○等人往來連繫，並無任何客觀侵害行為。而丙○○雖為艾唯思公司之業務人員，惟其亦未有與其他被告，有矇騙或哄抬價格之謀議或意思聯絡，僅係單純從事商業上將本求利之交易行為，且其並非原告內部人員，未曾參與原告對外簽約之內部審核決策，亦不瞭解原告內部對於採購之規範原則，對於原告並不負忠誠義務，而有注意原告是否有因交易而受損害之義務。且艾唯思公司當初成為中間廠商，係百碩公司業務代表之引薦，而非受原告內部人甲○○、壬○○、戊○○之邀約介入。又原告關於損害賠償金額之計算方式，並未比較每筆訂單下訂時，同時期其他廠商之報價，無法顯現艾唯思公司是否相較於其他公司同時期同種類PCB 板之報價，是否有所謂墊高價格之情形等語。⒉關於事實三部分：除援引上開事實二部分之抗辯外，另辯稱：庚○○並未與原告人員就本件交易模式建制為任何接洽，不可能有與原告員工間有意思聯絡，客觀上並無任何參與行為。且此交易模式建構，如上述甲○○、壬○○、戊○○抗辯所述，有為原告與原廠杭州方正公司間交易條件齟齬之正當理由，且伊等並不知原告內部採購規範或採購是否對原告有利，且更無須注意原告採購利益之注意或保護義務存在，無從成立共同侵權行為等語，以為抗辯。

㈢維加公司、己○○、乙○○略以：事實三部分除援引上開被告有關維加公司中間商交易之正當理由抗辯外，另以：己○○並未與原告人員就本件交易模式建制為任何接洽，不可能有與原告員工間有意思聯絡，客觀上並無任何參與行為。另杭州方正公司與維加公司並非僅有原告一家客戶，且維加公司雖係樂都公司所設立之境外公司，惟維加公司與樂都公司係不同之法律主體，業務各自獨立運作。己○○、乙○○僅為維加公司負責人及業務，並非樂都公司之員工，亦非受樂都公司指示執行維加或樂都公司業務，無從與樂都公司連帶負責等語，資為抗辯。

㈣癸○○未於最後言詞辯論期日到場，然曾提出書狀及到場陳述略謂：原告之採購，並非與需求廠商進行直接採購，就一定會節省成本，透過中間代理商採購就會有損失。原告之蘇州廠早於99年6 月1 日前早已透過上海碩贏公司向杭州方正公司採購PCB 板，且常熟廠係基於上海碩贏公司本即為原告蘇州廠之合格供應商，而由訴外人董盈、薛海紅、壬○○、財務吳慧玫等人簽呈，伊始基於分層負責決行主管身分，始於99年6 月11日核准上海碩贏公司成為常熟廠之合格供應商，從不知上海碩贏公司實際上並非杭州方正公司代理商，而有所謂故意墊高採購成本之情。且上海碩贏公司交付非杭州方正公司所製造之PCB板，及遭杭州方正公司終止所有交易行為及業務關係，伊均不知情，亦無參與。況原告依民法第184 條第1 項前段請求，屬純粹經濟上損失，需以伊有直接故意為限，始須負責，然伊因本案衍生之刑事案件已經新北地方檢察署為不起訴處分確定等語，資為抗辯。

㈤被告並均就對其等有關之原告本訴訴求，聲明如主文第1 項所示。

兩造到場協議簡化之不爭執事項（見本院108 年12月3 日言詞辯論筆錄，本院並依論述需要，調整其順序或簡化其文字用語，且刪除筆錄中記載兩造各自表述部分）：

㈠本件相關人員之職務整理如下：

⒈甲○○（原名崔立恒）自99年9 月21日起任職原告擔任資材部經理，承辦相機模組電子料件等之採購。英文名字為Tommy 。亦即為原告採購主管，原告內人事資料如本院卷二第161-163頁原證50。原告內部部門組織及權責說明表如本院卷七第423頁所示，此表亦為甲○○任職時所製作。甲○○於102 年11月18日改名，戶籍謄本如本院卷六第231 頁所示。

⒉常熟廠為原告持股100 ％，依中華人民共和國公司法成立之子公司。

⒊戊○○自98年10月8 日起任職原告採購專員，職務為依原告各部門提出請購單之物料品名、規格，向原告承認之合格供應商詢價，再將各供應商之報價，作成報表並附上各供應商提出之報價單等文件，協助至少甲○○處理各項採購交辦事項，呈原告主管部門裁示後，依主管部門之裁示下訂購單。

⒋壬○○自99年5 月10日起，派駐常熟廠經理，承辦生產管理兼採購、關務等工作。人事資料如本院卷一第16頁原證4 所示。壬○○係於99年4 月15日，經由癸○○推薦進入原告，並由癸○○親自面試擔任常熟廠資材部經理，且於99年5 月10日接替陳建中擔任該職務，負責前述PCB 板之採購事宜。

⒌癸○○於99年2 月1 日起，即兼任常熟廠及蘇州廠之採購統籌，兼任大陸地區採購統籌人事公告如本院卷二第158 頁原證47所示。癸○○於99年6 月1 日擔任常熟廠之代理廠長，癸○○擔任常熟廠代理廠長人事公告如本院卷二第159 頁原證48所示。癸○○並為壬○○之上級主管。

⒍甲○○、壬○○、戊○○任職原告之人事資料表如本院卷一第15至17頁原證3 至5 所示。

⒎原告內工作規則如本院卷七第51至58頁原證86所示。

⒏以下有關電子郵件往來之相關人員庚○○（Chester ）、丙○○（Alex）、黃玄達（Eric）、歐陽仁（Michael ）、崔立恆（Tommy ）、壬○○（Gavin ）、宋潔、薛海紅（Lisa）之英文名字、代表單位、電子郵件地址對照表如本院卷七第191 頁所示。

㈡原告曾於101 年12月25日，以本件同一原因事實向臺灣士林地方檢察署（下稱士林地檢署）對甲○○、壬○○、戊○○、庚○○、己○○、丁○○、丙○○、乙○○、癸○○提起背信刑事告訴（下稱系爭刑案），告訴狀如本院卷一第13-14 頁原證2 所示。由該署檢察官初以102 年度他字第204 號偵查，相關：

⒈系爭刑案經士林地檢署103 年度偵字第554 號偵查後，於103年7 月16日對甲○○、戊○○、壬○○、庚○○、丁○○、丙○○、乙○○、己○○（癸○○部分移轉新北地檢管轄）為不起訴處分，處分書如本院卷六第223-229 頁被證7 、第286-292 頁原證75所示。其理由略以：常熟廠於99年間即已與杭州方正公司之代理商上海碩贏公司有交易紀錄，可認常熟廠於100 年以前即以透過代理商方式，進行PCB 產品之採購，原告指均直接與供應商交易，與實情不符；且百碩公司業務代表黃玄達於100 年4 月20日電子郵件稱：百碩公司考量臺灣端樣品與產線之配合，請原告將PCB 板訂單給艾唯思公司，可見百碩公司係主動向原告表示，採購PCB 板請向艾唯思公司下訂單（電子郵件詳本院卷七第184 頁），及百碩公司業務代表黃玄達到庭證述：艾唯思公司是百碩公司之代理商，是負責銷售百碩公司之產品，之前業務主要就是對原告，後來有進行會議及報價，包括一些付款條件及規格、交貨條件，因為原告要求90天付款，且沒有提供財務報表，後來就是百碩公司賣給艾唯思公司，艾唯思公司再轉賣予原告，等於將風險轉嫁給艾唯思公司，與原告之交易，其實就百碩公司出口至物流園區，物流園區再轉給艾唯思公司，艾唯思公司再轉原告等語；證人百碩公司前業務主管歐陽仁證述：百碩公司必須以美金交易，因為其在保稅區域內，在中國境內交易，是百碩公司以出口方式給物流園區，物流園區再辦進口，才可以銷售到下游廠商等語，且百碩公司出具之代理證明，可見艾唯思公司為百碩公司之代理商，而認定透過中間代理商交易，係因常熟廠未能與百碩公司達成付款條件合意及以美金交易達到節稅之目的。另使用維加公司己○○與杭州方正公司交易，則係因付款條件採購票期為90天及100 ％預付款現金交易差異及為達保稅目的，欲改以美金交易方才為之，且維加公司與杭州方正公司之代理協議書內容，可知維加公司確實是杭州方正公司承認之代理商。卷附證據無法認定甲○○有向廠商收取回扣，或與本案採購有何關聯等語。

⒉原告聲請再議後，臺灣高等檢察署（下稱高檢署）發回士林地檢署以103 年度偵續字第307 號續行偵查。本院曾於104 年2月25日裁定本件於系爭刑案偵查程序確定前，停止訴訟程序，裁定如本院卷六第293 頁所示。後於105 年12月31日撤銷停止訴訟裁定如本院卷七第153 頁所示。

⒊嗣士林地檢署於105 年6 月1 日續行偵查終結，以103 年度偵續字第307 號，將庚○○、丁○○、己○○為不起訴處分。原告聲請再議，經高檢署以105 年度上聲議字第5440號駁回後，原告並聲請交付審判，經本院刑事庭以105 年度聲判字68號駁回確定。書類如本院卷七第424 至443 頁所示。其理由略以：買賣雙方本有選擇交易對象及交易價格之自由，選擇時之考量因素亦有多端，尤以原告規模非微者，公司內部之採購案件，決定因素更不為外人所知，而賣方（庚○○）將本求利本屬常情，縱庚○○自承從事印刷電路板代理業多年，知悉業內交易常態，又豈有因考量買方可能吃虧即捨利不為者？再庚○○經營之崇鉅公司於100 年，營業額即高達5 億元，每年向定穎電子股份有限公司大量採購PCB 板，再轉賣予昱聯科技股份有限公司與勁永國際股份有限公司（參崇鉅公司之營業所得稅申報書、年度進貨統計表、明細表、交易發票、傳票、採購單、訂購單），原告徒以公司規模、員工人數及客戶數量等憑空推想庚○○設立維加公司僅為從事墊高價格交易、或就同案丙○○、乙○○之犯行必定知情，並稱庚○○應知悉原告本可向原廠供應商直接採購而無庸透過代理商云云，顯屬無稽；另依丙○○及乙○○於士林地檢偵查中之供述，可知樂都公司、艾唯思公司及維加公司之業務均係由其等負責處理，足認庚○○、丁○○及己○○雖為前揭公司之負責人，然就墊高價格交易之詳情或公司員工即同案丙○○、乙○○及原告所屬業務人員即同案甲○○等人之謀議，本非當然即知；原告指稱樂都、崇鉅、艾唯思、維加等公司具有密切關係，實質上為同一公司，該等公司分別有多筆款項匯予上開個人之情，縱屬為真，公司之實質負責人既均為庚○○，丁○○、己○○亦均有於前開公司任職，資金於庚○○所有之公司或掛名負責人帳戶內流動調度，自均無違事理之常等語。

⒋甲○○、戊○○、壬○○、丙○○、乙○○（下稱甲○○等5人）部分則於105 年6 月1 日依背信、妨害秘密等罪提起公訴，起訴書如本院卷七第89-97 頁所示。後本院刑事庭於106 年8 月15日以105 年度智易字第6 號判決甲○○等5 人無罪，判決書如本院卷七第247-256 頁所示。理由略以：依原告內部採購相關辦法及證人陳建中、張明祥說法，原告對於採購印刷電路板交易方式非限與製造商（即原廠）直接交易，亦可透過代理商之交易方式，且99年間，常熟廠就透過代理商與杭州方正公司交易PCB 板，難認甲○○等5 人明知原告採購印刷電路板交易方式係與製造商直接交易模式，而有背信之行為；甲○○等5 人認為原告必須透過艾唯思公司向百碩公司進行PCB 產品採購，確係基於付款條件未能與百碩公司達成合意，且以美金方式交易係為達到節稅之目的之公司利益考量而為；另甲○○等5 人以維加公司為杭州方正公司銷售PCB 產品之代理商，且以原告透過維加公司與杭州方正公司交易，確實係基於付款條件較為有利之考慮而為；原告所提後來與百碩公司、杭州方正公司直接交易之採購資料，與甲○○等5 人所為之採購時間相距已久，衡以商品交易之條件與交易是否達成，除了考量買賣雙方之意願外，每一時期市場供需、原物料、有無新競爭者等，在在均足以影響及牽動買賣雙方就交易之條件磋商與交易是否達成，自不能單純以事後得與百碩公司、杭州方正公司直接交易，逕認甲○○等5 人所為屬背信行為；李國軍曾於100 年10月25日以電子郵件告知戊○○，維加公司係方正公司之境外公司（見本院卷三第162 頁電子郵件），故甲○○等5 人可能因此受到李國軍影響，以致於在未知悉維加公司是否為杭州方正公司代理商，產生登載不一致之情形，戊○○非明知錯誤而登載，難認有何偽造文書主觀犯意；又常熟廠採購杭州方正公司PCB 板以供應商上海碩贏公司為對象，並非壬○○決定之權責，而是廠長癸○○核定，壬○○應無背信行為等語。

⒌系爭刑案一審判決後，檢察官不服提起上訴，經智慧財產法院於107 年2 月22日以106 年度刑智上易字第75號判決駁回上訴，甲○○等5 人因而無罪確定，判決書如本院卷七第260-295頁。理由略以：原告採講印刷電路板交易方式非限與製造商（即原廠）直接交易，亦可透過代理商交易方式為之等情，業據原審判決認定綦詳；原告與百碩公司、杭州方正公司於101 年間，尚未達成直接交易之條件，且透過代理商進行交易，在付款期限、庫存壓力、交貨期間、最少訂購量、是否須負擔打樣費用等交易條件，係有利於原告，甲○○、壬○○等考慮與製造商交易及透過代理商交易之條件差異，乃經由代理商採購，亦經原審判決認定綦詳；且甲○○等5 人所辯，原告與代理商交易不受最少訂購數量之限制，可分散庫存壓力，且享有貨到後60至90天月結，代理商所提供樣品原則上不收費等優惠條件，檢察官、原告並未提出反證證明甲○○等5 人所述不實，本院認為甲○○、壬○○在其職務範圍內，綜合考量各種交易條件之優缺點後，認為向代理商採購，是符合原告之利益，乃本於其專業知識所為之判斷，尚不能僅憑代理商與製造商銷售產品之價差，遽認甲○○等5 人有意圖為自己或第三人不法之利益，或損害原告之利益之意圖；甲○○雖未對證人張明祥詳細說明與代理商交易之內容，惟原告總經理張明祥單憑代理商可提供免費打樣一項，即已認為原告取得甚為優惠之交易條件而予同意透過代理商交易，並無檢察官所指證人張明祥不知詳細之交易條件，而無從判斷向代理商採購是否符合原告最大利益之問題；甲○○、壬○○、戊○○既未成立背信罪，未具身分犯資格之丙○○、乙○○並非原告人員，亦無與甲○○、壬○○共同實施犯罪可言，自無成立背信罪之餘地；又常熟廠與上海碩贏公司採購，為時任常熟廠廠長癸○○所核定，且經過常熟廠內部一定之評估流程，並非基於壬○○之決定，故壬○○自99年6 月9 日起向上海碩贏公司採購並無違反原告之採購規定，亦不得因價差，遽認壬○○有何背信之犯行等語。

⒍癸○○部分經新北地檢偵查後，亦為不起訴處分，再議後發回續查，新北地檢續查後，於105 年7 月29日以104 年度偵續字第179 號又為不起訴處分確定，處分書如本院卷七第142-151頁所示。理由略以：蘇州廠向上海碩贏公司採購PCB 版之決策與執行，係由蘇州廠最高主管蔡萬塘、採購主管唐萬義負責，難以率認癸○○有何主導、介入蘇州廠向上海碩贏公司下單採購PCB 板之情；癸○○批准常熟廠將上海碩贏公司建檔為合格供應商時，杭州方正公司總經理李國軍確有出具代理證明，事後亦以口頭方式確認上海碩贏公司之代理商身分，則癸○○於99年6 月11日簽核供應商建檔資料表時，是否知悉上海碩贏公司之代理商身分存有疑義，應屬有疑；癸○○到常熟廠後，蘇州廠業務才全數移轉給常熟廠，導致PCB 板需求量增加，斯時原告所需之PCB 板數量及規格與陳建中在任時已有顯著差異，且李國軍所開之付款條件甚為嚴苛，是癸○○為取得較有利之付款條件，決定透過代理商向杭州方正公司購買PCB 板，誠屬合理；代理商基於其特殊之談判地位，本可能取得較低之進貨價格，是透過中間商之價差，非無可能因PCB 板之客製化程度、訂購數量及日期不同而生（意思是此價差或許原來並非不合理）；且原告管理部對於常熟廠之採購價格，均會進行定期稽核，藉由比較各廠商間之報價以查明是否有顯不合理之採購單價，但稽核人員當初並未發現異狀等情（古德宗證述），常熟廠透過上海碩贏公司採購PCB 板之價格，相較於當時其他廠商之報價，並無顯不合理之處，難僅以原告事後發現杭州方正公司出貨予上海碩贏公司之售價較上海碩贏公司出貨價格為低乙節，即認該部分差價為原告所遭受之損失等語。

⒎原告稽核後，認相關員工有背信犯罪，旋即以勞動基準法第12條第1 項第4 款事由解雇癸○○、甲○○、壬○○及戊○○。癸○○不服，乃對原告提起給付資遣費等訴訟，經本院103 年12月14日以102 年度勞簡字第2 號判決癸○○之訴為無理由，而駁回癸○○之訴（下稱系爭勞工訴訟），經上訴後，癸○○撤回上訴而確定。一審判決理由曾認定：癸○○批核透過中間商採購PCB ，無論在品質、價格、技術支援、交期各方面，均對公司不利，且杭州方正公司即為PCB 之製造商，並已通過供應商評核，理應將其列為合格供應商，如有採購PCB 之需要，亦應直接向其採購，其未遵循採購原則，在常熟廠尚未將杭州方正公司或上海碩贏公司列為合格供應商前，即先行向自稱為杭州方正公司代理商之上海碩臝公司採購PCB 板，事後並逕將該公司列為合格供應商，以致原告後續採購均受有價差之損害，其行為顯已違反辦理採購業務之基本原則及受雇人應盡之忠實義務，因認癸○○有違反勞動契約及工作規則之情事等語。

⒏常熟廠前採購經理陳建中及員工張明祥、郭文龍、壬○○曾於系爭勞工訴訟到庭結證，筆錄如本院卷六第274-283 頁原證72所示。

⒐原告為避免被告脫產損害其債權，曾聲請假扣押，經本院以101 年度司執全字第1051號獲准，後並以1200萬元於臺灣新北地方法院辦理擔保提存，提存書如本院卷六第284 頁原證73所示。假扣押執行有扣押到樂都公司、甲○○一部分財產，但甲○○財產已遭終局執行，原告扣押部分並經分配後提存。

⒑原告於107 年間又對百碩公司承辦人員黃玄達提起偽證罪之告訴，經士林地檢署以107 年度他字第1780號偵查中（下稱黃玄達刑案）。

㈢供應商審核程序及相關交易常規整理：

⒈原告內部供應商管理程序文件會簽表如本院卷二第143 頁原證41所示。原告內部供應商管理程序規定如本院卷二第144-151頁原證41所示。

⒉原告及常熟廠各設有採購經理一職，負責原告及常熟子公司之供應商管理開發（導入、審核及評鑑）、原物料價格管理、分配供應商之採購數額及決定供應商採購交易模式等事宜。

⒊供應商之評鑑程序中，品保及研發工程部門參與之評鑑過程，係針對各單位權責範圍即供應商之品保及技術設計能力等進行審核。

⒋常熟廠引進供應商之程序及權責分配，與原告相同，皆由「採購部門」與製造廠商洽談交易條件（包括：交期配合、付款條件、瑕疵排除及提供樣品等），聲請實施評鑑，並收集相關資料填寫「供應商建檔申請表」，再經核准通過即登錄「合格供應商名錄」。

⒌採購經理決定欲採購之對象後，品保及研發工程部門會針對採購經理所決定之採購對象，為是否符合品質保證制度、環保要求、是否有相應技術能力等為審核，對於PCB 板供應商之選擇中所應考慮之交期、價格、是否透過代理等合約採購條件，仍由採購主管崔立恒或屬常熟廠部分由常熟廠廠長最後確認各單位會簽通過後，予以簽核即可建立。常熟廠供應商管理程序及原告供應商評核管理辦法如本院卷二第57-61 、61反面-65 頁原證35所示。內載：「採購單位需視公司之實際需求，尋找適合之供應商，同時收集多方面資料，如品質、交期、價格作為篩選之依據」及明訂供應商評鑑時，各單位之審核分工內容，如本院卷二第57頁反面及本院卷二第62頁所示。

⒍按PCB 板為「客製化」產品，製造商係針對採購方不同之需求製造PCB 板，亦即須採購方提供產品所需之規格予製造商後，始由製造商開始製造並出貨予採購方。故每一料號，即有相對應之設計圖（實務上稱之為Gerber），原廠針對每一料號按原告所提供之Gerber從事生產。

⒎原告內部交易文件規範中，並無任何明文規定，區分客製化或標準化產品作為可否使用中間代理商交易之標準。

⒏若與中間商交易之交易條件（付款期、樣品費用、單價、交期及可庫存量，廠商願意接受之預估量（即FORECAST，給製造商一個未來需求之預估量，但未下訂，等到有需求時，再給與確切下訂數量）與製造商交易時之交易條件相同時，應選擇直接與製造商交易。

⒐然若中間商交易條件與製造商交易條件不同（較為優渥時），原告之採購規範無禁止不容許中間商交易。

⒑原告所轄子公司歷來（即本案99年間，蘇州廠、常熟廠向上海碩贏公司採購前）採購PCB 板時，均為直接與製造商採購。

⒒壬○○曾於100 年11月14日寄發電子郵件予甲○○如本院卷七第38頁原證77。內載：「…我們的之前不是說，可以向原廠做，就和原廠做！！現在找代理，與我們定義的不同」等語。另同信件中並說明：「若不談代理操作實際遇到的問題來說，就算要給代理做，其價格也應該至於比我們現在供應商低5~10％吧! 就像現在樂都代理百碩，價格比我們原廠便宜！！（但其操作複雜（EX：退運處理與時效問題），至今都還在磨合中）」等語。本文件所探討之採購標的乃原告採購物料之CONN為連結器。

⒓原告集團之採購部門為分配生產需求上之所有物料應由原告直接採購或由位於大陸之子公司（常熟廠、蘇州廠）採購，係依該物料之重要性由採講部門自行將物料區分為Key Parts （下稱A 類物料）、直接物料（下稱B 類物料）、間接物料（下稱C 類物料）等三類。其中A 類物料因為係關鍵原料，由原告直接進行採購，其餘之B 、C 類物料則由常熟廠、蘇州廠進行採購。前開分類標準及定義係由採購部門主管（即資材部經理）制訂。但是審核有爭議。審核過程確實除採購資材部門外，會送品保、研發部門審查。於公文流程上，總經理最後會在公文上核章、決行。品保、研發對於歸為何類物料亦需表示意見。原告原物料採購Allocation管理辦法如本院卷二第131-135 頁原證37所示。

⒔PCB 板在100 年11月15日前歸為B 類，屬原告設於大陸子公司管轄，100 年11月15日原告內將PCB 板歸為A 類，改由臺北本公司之原告管轄，但101 年6 月19日之後，原告內又將PCB 板歸為B 類，再改由大陸方面管轄，原告零部件承認程序文件如本院卷二第22頁被證3 所示。

⒕本案PCB 板研發品保部門遲於100 年11月15日始將PCB 板自B類變更為A 類。甲○○到任後，於100 年9 月2 日戊○○曾將PCB 板向艾唯思公司訂購之採購單簽核，其上並記載由原告直接採購，甲○○並於9 月2 日同意。甲○○100 年9 月2 日簽立原告對艾唯思公司之採購單如本院卷二第136-138 頁原證38所示。其上並有原告總經理張明祥之署名，日期為3 月8 日（原告主張）或9 月3 日（被告答辯）。其簽署用意為公司體制上總經理對於採購有總決行權利，故需簽名。原告前總經理張明祥（本案事實發生期間之總經理）於106 年5 月2 日於系爭刑案一審作證筆錄如本院卷八第72-81 頁被證1 所示。

⒖甲○○曾於101 年5 月21日寄發關於將要討論更動ABC 料件分類方式之電子郵件如本院卷二第139-140 頁原證39所示。信件內有提及常熟廠副總與本公司副總談到要變更物料分類，甲○○則將主管討論結果發信予採購部同仁為宣達。

⒗其後101 年原告副總葉品辰變成代總經理（接替張明祥）及常熟廠之副總討論後，決定PCB 板仍應定義為B 類料件而由大陸子公司進行採購，遂要求採購部門修正ABC 料件分類方式，並由採購部門於101 年6 月間將修正後之ABC 料件分類方式以電子郵件寄發相關部門，郵件如本院卷二第141-142 頁原證40所示。且開始逐漸將PCB 板之下單自原告移回常熟廠進行採購。移回去後原告大陸子公司至少仍又因產線需求，再向中間商下兩次單，包括101 年7 月20日向維加公司、同年月16日向艾唯思公司。

㈣杭州方正公司為珠海方正印刷電路板發展有限公司（下稱珠海方正公司）之子公司，為PCB 板之製造商。相關整理如下：

⒈杭州方正公司並非原告於大陸採購PCB 板之唯一廠商，並非獨佔同時往來廠商至少兩家。原告於大陸尚有「相互」、「競陸」、「晟鈦」等PCB 供應商。

⒉癸○○自99年6 月1 日起，擔任常熟廠代廠長期間，乃該常熟廠之最高主管，就引進新供應商有最終決定權。亦即負責統籌常熟廠一切採購事項，負責常熟廠之採購事務，包括供應商管理開發（導入、審核及評鑑等）、原物料價格管理、分配供應商之採購數額及決定供應商採購交易模式等事宜。癸○○具有決定常熟廠向何廠商採購物料之權限。

⒊常熟廠之採購人員薛海紅為開發PCB 板之新原廠供應商，曾於99年5 月21日，向時任常熟廠廠長蕭文雄申請就杭州方正公司進行供應商評鑑，並於99年5 月28日至該杭州方正公司進行現場評核（就是現場評鑑），評核結果為符合標準。薛海紅為此簽呈之方正公司供應商評鑑申請表如本院卷二第152 頁原證42所示。常熟廠前採購經理陳建中特別加註「請確認對象為方正而非其關係企業」字樣，以提醒現場評鑑之重點。

⒋後杭州方正公司通過現場評核。經原告或常熟廠品保、工程等部門確認該供應商具相關技術並為「現場評鑑」程序之後，常熟廠採購人員即壬○○及其部屬董盈遂於99年6 月3 日製作杭州方正公司供應商評核報告，癸○○並於同日簽核同意，供應商評核報告如本院卷二第153 頁原證43所示。

⒌常熟廠承辦人員包括癸○○、壬○○，客觀上未將杭州方正公司列為合格供應商直接交易。

⒍壬○○於99年6 月11日（於前往杭州方正現場評鑑後）將代理廠商上海碩贏公司以杭州方正公司代理商方式登載於PCB 板供應商建檔申請表中，並簽呈癸○○決行，嗣癸○○於同年月12日批核同意上海碩贏公司PCB 板供應商建檔申請表，上海碩贏公司之供應商建檔申請表如本院卷一第81頁原證7 所示。其上申請主管欄為壬○○之署名，並有財務單位吳慧文、資財單位薛海紅等人之會簽。該表備註欄記載：「杭州方正之華東區域代理」、「方正公司提供相關體系認證書」等語，並勾選「現場評鑑」，且於「現場評鑑得分欄」填載92.5分。

⒎薛海紅於99年6 月1 日曾以常熟廠之名向上海碩贏公司下單，開始採購杭州方正公司之PCB 板，下單電子郵件如本院卷七第45-46 頁原證82所示。除下訂單外，並向上海碩贏公司孫濤表示：請提供供應商建檔所需資料，提供1 份方正與上海碩贏關係之證明函（雙方公司加章）寄過來等語。

⒏上海碩贏公司之人員孫濤曾於99年6 月2 日發電子郵件如本院卷八第84頁所示。

⒐上開交易之訂購單於99年6 月9 日補發如本院卷二第154-155頁原證44所示。其內記載：下單量即達10萬6 千片PCB 板。該PCB 板於99年6 月10日即補發訂購單後「隔日」即送至常熟廠，如本院卷二第156 頁原證45所示。

⒑杭州方正公司及珠海方正公司曾於102 年3 月20日發函回覆常熟廠如本院卷八第83頁所示。內載：「本單位就貴司於2013年1 月28日提供的「代理授權書」及「告知函」一事，函覆如下：經內部反覆核查，本單位內部文件、公章用印審批、存檔及上級集團對授權類文件審核流程，均無對該份代理授權書審批及加蓋公章之紀錄。目測該印章尺寸、文字排列等客觀信息，與我司現有印章近似，因無原件可供核對，我司目前尚無法確定其真實性。另上述代理授權書落款時間處於李國軍任職我司總經理期間，同時考慮到2012年6 月21日凱美特公司通過上海碩贏公司給貴司提供假冒偽劣產品及李國軍與該公司關係等各種事實，我司推測，該用印也不排除李國軍利用職務之便個人私自進行用印的可能性」等語。

⒒黃慧文曾於101 年10月2 日向壬○○函索代理證，如本院卷一第101 頁原證17所示。其後，甲○○曾回信給黃慧文，黃慧文又在101 年10月4 日發函給甲○○，均如本院卷一第100 頁，黃慧文發予壬○○之電子郵件內載上海碩贏公司有附代理授權書，如本院卷一第99頁。

㈤上海碩贏公司中間交易之理由，相關整理如下：

⒈原告前於常熟廠設立前，尚設立蘇州廠，且已於102 年吸收合併至常熟廠，於99年5 至6 月間，蘇州廠正值準備結束，將業務移交常熟廠之際。

⒉上海碩贏公司人員孫濤於99年6 月2 日曾發電子郵件予原告採購薛海紅如本院卷七第47頁原證83所示。內載: 「…剛才李總（即杭州方正公司之李國軍）給我通話和貴司已經談過帳期前3 個月為月結60天，60天後為90天」等語。此電子郵件係於同日稍早由薛海紅先發予孫濤，通知修改一些孫濤先前提出之供應商建檔資料，其中並未再要求孫濤補與杭州方正公司關係文件。

⒊蘇州廠與常熟廠，同為原告100 ％轉投資之子公司，基於資源共享及節省成本之觀點，關於合格供應商之資格審核評估，倘中間商或供應商經蘇州廠評估核准建檔為合格供應商，常熟廠即可直接援用建檔，反之亦同。

⒋蘇州廠於製造商已完成「現場評鑑」並建檔為蘇州廠合格供應商後，常熟廠依採購規定，並不需再對該供應商為「現場評鑑」程序，而得將該製造商沿用為常熟廠之合格供應商。反之亦同。故於原告內，沿用供應商，均不會進行現場評鑑，但若仍進行現場評鑑，亦屬可行，並不違反規定。

⒌壬○○及癸○○於任內之99年10月13日曾於其他採購案，沿用蘇州廠供應商所填寫之供應商建檔申請表如本院卷二第160 頁原證49所示。其上顯示申請表之現場評鑑得分及標示為N/A ，即表示此供應商因係採「沿用」方式，毋須經過現場評鑑程序之意。

⒍蘇州廠於99年5 月間，曾發函予上海碩贏公司，請其就PCB 板為打樣。

⒎一般廠商要成為原告之中間廠商或供應商，在原告方面需經稽核及填寫評核表單，並經原告研發單位、品保單位及採購單位等單位評估合格後，才能建檔成為原告之合格供應商。上海碩臝公司能建檔成為原告之合格供應商，亦經過上開程序。

⒏蘇州廠99年6 月2 日與上海碩贏公司採購PCB 採購單五件如本院卷二第74-78 頁被證1 所示。原告方正式下採購單訂購PCB板前，均會有期前相關交易的磋商交涉行為。

⒐壬○○於99年9 月13日寄予蘇州廠人員之電子郵件如本院卷七第48頁原證84所示。其內顯示：壬○○於99年9 月13日曾要求蘇州廠採購人員提供「供應商名冊」。

⒑蘇州廠之員工梁勇於99年5 月4 日曾發予上海碩贏公司人員孫濤，委請上海碩贏公司打樣300pcs，上海碩贏公司請求寄發製作規範之電子郵件往來如本院卷八第82頁所示。梁勇另曾於99年5 月5 日發予上海碩贏公司人員孫濤，告知上海碩贏公司之廠商代碼，信函如本院卷八第90頁所示。另上海碩贏公司孫濤在99年5 月20日發給梁勇之標題為：Re：關於方正供應商承認之相關資料，內容為：郵件已收到，我將儘快提供給您等語，該信函如本院卷八第91頁被證9 所示。

⒒常熟廠與上海碩贏公司交易期間，約定之付款期限為次月結60天（100 年7 月之後調整到次月結90天），價格條件為To door 貨送到常熟廠廠區。

⒓常熟廠建檔上海碩贏公司為供應商當時（即99年間），杭州方正公司對上海碩贏公司開出付款期限為需預付款即現金交易。

⒔珠海方正公司之業務人員吳昌於101 年10月間曾寄發郵件給戊○○，如本院卷二第15-20 頁被證1 所示。內載：方正由於帳期的問題，一直是通過貿易商與實盈進行合作，也已有三年多了吧等語。

⒕原告認為被告安排中間廠商為不法行為，於102 年後停止與各中間廠商之交易後，即著手與製造商杭州方正公司洽談PCB 板之直接交易，杭州方正公司於102 年6 月6 日提供予常熟廠之報價單如本院卷二第157 頁原證46所示。其內顯示：珠海方正公司直接向常熟廠提供之交易付款條件為月結30天，並以美金報價。

㈥壬○○、癸○○於99年6 月2 日代常熟廠與上海碩贏公司簽訂原物料採購合約書，如本院卷一第82頁原證8 所示，開始透過上海碩贏公司採購杭州方正公司PCB 板至101 年11月底為止。相關整理如下：

⒈上海碩贏公司係以較原告向其採購為低之價格向杭州方正公司購買PCB 板後，再以一定價差出售予原告。

⒉常熟廠自99年6 月間開始向上海碩贏公司下單採購杭州方正公司生產之PCB 板，PCB 板均由杭州方正公司直接運送至常熟廠，方正公司對常熟子公司之送貨單如本院卷二第156 頁原證45所示，並未經由上海碩贏公司轉交。

⒊原告於101 年6 月，檢驗出透過上海碩贏公司採購之數批PCB板有高度不良率，原告方面品保人員遂請製造商杭州方正公司檢討PCB 板異常原因。當時，原告其前與杭州方正公司交易期間之杭州方正公司原總經理李國軍已離職。經杭州方正公司遣員確認後，得知該批PCB 板非杭州方正公司所製造，而係他公司所製造之為偽劣貨物，該批PCB 板係以偽造、變造杭州方正公司之商標、包裝、出貨報告等資訊之方式假冒為杭州方正公司所生產，方正公司與常熟廠品保及採購人員間電子郵件往來如本院卷一第83至85-1頁原證9 所示。經查證後，該批偽劣PCB 板係上海碩贏公司以訴外人凱美特公司所生產之PCB 板混充，再銷售予原告。

⒋杭州方正公司於101 年6 月27日起，因此事件終止與上海碩贏公司所有交易行為和業務關係。

⒌杭州方正公司及珠海方正公司曾於102 年3 月19日發函予原告、常熟廠之信函如本院卷一第86-87 頁原證10所示。內載：「上海碩贏電子科技有限公司非我司（珠海方正印刷電路板發展有限公司、杭州方正速能科技有限公司）之關係企業，亦非經我司所授權之之代理商或經銷商……上海碩贏電子科技有限公司為向我司採購印刷電路板之一般性客戶，後因其以它廠所生產但偽造、變造方正公司包裝、商標等之偽劣印刷電路板以方正生產制造之名義銷售予貴司，故自2012年6 月27日起，我司己終止與上海碩贏電子科技有限公司所有交易行為和業務關係」等語。

⒍101 年6 月27日後，上海碩贏公司仍持續以杭州方正公司代理商名義向原告繼續出貨至101 年11月29日。

⒎上述瑕疵PCB 板事件壬○○經品保單位郵件反應知道後，即向常熟廠副總經理古德宗反應此事。但因當時已經向上海碩贏公司下單部分，有交貨日之需求，因為常熟廠需要購入PCB 板生產交貨，上海碩贏公司當時又沒有將訂單下給杭州方正公司，而將訂單下給凱美特公司，若要碩贏公司改下杭州方正公司訂單重新生產，會趕不上交貨期限，故要求珠海方正公司立即提供建檔資料給原告，以利原告完成供應商建檔資料成為合格供應商，以便將訂單轉給珠海方正公司。另甲○○、壬○○等人也曾研議將凱美特公司嘗試通過原告供應商審核，以解決之前上海碩贏公司已下單生產之PCB 板交期問題。已下訂單且生產部分，仍由上海碩贏公司交貨，可轉出到其他PCB 板廠商就轉單，新訂單則不下給上海碩贏公司。

⒏常熟廠之資材部採購「孫燕」曾於101 年7 月9 日寄發郵件與杭州方正公司吳向平、吳昌之電子郵件如本院卷二第21頁被證2 所示。內載：「貴司的建檔資料確認何時能提供」等語。

⒐瑕疵事件相關事後處理過程至少甲○○與壬○○有參與處理。戊○○、癸○○則有爭議。

⒑101 年6 月25日崔立恆曾寄發電子郵件予壬○○，副本戊○○如本院卷八第105 頁所示。內載：「…方正集團所承認的agent 為上海碩贏，故未來如果對大陸下人民幣的單還是對這家，如果下單為美金的還是對維加這一家…」等語。

㈦上海碩贏公司部分損害計算相關整理：

⒈常熟廠與上海碩臝公司於案發停止交易後，方正公司曾依其出貨予上海碩贏公司PCB 板之料號為分類，分別將各料號所出貨之數量及出貨之總金額提供予原告。

⒉本件起訴時臺灣銀行人民幣之牌告匯率為4.662 元，如本院卷二第127 頁附件2 所示。

⒊自廣東省珠海市中級人民法院協助調查取證所取得之方正印刷電路板發展有限公司回復函（見本院卷五第159-160 頁），比對原告向上海碩贏公司之採購資料後。原告就上海碩贏公司為中間廠商之交易模式中，上海碩贏公司向杭州方正公司進貨金額與原告向上海碩贏公司進貨之價差為人民幣107 萬9468.81元，計算資料如本院卷六第192 頁所示。

㈧百碩公司亦同為PCB 板之製造商。相關交易建立整理如下：

⒈樂都公司係於88年11月3 日依我國公司法設立，其負責人為庚○○，業務人員為丙○○。

⒉樂都公司於98年間設立國籍為塞席爾共和國SEYCHELLES之境外公司，名稱為艾唯思公司，其負責人為丁○○（即庚○○之弟），業務人員則亦為丙○○。樂都公司曾簽發聲明艾唯思公司為其設立之境外公司，作為營業用途之聲明函，如本院卷六第216 頁原證72所示。

⒊甲○○、戊○○、壬○○曾於100 年8 月間向原告人員陳建中及公司郵件內討論，針對是否可以美金交易減省17％之增值稅。聲稱：倘原告透過境外公司（即維加公司、艾唯思公司）向供應商（即杭州方正公司、百碩公司）以美金為交易，該供應商即可享有訂單總價17％之退稅優惠，原告即得以此為由，要求供應商降價，以大幅降低採購PCB 板之成本，上開交易模式將對原告盈利將有正面且積極之助益。

⒋甲○○曾於100 年8 月9 日寄發電子郵件予壬○○、戊○○、薛海紅（常熟廠採購課長）、宋潔（常熟廠採購專員）、韓潁霜（常熟廠關務課長），如本院卷一第90-91 頁原證13所示。內載：「Dear Gavin（壬○○）：目前所有PCB 板廠都是以人民幣交易，我想是否可以研究一下是否可以更改為美金交易？因下午競陸（崑山）廠的總經理jack，來拜訪我們，其中提到了這個問題，我想如果更改為美金交易，由境外公司下單到大陸國內的PCB 板廠生產，以走物流園區的方式月結，對於實盈還可以享有退稅的好處，每年下來應該會省下不少金額回到實盈，另外我請教過Jack，像是退換貨的問題還有LT的問題，應該都不會是問題，目前物流園的模式已經行之有年，已經很純熟，所以是否需要開始這樣處理，對於我們的PCB 板價格也會有幫助及稅務退稅也有另外一筆收入？還有針對目前所談的incentive program （即該年度與供應廠商洽談，供應商需要回饋原告多少金額，即甲○○到任後仿照前公司作法，對供應廠展開談判，要求廠商簽立協議書，對原告進行回饋），對到廠商的境外公司以美金交易的話，又更容易處理，也不會有外匯需要25％的稅額問題…這個我們討論一下看要怎麼處理比較好…」、「Dear Gloria （戊○○）目前針對PCB 板廠所訂定幾家策略廠商，是否先幫忙詢問是否他們改為美金操作有沒有困難？除了目前百碩及競陸應該是沒有問題外，其餘兩家是否都OK？我認為應該要盡快處理，對於Incentive program 是否需要重新確認？」等語。原告內人員陳建中（即郵件中提及之SAM ）提醒：「要考量USD 操作，要確認⒈對我司在購料成本上是否有COST DOWN 效益；⒉交期是否有變化」等語。

⒌原告廠商資料中（vendor code ）如本院卷一第93-94 頁原證14、15所示。本院卷一第93頁原證14為原告內所登載之維加公司供應商資料，其中維加公司記載加註為「方正境外公司」。此記載為戊○○所建檔。維加公司客觀上並非杭州方正公司所設立之境外公司。李國軍曾於100 年10月25日發給戊○○、甲○○、乙○○之信件，且由原告於系爭刑案中提出做為證據，如本院卷八第125 頁所示。內載：「為了更好的配合貴司美金交易的需要，我司成立了美金公司，公司名稱及聯繫人資料如下：維佳股份有限公司，業務：乙○○」。

⒍本院卷一第94頁原證15則為原告內電腦系統所登載艾唯思公司供應商資料，其上並有加註「百碩PCB 、樂都代理」等字樣。此建檔為戊○○所登載。其中第93頁為臺幣交易代理商樂都公司之代理商建檔資料。

⒎戊○○曾以採購經辦名義，於上開電腦系統建檔前於「廠商基本資料調查表」將艾唯思公司登載為百碩公司之代理商，如本院卷二第243 頁原證70所示。並由甲○○為主管簽名提出。於供應商基本資料系統中之艾唯思公司項下，登錄「百碩PCB 板商代理商」等字樣。

⒏樂都公司、艾唯思公司成為原告之合格供應商，亦係經過原告公司研發單位、品保單位及採購單位等評估合格後，才能建檔成為原告之合格供應商。

⒐原告對百碩公司自100 年9 月2 日時起至案發時止，係經由艾唯思公司向百碩公司採購PCB 版。樂都公司部分，從未擔任過中間代理商之角色而為交易。百碩公司於100 年9 月前，尚未曾與原告方面進行過交易（屬於新開發原廠，原告本院卷二第81頁）。

⒑原告與艾唯思公司間之交易，截至原告於101 年底對樂都公司聲請假扣押並提起系爭刑案告訴前之期間，原告對於艾唯思公司所交貨之PCB 板，無論是零件品質或價格，從未向艾唯思公司表示意見，且原告對於艾唯思公司之付款作業，在101 年8月之前亦無任何遲延情事。甚於101 年11月間（原告稱101 年10月發現有異）仍有繼續下單之情形。艾唯思公司之業務林秀甄曾於101 年12月7 日至20日電郵原告方人員催討PCB 板交易貨款，原告方於同年月11日回覆稱：並未提及不付款，財務部尚在對帳中，對帳完成另行通知付款時間（如本院卷八第171頁），且於同年月20日回函稱：關於帳款部分已轉請本公司副總向上級詢問處理，如本院卷八第170 頁所示。艾唯思公司於102 年間向原告負責人就購買PCB 板未給付貨款提出詐欺告訴，經士林地檢署於102 年8 月23日以102 年度偵字第7953號為不起訴處分，處分書如本院卷八第175-177 頁所示。

⒒原告人員薛海紅與百碩公司黃玄達於100 年4 月7 日之往來電子郵件如本院卷一第95-98 頁原證16所示，並副本予丙○○、庚○○、甲○○、宋潔。其內顯示：甲○○所發的是SHIPPINGPLAN，宋潔發的是FO，亦即對未來原告業務之預估量。

⒓壬○○請假之假單如本院卷二第234-237 頁原證67所示。

⒔維加公司之乙○○與原告採購孫燕間於101 年7 月4 日電子郵件往來資料如本院卷八第165 至167 頁附件1 所示，其內顯示：乙○○曾於同年7 月4 日寄發電子郵件予孫燕、壬○○並副本予戊○○，內載：「孫燕，如電話中與您所報告，⒈少了碩贏這層，RMB 和美金訂單交期都是一樣的，因此在報價和交期上速度會快很多；⒉加上RMB 訂單貴司數量比較少，因此希望都能以美金訂單為主，由維加來負責實盈的90天TERM；⒊未來每季會定期出差大陸常熟實盈拜訪劉經理和您這邊，瞭解業務上是否有需要改進的地方」等語。壬○○曾於101 年7 月23日向維加公司之業務乙○○發電子郵件表示：「之前你們中間還有碩贏，現在沒有了，那麼其價格應該可以降下來的囉」等語，如本院卷二第241 頁原證69所示。當時此郵件為發生方正凱美特事件之後。

⒕戊○○任原告採購專員，職務工作係依公司部門提出請購單之物料品名、規格，向原告承認之合格供應商詢價，再將各供應商之報價，作成報表並附上各供應商提出之報價單等文件，呈原告主管部門裁示後，依主管部門之裁示下訂購單。

⒖戊○○於原告開始向艾唯思公司下單後，仍曾於100 年11月2、3 日親自前往百碩公司洽談PCB 板事宜，出差申請單如本院卷二第182-187 頁原證56所示。

⒗原告稽核室要求各部門補正各合作廠商缺漏之證明及就錯誤資料予以更正、說明等資料之行文對象，均無戊○○。

⒘壬○○曾於101 年5 月11日向戊○○發電子郵件，內容略為將返台一起討論PCB 板問題，並副本予甲○○，如本院卷二第238 頁原證68所示。

⒙維加公司供應商評估表、廠商基本資料調查表，及樂都公司、艾唯思公司廠商基本資料等文件，其上均無壬○○之簽署（本院卷七第170 頁被告說法）。

⒚丙○○為艾唯思公司之業務人員，負責代樂都公司、艾唯思公司與上開交易模式建立過程與原告、常熟廠相關人員接洽、磋商之業務（樂都公司與丙○○本院卷七第181 頁說法）。

⒛艾唯思公司於與原告交易中所提出之發票如本院卷二第188 頁原證57所示。其中顯示，艾唯思公司之負責人丁○○均有於其上簽名。

丁○○曾代表艾唯思公司於對原告負責人提起詐欺告訴中，由士林地檢署以102 年度他字第735 號受理。丁○○於102 年6月4 日偵查庭中在檢察官之訊問下，對艾唯思公司營業處所說詞反覆，其所稱之營業處所與樂都公司相同。

㈨甲○○及中間廠商人員林秀甄，於原告稽查訪談時曾表示，供應商百碩公司不願直接與原告交易（原證19，本院卷一第123-124 頁），相關整理如下：

⒈百碩公司業務代表黃玄達，曾於100 年4 月20日發信通知庚○○、丙○○與原告當時採購人員宋潔，郵件如本院卷七第18 4頁被證1 所示。內載：由於考慮到臺灣端樣品QTA 與SMT 產線配合，我們請實盈將PCB 訂單下給貴司，針對供應商基本資料，請寫你們該寫的部份，謝謝！」，亦即請原告將PCB 訂單下給艾唯思公司。

⒉黃玄達曾於系爭刑案（士林地檢署103 年度偵字第554 號）中到庭證述：「艾唯思公司是百碩公司之代理商，是負責銷售百碩公司的產品，之前業務主要就是對實盈光電，後來有進行會議及報價，包括一些付款條件及規格、交貨條件，因為實盈光電要求90天付款，且沒有提供財務報表，後來就是百碩公司賣給艾唯思公司，艾唯思公司再轉賣予實盈光電，百碩公司向艾唯思公司收取現金，等於是將風險轉嫁給艾唯思公司，與實盈光電的交易，其實就是百碩公司辦理出口至物流園區，物流園區再轉給艾唯思公司，艾唯思公司再轉賣給實盈光電」等語，如本院卷七第188-1 頁不起訴處分書第9 頁所示。

⒊原告與供應商百碩公司人員曾經於100 年4 月12日（於上開中間商建檔前期間）製作報價單予原告人員薛海紅往來如本院卷一第147-149 頁原證23所示。其內顯示：百碩公司確實曾直接提供產品報價予原告，並給予貨到後60天之付款期間，同時是由原告支付運費，另報價有效期為30天（必須30日內下單才享有報價單上價格）。此與所謂月結60天有所不同，月結是以原告公司該月份關帳日以前所交付貨物，均為該月份帳款，付款日會自該月份起算至60日後付款，例如，4 月5 日進貨，4 月25日關帳，就從4 月底再起算60日付款至6 月底付款，貨到60日付款則是4 月5 日進貨，6 月4 、5 日就要付款。但原告透過艾唯思公司交易，約定條件為月結90天，運費由艾唯思公司負擔。

⒋嗣原告人員薛海紅於100 年4 月1 日曾去函百碩公司人員要求百碩公司提供廠商建檔資料，百碩公司歐陽仁曾回函會盡快提供，往來電子郵件如本院卷一第150 頁原證24所示。

⒌100 年4 月16日至18日薛海紅與甲○○、百碩公司人員、丙○○間交涉之電子郵件如本院卷一第151-152 頁原證25所示。其中，甲○○曾於100 年4 月16日發信丙○○，內載：這是以下在4/14參觀過百碩工廠後所談的報價，請確認是否正確？請盡速提供貴司（艾唯思公司）的資料將vendor code 建立，並將更新的報價單提供給我司建入系統生效等語，如本院卷一第152 頁。該內容顯示：甲○○曾與丙○○參觀百碩工廠後，由丙○○直接就當時甲○○所提供之FO各料號，口頭談好未來與艾唯思公司之交易初步價格，但當時僅初步以人民幣計價，並談妥降價幅度。

⒍薛海紅同時間亦曾將當時某料號PCB 板直接交由百碩打樣並報價，郵件如本院卷一第151 頁上方所示。但郵件中所述料號，後客觀上僅有請百碩打樣提供空白樣版，直至同年8 月並未與百碩公司形成具體訂單交易。

⒎100 年4 月14日甲○○親自前往百碩公司之PCB 板工廠參觀，其簽立之於出差報告單如本院卷二第164-169 頁原證51所示。其中出差單有記載：百碩PCB 板廠參觀，價格具競爭力，將導入為未來PCB 板供應商之一等語（本院卷二第168 頁）。

⒏其後，百碩公司並於上述100 年4 月19日薛海紅郵件後，提供打樣予原告。甲○○亦於100 年5 月10日直接告知百碩歐陽仁該樣品之問題而要求改善，電子郵件如本院卷二第170 頁原證52所示。在樣品階段，確認樣品良窳及打樣工程技術部分，原告與百碩公司確實可直接溝通，而不需要透過代理商來處理。

⒐甲○○又於100 年6 月中再次前往百碩公司與百碩公司之經理歐陽仁（Michael ）、艾唯思公司丙○○洽談PCB 板之問題（本院卷二第175 頁），出差申請單如本院卷二第172-17 7頁原證53所示。甲○○曾於100 年6 月22日發電子郵件予百碩歐陽仁如本院卷一第97頁原證16所示。其內記載：「準備接單吧～我們家採購預先提供給你shipping plan , 請開始計畫與生產，請提供排程，並回覆給我們採購.Tks !」等語。但後來原告客觀上直至8 月份均無針對FO與百碩公司成交具體訂單。

⒑甲○○曾於100 年3 月28日（原告本院卷六第242 頁）以電子郵件提供：其他廠商（不包括百碩公司）對原告報價之價格內容，提供予中間廠商艾唯思公司之母公司樂都公司之業務丙○○。甲○○寄給丙○○電子郵件如本院卷一第153-154 頁原證26所示。

⒒甲○○後於100 年4 月1 日將百碩公司業務聯絡窗口歐陽仁經理之聯絡方式轉寄予丙○○，郵件如本院卷二第178 頁原證54所示。在百碩公司提供報價單予原告後，甲○○並將此報價轉寄予丙○○（原告本院卷二第94頁說法）。就原告應提出此時百碩公司之報價資料及其後實際中間商交易價格較為不利之資料，原告已無其他新資料提出。

⒓甲○○又於100 年4 月18日（導入初期磋商階段）以電子郵件詢問丙○○：「請盡快決定由哪一家來接」等語，如本院卷二第181 頁原證55所示。

⒔樂都公司於本案交易前本屬與百碩公司有往來之代理商，但從未與原告有任何PCB 板交易。PCB 板原告量產程序為：原廠必須要先提出空板樣品後（即上述一直提及之打樣免費之打樣），在一般情形下，由原告將之提供給其他廠商進行SMT 即在空板上打上零組件並製成模組（此部分PCB 板廠如百碩公司不會提供服務），再交由原告研發單位及交付客戶確認無誤後，才有可能進行量產。SMT 廠商提供服務亦會向原告收取SMT 費用。後實際上原告與艾唯思公司交易時，百碩公司提供空板樣品費用於艾唯思公司計價中均為免費，但SMT 服務則由樂都公司提供並收費。價格是否較其他廠商便宜，兩造有爭議。

⒕原告公司稽核黃慧文曾陳稱：「從光電建的基本資料看來，Ever spring 其實主要是代理百碩的PCB 版嘛！」、「主要是跟樂都這邊，原本它就在代理了？」時，樂都公司、艾唯思公司之業務副理林秀甄曾答稱：「對」、「其實，對。本來就是在代理了。只是說後來用Everspring做交易，所以我們沒有再跟百碩要求再簽一份給Everspring的代理合約」等語，如本院卷一第122 頁原證19第一頁。

⒖百碩公司人員黃玄達曾於100 年8 月31日寄發電子郵件予戊○○、丙○○，並副本給甲○○如本院卷六第285 頁原證74所示。內載：「百碩對於實盈的料號已經打過超過20個樣品以上，全部都是free-sample ，但是到目前為止仍然沒有任何的量產訂單，我們相關長官給予十分大的壓力。希望您能夠以最快速度安排量產訂單，拜託！」等語。

⒗甲○○及中間廠商業務於稽核時，皆曾陳述：「因PCB 板皆係客製化生產，無法供給其他廠商，供應商皆要求須提供預付款，但原告僅能接受90天的付款期間，故找尋中間廠商，由中間廠商先負擔預付款（方正公司要求100 ％；百碩公司要求約80％），公司仍維持90天之付款期間」等語。

⒘原告經由艾唯思公司採購百碩公司之PCB 板，與艾唯思公司之約定亦有付款期限為驗收後月結90天、To door 貨送到常熟廠、無最低採購量之約定。

⒙黃玄達曾於103 年4 月1 日於士林地檢檢察官偵查時，具結證述，筆錄如本院卷八第213-215 頁所示。

⒚百碩公司與艾唯思公司間交易條件約定為現金交易。

⒛甲○○於其業務上所使用之電腦內曾存有其所製作之供應商整理表如本院卷一第155 頁原證27所示。其內顯示：原告於當時就PCB 板部分，有4 家交易條件為次月結90天（即最大約貨到120 天），有4 家為次月結60天（即最大貨到90天）。

甲○○亦曾於100 年7 月4 日發出電子郵件如本院卷七第39頁原證78所示。內載：「目前PCB 廠眾多，我不想因為我建議導入的板廠有任何的問題產生，所以務必盯緊每一批出貨及送樣！我要求最好樂都的人也必須一併跟蹤處理，否則我擔心處理不好，我對內部的人也不好交代」等語。

甲○○及壬○○曾於101 年10月2 日以電子郵件回覆原告稽核人員篩選合格代理供應商之依據，如本院卷七第40-42 頁原證79所示。其內顯示：甲○○、壬○○指出，新建代理商為供應商，須提供代理證明，並利用⒈打電話與原廠確認；⒉到原廠網站上查詢；⒊與已經確認是原廠代理商的代理商確認，以驗證代理證之真實性。全文為：「以下為採購制式的基本資料，當新建供應商時，請供應商提供的資料，因在先前建立供應商資料時並無請廠商提供，對於廠商的營運，財務狀況及是否廠商會提供財務報表- 損益表/ 資產負債表等，將請採購要求供應商提供，待廠商回覆後提供資訊給你。是否未來此幾項為標準需求資料，將一併統一通知廠商提供出來？如下信件中所提之相關文件提供，如代理證明等，已請採購要求於本週內補齊文件給你」等語。

甲○○及維加公司、樂都公司負責業務乙○○皆於稽核時表示：「供應商無法直接提供樣品給原告，並且由中間廠商提供樣品給原告還是免費的，所以，須由中間廠商提供免費樣品予原告」等語。

甲○○所製作各板廠比較表如本院卷一第156 頁原證28所示。其中倒數第二欄顯示，原告與艾唯思公司中間交易之PCB 板，可由樂都公司SMT 之費用，及其他SMT 廠商費用，價格差異有5000元，另左方第4 欄基本工程費欄即為空白PCB 板打樣之費用欄，顯示各家板廠均收費，僅有百碩一家免費，且當時係由艾唯思公司代理交易期間。

「大陸國內採購」即為原告之常熟子公司直接與供應商以人民幣交易之正常採購流程。此為原告於崔立恆到職前，原採取之交易模式。因此會產生增值稅之成本。

原告若採取與PCB 板廠直接交易，亦可以美金交易，並採取「保稅進口」交易模式，以節省關稅、增值稅。但若以本案被告所建構之境外中間商美金交易模式，亦可節省關稅、增值稅。故此並非採用中間商交易之決定性因素。

原告與百碩公司於101 年11月28日曾進行更改為直接交易之會議，會議紀錄如本院卷七第59頁原證87所示。壬○○有參與，但甲○○、戊○○皆未參與。內載：「……Suyin 會提前正式發文知會目前為其服務之單位Everspring /PTC ，待溝通完成後轉三方為雙方貿易」等語，其中原告方面並由壬○○及黃廠長一同出席。

原告內部稽核程序後，公司管理層主觀認為：中間商交易不必要，乃與艾唯思公司及維加公司停止所有交易。後原告即開始與百碩公司及杭州方正公司洽談直接交易之事宜。

100 年後期，原告內部為節省採購成本開始討論節省大陸地區當地之稅賦17％（如本院卷一原證13甲○○等人討論信件）。

戊○○曾於101 年6 月28日函甲○○、壬○○如本院卷二第232-233 頁原證66。內載：「收到! ！在Gavin 經理未通知凱美特承認ok之前廠端USD 訂單我台北先轉給其它板廠先處理，RMB 的部份孫燕已請方正建Vendor code 中。另外若少掉碩贏轉單這段成本是否RMB 及USD 報價需重新請方正提供報價？」；同日壬○○回覆戊○○：「要重新報價的丫」等語。

甲○○曾多次發文提醒被告丙○○、庚○○等注意百碩公司PCB 板品質之電子郵件如本院卷七第63-76 頁原證89所示。

㈩百碩公司交易金額損害相關整理：

⒈本件起訴時臺灣銀行美金之牌告匯率29.31 元，如本院卷二第127 頁附件2 所示。

⒉自江蘇省蘇州市中級人民法院協助調查取證所取得之百碩公司資料（本院卷五第162-168 頁），比對原告向艾唯思公司之採購PCB ，艾唯思公司所開立之發票（如本院卷八第266-391 頁所示）後，如本院卷六第193-208 頁附表2 所示。原告向艾唯思公司之採購PCB ，艾唯思公司所開立之發票如本院卷八第266-391 頁所示。原告就被告等以艾唯思公司為中間廠商之交易模式中，艾唯思公司向百碩公司進貨價金與艾唯思公司出售原告方面之價差為25萬6028.04 元，價差比例為42％（左方進貨金額加總欄美金607991.5元為分母，右方遭追加金額欄美金256028.04 元為分子之百分比）。

截至目前為止，原告積欠艾唯思公司貨款約美金25萬元，艾唯思公司曾洽請相關承辦人員儘速付款，惟原告就其積欠之鉅額貨款皆拒絕給付。原告並於102 年1 月初對樂都公司進行假扣押，扣押樂都公司之現金財產。

杭州方正公司同為PCB 板之製造商。相關交易建立整理如下：

⒈己○○為於聖文森群島100 年8 月12日成立之維加公司之負責人。設立文件如本院卷二第201 頁原證60、卷三第160-16 1頁所示。維加公司實際為樂都公司之負責人庚○○所另行設立。

⒉原告稽核部門所查得由採購部門所管理之「廠商基本資料調查表」所應附相關資料中，維加公司之董事股權資料如本院卷二第206-207 頁原證62所示。其中可知：維加公司係由住所位於臺灣之己○○100 ％持股，董事與大陸廠商方正公司並無淵源，方正公司亦無對維加公司有任何持股。

⒊乙○○為維加公司之業務人員。常熟廠與維加公司間之交易及與期間交易相關之維加公司與杭州方正公司之交易，均由其負責聯繫接洽。

⒋甲○○、戊○○、壬○○曾向原告提議與維加公司採購PCB 板，曾向原告聲稱：維加公司為杭州方正公司之境外公司。

⒌戊○○曾於100 年9 月28日製表，填載供應商評估表時，於方正公司名稱後方另以括號載入維加公司，並由甲○○於同日簽核，如本院卷一第88頁原證11所示。同日，戊○○另於製表建立維加公司廠商基本資料調查表時，直接於其他欄登載維加公司為方正公司之境外公司，甲○○亦於同日簽核，如本院卷一第89頁原證12所示。

⒍自100 年12月間起，維加公司即依上開模式分別與原告及常熟廠訂立長期供貨契約，提供原告及常熟廠所需之PCB 板。原告與維加公司之100 年12月5 日採購單如本院卷二第202-205 頁原證61所示。

⒎杭州方正公司方面之吳昌曾於101 年8 月3 日擬定常熟廠、維加公司、方正公司三方協議條款，並將之寄予乙○○，乙○○再轉寄予原告之甲○○，電子郵件如本院卷七第77-78 頁原證90所示。內載：依三方交易實情所草擬之協議條文…「2.3 丙方（即杭州方正公司）按甲方（常熟子公司）要求生產定製的PCB 產品並提供售後服務。生產完成後，丙方直接將貨物按約定方式送交甲方，隨附送貨單，由甲方簽收。…」等語。

⒏戊○○曾於原告之廠商資料系統中登載維加公司為「方正境外公司」，如本院卷一第93頁原證14所示。

⒐戊○○於洽談維加公司中間商交易模式時，尚曾親自前往方正公司洽談PCB 板事宜，100 年10月20日出差申請單如本院卷二第182 頁原證56所示。

⒑101 年12月11日原告人員孫燕開始與方正公司洽談直接交易之電子郵件往來如本院卷七第49頁原證85所示。其內孫燕要求杭州方正公司吳昌希望能提供月結60天之報價，最後能達90天，且希望杭州方正公司能提供免費打樣每月10組服務，但吳昌回復稱：會提供30天、60天月結報價，但還需要時間，另免費打樣難以接受，除非每月訂單超過100 萬，另美金、人民幣都可接單等語。

⒒己○○從未代表維加公司與原告或常熟廠相關人員洽談本件交易模式之業務，亦未曾與甲○○、壬○○、戊○○、癸○○等人往來連繫。

⒓常熟廠與維加公司於101 年7 月18日曾簽訂採購契約，由己○○以維加公司負責人之名義親自簽名其上，如本院卷二第52-56頁原證34所示。

⒔原告、常熟廠與維加公司簽約之條件洽談，係由乙○○（本院卷七第28頁原告說法）代維加公司與原告方面人員接洽所為。

⒕丙○○曾於系爭刑案（士林地檢103 年度偵續字第307 號）供陳：伊本認識李國軍，剛好知道原告要將PCB 板採購改以美金交易，所以有設立境外公司代理，有負責前半段代理線連結，之後陸續下單是以其實際事務性，交由乙○○辦理等語，如本院卷八第422-431 頁訊問筆錄畫線部分所示。

⒖乙○○曾對原告提出其個人名片，如本院卷二第51頁原證33所示。其上記載：維加公司為方正公司之境外廠商（似記載乙○○是方正集團臺灣業務代表、方正PCB 板臺灣辦事處- 維加股份有限公司等字樣）。

維加公司中間交易之理由，相關整理：

⒈維加公司向原告提出之交易條件幣別為USD ，且杭州方正公司總經理李國軍提供維加公司之建檔資料亦係表示維加公司是杭州方正之境外公司。

⒉甲○○曾於稽核時陳稱：「李總有去找維加這間公司，告訴我這間維加就是他們的境外公司…就是他（李總）跟我說有這間公司」等語，如本院卷一第103 頁原證18。

⒊維加公司客觀上並非杭州方正公司所設立之境外公司。

⒋維加公司成為原告之合格供應商，亦係經過原告研發單位、品保單位及採購單位等評估合格後，才能建檔，並非單由甲○○於原證12廠商基本資料調查表主管欄簽署即成。

⒌甲○○於99年9 月21日到職後亦多次親自前往方正公司洽談PCB 板之交易事宜，99年12月22日出差申請單如本院卷二第189-194頁原證58、100 年8 月29日出差申請單如本院卷二第195-200頁原證59所示。其中本院卷二第196 頁：記載：9/23- 與方正李董確認PCB 保稅原物料變更狀況與交易模式確認等語；另本院卷二第198 頁記載：談更改美金交易模式及目前交貨等問題。

⒍於正常交易模式中，以下均有可能安排存有以代理商交易之情形：製造商與採購方無法取得直接聯繫、溝通上有困難（如不同國家間因地理位置所造成之隔閡）或製造商之市佔規模近乎全球前幾大而不直接面對終端採購方，會由其授權之各區域代理協助其進行銷售行為與客戶服務。

⒎維加公司交易期間，每一封與常熟廠往來電子郵件，維加公司都會有副本給方正公司，如本院卷三第162-163 頁被證1 所示。其中杭州方正公司總經理李國軍曾於100 年10月25日洽談維加公司交易模式前期寄發郵件給原告GLORIA（戊○○）稱：「為了更好地配合貴司美金交易的需要，我司成立了美金公司，公司名稱及聯繫人資料如下：境外名稱：Victorv Plus Co .Ltd維加股份有限公司。業務：乙○○Brandon Chang 」、「感謝您的關注，具體事項我司台灣業務BRANDON （乙○○）會與各位領導聯繫！我們會竭盡全力配合貴司，請放心！」等語。

⒏原告或常熟廠透過維加公司向杭州方正公司採購PCB 模式，原告與維加公司約定之付款期限為出貨驗收後月結90天，價格條件為To door 貨送到常熟廠、無最低採購量、樣品初期有收錢。

⒐原告稽核訪談時，維加公司乙○○曾陳稱：「透過維加代理商主要是因為票期的關係，還有一些MOQ （即最小訂購量）的support ，因為實盈光電通常是採少量多樣化的採購，那方正集團有規定所謂的MOQ （最小採購訂貨單）方式來走，還有就是票期，因為實盈要求的票期是90天，那方正希望是現金的交易」等語，如本院卷一第103 頁原證18所示。

⒑原告、常熟廠與維加公司、艾唯思公司上開交易過程，供應商百碩公司、方正公司皆係直接將PCB 板運送至常熟廠，產品運送過程中根本未曾經過中間商艾唯思公司及維加公司。百碩公司人員100 年4 月21日講述交易條件之電子郵件如本院卷七第60頁原證88所示。內載：「物流：蘇州百碩直接轉廠（結轉）到常熟實盈，以美金計價」等語。中間商交易模式建立與實際物流並無關聯。

江蘇省蘇州市中級人民法院協助調查取證所取得之常熟市東南出口加工區海關報關單資料（本院卷五第169-271 頁、卷六第6-127 頁），比對上海碩贏公司出貨予維加公司之報關單（即本院卷五第173 頁以下）及原告自維加公司進貨之報關單，比對結果如本院卷六第209-215 頁附表3 所示，兩者間交易價差為美金18萬2403.8元。

原告於101 年10月間，展開公司內部稽核程序，公司方面主觀認為：甲○○、戊○○、壬○○承辦之採購案所登載之各項廠商基本資料或所附證明文件，皆有所出入並有缺漏，存有諸多瑕疵，違反原告內部採購流程所要求之條件，乃要求甲○○、戊○○、壬○○補正各合作廠商缺漏之證明及就錯誤資料予以更正、說明。原告公司稽核人員要求甲○○、壬○○補正代理商之中間廠商相關資料之電子郵件如本院卷一第99-102頁原證17所示。相關整理如下：

⒈稽核人員及原告所委任之律師亦分別與廠商業務（按即艾唯思公司業務林秀甄及維加公司業務乙○○）及原告承辦人員（按即甲○○、戊○○）進行訪談，以實際了解交易情形及瑕疵產生之緣由。

⒉101 年11月8 日原告稽核黃慧文訪談甲○○、乙○○之錄音譯文如本院卷一第103-121 頁原證18所示。

⒊101 年11月9 日原告稽核黃慧文訪談甲○○及艾唯思公司業務林秀甄之錄音譯文如本院卷一第122-136 頁原證19所示。上開錄音光碟置放本院卷二第68頁內。

⒋原告於訪談後，要求收回戊○○於原告內使用並屬原告所有之筆記型電腦，亦請甲○○簽立提供私人電腦內所儲存之原告業務相關資料，供原告公司將其私人電腦內之資料予以備份，以為查證之所需，同時為免發生爭議，並曾要求甲○○簽署存取備份同意書如本院卷一第137 頁原證20所示。

⒌甲○○提供之電腦內記載之其與丙○○間之101 年10月2 日（9 月稽核發函要求代理證明）對話紀錄如本院卷一第138-140頁原證21所示。其內載稱：甲○○在向丙○○索討維加公司（原告主張）或艾唯思公司（被告抗辯）之代理證，丙○○表示聯繫方正吳昌未果，甲○○就表示乾脆先制作一份有方正的人簽名蓋章的，應付稽核就好了（如本院卷一第139 頁下方）。

⒍甲○○在101 年10月3 日曾寄發電子郵件予杭州方正公司人員吳昌，請其盡快在101 年10月4 日前提供維加公司之代理證，郵件如本院卷二第18頁被證14編號①、本院卷二第208-210 頁原證63（兩者一樣）所示。內載：甲○○發函予吳昌內載：「…針對於維加代理一事，由今年五月開始已經確認，為何到目前還遲遲不能提供？是否貴司有其它的想法還是有任何的問題不能夠提供？目前流程到哪裡？如此次稽核資料未能提供完整，將會影響到後續我司與貴司合作的意願，故請務必於10/4以前確認以上狀況並回覆！如果你不能夠決定或是遇到困難，請讓我知道應該找哪位長官談過？」等語。且甲○○也發函給維加公司人員Brandon （乙○○）稱：「為何貴司遲遲不能取得代理證明？常熟工廠採購一直抱怨最近的服務速度，怎麼變得如此差勁？請盡快與吳昌確認以上我司所需求的項目，並回覆回來! 」。Brandon （乙○○）回稱：「在大陸長假休假之前，己請方正吳經理盡快提供代理證明，吳經理表示內部仍在審核跑流程，本周又恰逢長假期間所以無法即時回覆您訊息，請您見諒，待長假期間完畢會即時跟您報告情況」等語。吳昌則於101 年10月4 日回稱：「由於交接等問題，7 月份才開始進行代理證明的事情，當時在我的推動下，有了一個協議草案，但是被否定掉了，所以后續又得重新和我們集團法務部門溝通，去走方正內部流程。我現在無法給出一個暫時的證明，為此我被我們集團的總裁批評過。由於方正PCB 是屬於中央市場部，所以，以杭州工廠名義出代理證明是無效的」等語。

⒎嗣甲○○於101 年10月以後，曾提供原告一紙由「杭州方正公司」名義出具之維加公司代理協議，以補正稽核要求，如本院卷二第211-212 頁原證64所示。該代理協議係由杭州方正公司所出具。其內載明：「⒈甲方（維加公司）為PCB 產品的訂製方和使用方；甲方向乙方（方正公司）採購PCB 產品，乙方同意甲方代理銷售乙方的PCB 產品。⒉各方責任：2.1 甲方下訂單給乙方，並100 ％預付」等語。吳昌於上述郵件雖說杭州方正公司出具會無效，但仍於期後提供上述代理協議給維加公司及原告。

⒏甲○○電腦內另一其與今翔公司之業務Patrick （前另一任職公司同事）間之通聯紀錄內容如本院卷一第141-146 頁原證22所示。所提及內容與本案交易內容均無關聯。

⒐原告提出其並主張其於甲○○之電腦資料內，擷取維加公司給予供應商方正公司之報價、利潤計算等資料之檔案，如本院卷一第157-159 頁原證29所示。但形式真正，兩造有爭執。甲○○曾於本件表示：此文件係維加公司交付甲○○所得。交付原因為：甲○○要求維加公司降價，維加公司不肯，維加公司為表示其無降價空間，因此提供甲○○維加公司與方正公司之報價、利潤計算等資料檔案予甲○○。嗣另表示：印象中電腦中無此份資料，而否認形式真正。

被害人適格，相關：

⒈原告與常熟廠係二個獨立法人，各自擁有獨立之法人格。常熟廠已將其損害賠償請求權全數讓與原告，讓與證書如本院卷七第219 頁所示。

⒉上述中間廠商於交易流程，本為原告與常熟廠均曾為之，即上述曾移回原告處理訂單事宜，後又更改由常熟廠向原告下單，交易有部分為原告直接下單，有部分為常熟廠下單處理。

⒊常熟廠亦於102 年將其對本件被告之侵權行為損害賠償請求權及債務不履行損害賠償請求權於新臺幣5000萬元範圍內讓與原告，由原告受償，以供進行一切訴訟、非訟程序，原告並已以存證信函方式告知被告債權讓與之情事，其中亦包含維加公司及乙○○，信函如本院卷七第215-218 頁原證92；債權讓與書如本院卷七第219 頁原證92所示。

截至目前為止，原告尚積欠維加公司貨款美金10萬9228.13 元，常熟廠積欠維加公司貨款美金34萬2256.21 元，並有庫存美金3 萬7833.24 元未取貨。

原告、常熟廠曾因本件對維加公司聲請假扣押，對維加公司己○○、乙○○於101 年底或102 年年初提出刑事告訴後，101年12月至102 年1 月、2 月仍持續要求維加公司出貨。

調查證據，相關：

⒈本院曾於102 年8 月13日函請行政院勞工委員會提供樂都公司之勞工保險投保資料（公函如本院卷二第261 頁）。經勞工保險局函覆如本院卷三第33-34 頁所示。

⒉本院曾於102 年8 月13日函請華南商業銀行南永和分行提供樂都公司之「樂都國際實業有限公司」之帳戶（帳號：000000000000）於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料（公函如本院卷二第262 頁）所示。經函覆如本院卷三第35-79 頁所示。內載：有國內各科技廠商與之往來之匯款交易紀錄。另顯示：樂都公司於100 年、101 年間以華南銀行南永和分行帳戶，按月匯款數萬元予庚○○及丁○○（原告本院卷六第186 頁）。樂都公司於100 年、101 年間以華南銀行南永和分行帳戶，按月匯款數萬元予丙○○及乙○○之華南銀行南永和分行帳戶（本院卷六第187 頁原告整理）。

⒊本院曾於102 年11月14日函請兆豐國際商業銀行股份有限公司大安分公司提供樂都公司之之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料（公函如本院卷四第211頁）所示。經函覆如本院卷四第216-230 頁所示。其內顯示：樂都公司於100 年、101 年間以兆豐銀行美金帳戶持續轉帳予艾唯思公司及維加公司。

⒋本院曾於102 年11月14日函請財政部北區國稅局提供樂都公司之100 年度至102 年度之資產負債表、損益表及401 申報書等資料過院（公函如本院卷四第213 頁）。經國稅局103 年1 月15日函覆如本院卷六第141-180 頁所示。

⒌樂都公司金融帳戶開戶資料如本院卷四第231-243 頁所示；崇鉅實業有限公司金融帳戶開戶資料如本院卷四第244-256 頁所示。

⒍本院曾於102 年11月28日函請「樂都公司」開戶之金融機構提供存戶庚○○之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷五第6 頁）所示。經函覆如本院卷五第22頁所示。經華南商業銀行股份有限公司總行函覆如本院卷五第24-88 頁所示。經合作金庫商業銀函覆如本院卷五第90-93 頁所示。

⒎本院曾於102 年11月28日函請崇鉅實業有限公司開戶之金融機構提供存戶庚○○之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷五第7 頁）所示。經兆豐國際商業銀行股份有限公司函覆如本院卷五第95-103頁所示。經華南商業銀行股份有限公司總行函覆如本院卷五第104-152 頁所示。其內顯示：崇鉅公司於100 年、101 年間以華南銀行南永和分行帳戶，按月匯款數萬元予庚○○及丁○○（原告本院卷六第187 頁）。樂都公司及崇鉅公司於100 年、101 年間有頻繁巨額之金錢往來。崇鉅公司於100 年、101年間按月匯款數萬元予己○○之華南銀行南永和分行帳戶。

⒏本院曾於102 年8 月13日函請華南商業銀行（營業部）提供該行香港分行維加公司之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細（公函如本院卷二第263 頁）所示。經該行香港分行函覆依法無從提供如本院卷三第110 頁所示。

⒐本院曾於102 年8 月13日函請兆豐國際商業銀行國外部提供該公司香港分行艾唯思公司之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料（公函如本院卷二第264 頁）所示。

⒑本院曾於102 年8 月15日函請台北富邦銀行莊敬分行提供貴行存戶甲○○之帳戶（帳號：000000000000) 於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第23頁）所示。經函覆如本院卷三第101-109 頁所示。

⒒本院曾於102 年8 月15日函請台北富邦銀行新竹分行提供存戶壬○○之帳戶（帳號：000000000000) 於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第24頁）所示。經函覆如本院卷三第80-84 頁所示。

⒓本院曾於102 年8 月15日函請台北富邦銀行西湖分行提供存戶戊○○之帳戶（帳號：000000000000 )於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第25頁）所示。經函覆如本院卷三第85-89 頁所示。

⒔乙○○金融帳戶開戶資料如本院卷三第91-94 頁所示；丙○○金融帳戶開戶資料如本院卷三第95-98 頁所示；庚○○金融帳戶開戶資料如本院卷三第111-114 頁所示；癸○○金融帳戶開戶資料如本院卷三第115-118 頁所示；己○○金融帳戶開戶資料如本院卷三第119-122 頁所示；丁○○金融帳戶開戶資料如本院卷三第123-126 頁所示。

⒕本院曾於102 年9 月23日函請庚○○開戶之金融機構提供存戶庚○○之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第128 頁）所示。經國泰世華商業銀行板橋分行函覆如本院卷三第166-16 8頁所示。經華南商業銀行股份有限公司總行函覆如本院卷三第170-186頁所示。經臺灣新光商業銀行股份有限公司業務服務部函覆如本院卷三第187-189 頁所示。經板信商業銀行股份有限公司函覆如本院卷三第190-191 頁所示（查無交易資料）。經臺北富邦商業銀行萬隆分行函覆如本院卷三第193-197 頁所示。經辛○（台灣）商業銀行股份有限公司函覆如本院卷三第198-265頁所示。經兆豐國際商業銀行股份有限公司函覆如本院卷三第267-272 頁所示。經合作金庫銀行南勢角分行函覆如本院卷三第273-274 頁所示。

⒖本院曾於102 年9 月23日函請丙○○開戶之金融機構提供存戶之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第129 頁）所示。經臺灣銀行營業部函覆如本院卷三第276-279 頁所示；經中華郵政股份有限公司函覆如本院卷三第280-281 頁所示；經國泰世華商業銀行股份有限公司函覆如本院卷三第282-296 頁所示；經華南商業銀行股份有限公司總行函覆如本院卷三第297-309 頁所示；經兆豐國際商業銀行股份有限公司函覆如本院卷三第315-321頁所示；經臺灣土地銀行仁愛分行函覆如本院卷三第322-325頁所示；經臺灣土地銀行南港分行函覆如本院卷三第326-328頁所示；經渣打國際商業銀行股份有限公司內湖分行函覆如本院卷三第330-331 頁所示。

⒗本院曾於102 年9 月23日函請丁○○開戶之金融機構提供存戶之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第130 頁）所示。經各銀行函覆如本院卷四第7-140 頁所示。

⒘本院曾於102 年9 月23日函請癸○○開戶之金融機構提供存戶之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第131 頁）所示。經各銀航函覆如本院卷四第142-161 頁所示。

⒙本院曾於102 年9 月23日函請己○○開戶之金融機構提供存戶之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第132 頁）所示。經各銀行函覆如本院卷四第163-178 頁所示。

⒚本院曾於102 年9 月23日函請乙○○開戶之金融機構提供存戶之帳戶於100 、101 年之轉入、轉出、匯款紀錄及歷史交易明細等資料過院（公函如本院卷三第128 頁）所示。經各銀行函覆如本院卷四第180-202 頁所示。

⒛本院曾於102 年8 月20日函請法務部依海峽兩岸共同打擊犯罪及司法互助協議第1 條第3 項、第8 條規定，函詢珠海方正印刷電路板發展有限公司（查明：於2010年至2012年間，將印刷電路板PCB 板出貨予上海碩贏公司之出貨數量及各物料出貨金額）、百碩電腦（蘇州）有限公司（查明：於2011年及2012年間，將印刷電路板PCB 板出貨予艾唯思公司之出貨數量及各物料出貨金額）、常熟市東南出口加工區海關（查明：於2011年及2012年間，杭州方正公司於常熟出加口岸報關出口而由常熟廠於常熟出加口岸報關入口之PCB ，於物流園區中之換單及轉單單據及報關查核資料）（以上公函及請求書如本院卷三第26-29 頁所示）。

法務部103年1月7日函覆如本院卷五第154頁所示。

廣東省珠海市中級人民法院「完成協助調查取證情況說明複印件如本院卷五第157 頁所示。

廣東省珠海市工商行政管理局提供的珠海方正印刷電路板發展有限公司「企業法人營業執照」影本如本院卷五第158 頁所示。

廣東省珠海方正印刷電路板發展有限公司提供的「回復函」影本如本院卷五第159-160 頁所示。其中查明：99-101年間，珠海方正公司與上海碩贏公司人民幣交易為1917萬0206元，美金交易為38萬6326.98 元，且人民幣交易是與上海碩贏公司簽訂採購合約在中國大陸完成交易，美金交易則是由珠海方正公司設於香港之“ZHUHAI FOUNDER PRINTED CIRCUIT BOARD（HK）DEVELOPM ENT LIMITED”與上海碩贏公司在香港註冊成立的公司「VAST WIN ELECTRONIC CO . LIMITED」簽訂採購契約完成交易。

江蘇省蘇州市中級人民法院函影本如本院卷五第161 頁所示。

江蘇省百碩公司提供的《2011.1-2012.12百碩出貨艾唯思公司產品數量及金額表》影本如本院卷五第162-168 頁所示。

常熟海關提供的2011年及2012年間杭州方正公司出口紀錄（2011年無相關紀錄）（包括99筆報關紀錄影本4 頁及對應海關出口貨物報關單影本99頁）如本院卷五第169-172 頁（報關紀錄）及第173-271 頁（報關單）所示。

常熟海關提供的2011年及2012年間常熟廠進口紀錄（2011年無相關紀錄）（包括99筆報關紀錄影本及對應海關進口貨物報關單影本118 頁）如本院卷六第6-9 頁（報關紀錄）及第10-127頁（報關單）所示。

起訴狀係於102 年3 月14日送達甲○○、壬○○、戊○○、樂都公司、庚○○（本院卷一第21-24 頁）、艾唯思公司、丁○○（本院卷一第26頁）、丙○○（本院卷一第27頁）；於102年3 月18日送達維加公司、己○○（本院卷一第25頁）、乙○○（本院卷一第28、39頁）。民事準備暨追加被告狀則係於102 年5 月13日送達追加癸○○（本院卷一第245 頁）。

上開事實，業據兩造提出與其主張相符之卷內相關文書資料為證，且既為兩造所不爭執，當可信為真實。

本件經本院於108 年12月3 日言詞辯論期日與兩造整理並協議簡化爭點如下（見本院同上筆錄，並依論述需要，調整其順序，適當精簡）：

㈠原告主張：壬○○、癸○○為原告前員工，於執行採購業務時，明知上海碩贏公司僅係杭州方正公司一般廠商，並非杭州方正公司代理商，常熟廠本得直接與杭州方正公司交易，卻故意安排上海碩贏公司為中間商交易，令常熟廠自99年6 月2 日至101 年底均透過上海碩贏公司交易，墊高原告採購PCB 板之價格，牟取買賣間之價差不法利益，致使原告受有價差損害540萬8139元，其得依民法第184 條第1 項後段規定、第185 條規定，請求壬○○、癸○○連帶賠償並加計法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告決定之交易模式，有無不法及故意？選擇上海碩贏公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？被告是否明知而有意損害原告利益？

⒉原告受有價差等損害應為若干？

㈡原告主張：壬○○、癸○○為原告前員工，於執行採購業務時，明知上海碩贏公司僅係杭州方正公司一般廠商，並非杭州方正公司代理商，常熟廠本得直接與杭州方正公司交易，卻故意安排上海碩贏公司為中間商交易，令常熟廠自99年6 月2 日至101 年底均透過上海碩贏公司交易，墊高原告採購PCB 板之價格，牟取買賣間之價差不法利益，致使原告受有價差損害540萬8139元，其違反委任、僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務，其得依民法第227 條第2 項規定，請求壬○○、癸○○各為不真正連帶給付賠償損害及其法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告選擇此交易模式，有無不法而違反與原告間勞動契約義務？選擇上海碩贏公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規而違背委任、僱傭契約忠誠義務？

⒉原告受有價差等損害應為若干？

㈢原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，與中間廠商人員庚○○、丁○○及其業務丙○○基於共同意思聯絡，明知原告本得與製造商百碩公司直接為PCB 之交易，然違反採購常規而無正當理由令原告均透過艾唯思公司交易，墊高原告採購成本，致原告受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764 萬2859元，其得依民法第184 條第1 項後段故意背俗規定及第185 條規定，請求上開自然人連帶賠償764 萬2859元損害及法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告決定此交易模式，有無不法？選擇艾唯思公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

⒉被告是否均有侵權意思聯絡或行為關聯共同分擔，而可構成共同侵權行為？

①壬○○、戊○○均抗辯：其對於交易模式建制，並無決定控制之權責，亦未參與決策，並無行為分擔可言，是否可採？

②庚○○、丁○○、丙○○抗辯：其等並未與原告方面人員就本件交易模式建制為任何接洽，不可能有與原告員工間有意思聯絡，且其等並不知悉原告內部採購規範或採購是否對原告有利，且其更無注意原告採購利益之注意或保護義務存在，無從成立共同侵權行為，是否可採？

⒊因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？

㈣原告主張：庚○○為樂都公司負責人、丁○○為艾唯思公司負責人，但同時受僱於樂都公司，丙○○為樂都公司僱用業務人員，其等於執行樂都公司職務時，有上述㈢之侵權行為，致原告受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764 萬2859元，其得依公司法第23條規定（庚○○）、民法第188 條（丙○○）規定請求樂都公司、丙○○、庚○○、丁○○連帶賠償764 萬2859元損害及法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告是否均有侵權意思聯絡或行為關聯共同分擔，而可構成共同侵權行為？此交易模式，有無不法？選擇艾唯思公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

⒉因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？

⒊丁○○與樂都公司可否連帶？丁○○與樂都公司間有無僱傭監督關係？

⒋庚○○、丁○○、丙○○彼此間於此法律關係下可否連帶？

㈤原告主張：丁○○為艾唯思公司負責人及丙○○為樂都公司僱用業務人員，其等於執行艾唯思公司職務時（丙○○是艾唯思公司之業務）有上述㈢之侵權行為，致原告受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764 萬2859元，其得依公司法第23條規定（丁○○）、民法第188 條（丙○○）規定請求艾唯思公司、丙○○、丁○○連帶賠償764 萬2859元損害及法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告是否均有侵權意思聯絡或行為關聯共同分擔，而可構成共同侵權行為？此交易模式，有無不法？選擇艾唯思公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

⒉因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？

⒊丙○○與艾唯思公司可否連帶？其等與艾唯思公司間有無僱傭監督關係？

⒋丁○○、丙○○彼此間於此法律關係下可否連帶？

㈥原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，有上述㈢之違反原告採購規範行為，致原告受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764 萬2859元，其得依民法第227 條第2 項，以其等指違反委任、僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務，請求甲○○、戊○○、壬○○不真正連帶給付賠償損害及其法定遲延利息？

⒈被告選擇此交易模式，有無不法而違反與原告間勞動契約義務？選擇艾唯思公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

⒉壬○○、戊○○均抗辯：其對於交易模式建制，並無決定控制之權責，亦未參與決策，並無違約行為可言，是否可採？

⒊被告違反契約義務是否可歸責？

⒋因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？

㈦原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，與中間廠商人員己○○、乙○○、丙○○及庚○○基於共同意思聯絡，明知原告本得與製造商杭州方正公司為交易，卻共同向原告謊稱：維加公司為杭州方正公司之境外公司，透過維加公司交易，製造商得享有訂單總價17％退稅，可要求製造商降價，降低採購成本等語，且違反採購常規而無正當理由令原告均透過維加公司交易，墊高原告採購成本，致原告受有未能直接與杭州方正公司交易之價差損害544 萬5118元，其得依民法第184 條第1 項後段故意背俗規定、第185 條規定，請求上開人等連帶賠償544 萬5118元及法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告決定此交易模式，有無不法？選擇維加公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

⒉被告是否均有侵權意思聯絡或行為關聯共同分擔，而可構成共同侵權行為？

①壬○○、戊○○均抗辯：其對於交易模式建制，並無決定控制之權責，亦未參與決策，並無行為分擔可言，是否可採？

②己○○、乙○○、丙○○、庚○○抗辯：己○○、庚○○並未與原告方面人員就本件交易模式建制為任何接洽，不可能有與原告員工間有意思聯絡，且其等並不知悉原告內部採購規範或採購是否對原告有利，且其更無注意原告採購利益之注意或保護義務存在，無從成立共同侵權行為，是否可採？

⒊因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？

㈧原告主張：庚○○、丙○○為樂都公司負責人、業務，己○○、乙○○為維加公司負責人及業務其等於執行樂都公司業務時且乙○○、己○○同時受僱於樂都公司，並受樂都公司指示執行維加公司業務有上述㈦之侵權行為，致原告受有未能直接與杭州方正公司之價差損害544 萬5118元，其得依公司法第23條規定（庚○○）、民法第188 條（丙○○）規定請求樂都公司、丙○○、庚○○及乙○○、己○○連帶賠償544 萬5118元損害及法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告是否均有侵權意思聯絡或行為關聯共同分擔，而可構成共同侵權行為？被告決定此交易模式，有無不法？選擇艾唯思公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

①庚○○、己○○抗辯：其等並未與原告方面人員就本件交易模式建制為任何接洽，不可能有與原告員工間有意思聯絡或任何參與，是否可採？

②被告抗辯：其等並不知悉原告內部採購規範或採購是否對原告有利，且其更無注意原告採購利益之注意或保護義務存在（即縱可認採購模式傷及原告商業利益，第三人也只是在商言商而已），無從成立共同侵權行為，是否可採？

⒉因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？

⒊乙○○、己○○與樂都公司可否連帶？其與樂都公司間有無僱傭監督關係？

⒋庚○○、丙○○、乙○○、己○○彼此間於此法律關係下可否連帶？

㈨原告主張：己○○、乙○○為維加公司負責人及業務，其等於執行維加公司職務時有上述㈦之侵權行為，致原告受有未能直接與杭州方正公司之價差損害544 萬5118元，其得依公司法第23條規定（己○○）、民法第188 條（乙○○）規定請求維加公司、乙○○、己○○連帶賠償544 萬5118元損害及法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告是否均有侵權意思聯絡或行為關聯共同分擔，而可構成共同侵權行為？被告決定此交易模式，有無不法？選擇艾唯思公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

①己○○抗辯：其等並未與原告方面人員就本件交易模式建制為任何接洽，不可能有與原告員工間有意思聯絡或任何參與，是否可採？

②被告抗辯：其等並不知悉原告內部採購規範或採購是否對原告有利，且其更無注意原告採購利益之注意或保護義務存在（即縱可認採購模式傷及原告商業利益，第三人也只是在商言商而已），無從成立共同侵權行為，是否可採？

⒉因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？

⒊乙○○、己○○彼此間於此法律關係下可否連帶？

㈩原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，有上述㈦之違反原告採購規範行為，致原告受有未能直接與杭州方正公司交易之價差損害544 萬5118元，其得依民法第227 條第2 項（不完全給付之原因事實是指違反委任、僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務）規定，請求甲○○、戊○○、壬○○不真正連帶給付賠償損害及其法定遲延利息，是否有理由？

⒈被告選擇此交易模式，有無不法而違反與原告間勞動契約義務？選擇維加公司為交易對象，是否客觀上無正當理由或違反採購常規？

⒉壬○○、戊○○均抗辯：其對於交易模式建制，並無決定控制之權責，亦未參與決策，並無違約行為可言，是否可採？

⒊被告違反契約義務是否可歸責？

⒋因此交易模式，原告受有價差等損害應為若干？茲就上開爭點論列如下：

㈠原告主張：壬○○、癸○○為原告前員工，於執行採購業務時，明知上海碩贏公司僅係杭州方正公司一般廠商，並非杭州方正公司代理商，常熟廠本得直接與杭州方正公司交易，卻故意安排上海碩贏公司為中間商交易，令常熟廠自99年6 月2 日至101 年底均透過上海碩贏公司交易，墊高原告採購PCB 板之價格，牟取買賣間之價差不法利益，致使原告受有價差損害540萬8139元，其得依民法第184 條第1 項後段規定、第185 條規定，請求壬○○、癸○○連帶賠償並加計法定遲延利息，為無理由。

⒈癸○○、壬○○簽核之交易模式，應屬正當理由，並無違反採購常規而無不法，且亦無不法之故意。

①按民法第184 條於88年4 月21日修正（89年5 月5 日施行），對於侵權行為之類型顯已區分為三大類型，對於權利侵害類型，規定於民法第184 條第1 項前段，而民法第184 條第1 項後段及第2 項之規定則為侵害權利以外為法規及公序良俗所保護之一切利益之類型。權利侵害類型者，行為人主觀歸責要件不以故意為必要，過失亦得成立，然利益侵害類型，則必須行為人有故意背於善良風俗之方法，或有違反保護他人法律之情形，始能成立。所謂故意，則指行為人對於構成侵權行為之事實，明知並有意使其發生或預見其發生，而其發生並不違背其本意而言。而所謂違背善良風俗乃係指廣泛悖反規律之社會生活根本原理公序良俗者，屬於一般保護規範，亦即，由社會生活上之一般人觀之，群我之間本即具備之生活規範。又依民法第184 條第1 項前後段規定，侵權行為之成立，須行為人因故意過失不法侵害他人權利，亦即行為人須具備歸責性、違法性，並不法行為與損害間有因果關係，始能成立，且主張侵權行為損害賠償請求權之人，對於侵權行為之成立要件應負舉證責任（最高法院100 年度台上字第328 號判決意旨參照）。是侵權行為請求權人主張行為人有故意背於善良風俗之行為者，自需就行為人之行為之主觀故意及背於善良風俗性質加以舉證證明。

②查原告所主張之購買PCB 板價差損害，核均屬純粹經濟上之損失性質，僅屬原告之財產法益。是原告於本案所主張之侵權行為損害賠償請求權並非固有權利侵害型之侵權行為類型。而被告既然對於此舉客觀上是否有害於原告，即當然會造成原告價差損失，或是否對此損失有所為認知而仍執意為之等節均有爭執。是除非原告能舉證證明被告曾有故意以背於善良風俗之方法加損害於原告，亦即舉證證明：被告主觀上有明知製造商與中間商間並無代理關係，且明知原告與製造商直接交易之條件，顯然比中間交易較為有利，而反於交易常規為交易，意欲令原告支出本不必支出之價差等事實關係，負實質舉證責任。

③惟查，常熟廠於102 年3 月20日曾檢送杭州方正公司出具予上海碩贏公司之代理授權書予杭州方正公司及其母公司珠海方正公司曾於102 年3 月20日發函回覆常熟廠指稱：常熟廠提供之代理授權書，經其內部反覆核查，雖無該份授權文件之審批及加蓋公章之紀錄，但仍認該代理授權書印章尺寸、文字排列等客觀信息，與其公司現有印章近似，因無原件可供核對，目前尚無法確定其真實性，但代理授權書落款時間處於李國軍任職杭州方正公司總經理期間，同時考慮到101 年6 月21日凱美特公司通過上海碩贏公司給常熟廠提供假冒偽劣產品及李國軍與該公司關係等各種事實，其公司推測，該用印也不排除李國軍利用職務之便個人私自進行用印的可能性」等語（見不爭執事項㈣⒑所示）。由此足見，李國軍確實曾以杭州方正公司名義，向常熟廠發出承認上海碩贏公司代理商資格之授權文件，是癸○○、壬○○一再抗辯：當初常熟廠向杭州方正公司總經理李國軍接洽欲向杭州方正公司採購PCB 板時，李國軍卻曾向其等表示上海碩贏公司為杭州方正公司之代理商，而指定常熟廠透過上海碩贏公司為杭州方正公司生產PCB 板交易，並曾提供代理授權文件取信其等等語，應屬信而有徵。

④再者，原告內之採購薛海紅於99年6 月1 日曾以常熟廠之名向上海碩贏公司下單，且於下單之電子郵件中，並向上海碩贏公司孫濤表示：請提供供應商建檔所需資料，提供1 份方正與上海碩贏關係之證明函（雙方公司加章）寄過來等語（見不爭執事項㈣⒎所示）。而後孫濤回信後，薛海紅又於99年6 月2 日寄發電子郵件予孫濤，通知修改一些孫濤先前提出之供應商建檔資料，其中已未再要求孫濤補與杭州方正公司代理關係文件（見不爭執事項㈤⒉）。由此體察，既然原告內之採購薛海紅已經注意到要提供代理授權文件以為上海碩贏公司供應商建檔審查之用，衡情，若孫濤回覆時，未能提供，則薛海紅當會於要求修改供應商建檔資料時，再次促請孫濤提供才是。然由薛海紅前後郵件內容觀之，其後之郵件，已不在提及代理授權文件，當可推知，於此間，上海碩贏公司應已經提供杭州方正公司出具之代理授權文件或類似文件以供建檔使用，彰彰甚明。是壬○○一再辯稱：當時確實有看到杭州方正公司李國軍提供之代理授權文件，所以才相信上海碩贏公司為杭州方正公司之代理商等語，應非虛假。是既然李國軍當時確實向常熟廠之採購人員包括壬○○、癸○○宣稱：上海碩贏公司為杭州方正公司之授權代理廠商，而要求常熟廠向上海碩贏公司接洽採購事宜，則壬○○、癸○○因而以上海碩贏公司為採購窗口，即甚為自然。原告又未能舉證證明：其時，壬○○、癸○○已然知悉李國軍所宣稱之代理關係為虛偽，自不能僅以其於事後於102 年3 月向杭州方正公司之母公司珠海方正公司查明無代理關係之事實，進而推認壬○○、癸○○當時亦有冒偽之故意。

⑤次查，蘇州廠與常熟廠，同為原告轉投資之子公司，基於資源共享及節省成本之觀點，倘中間商或供應商經蘇州廠評估核准建檔為合格供應商，常熟廠即可直接援用建檔，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈤⒊所示）。而蘇州廠早於99年6 月2 日即發出向上海碩贏公司採購PCB 採購單五件，且原告方正式下採購單訂購PCB 板前，均會有期前相關交易的磋商交涉行為（見不爭執事項㈤⒏所示），由此觀之，蘇州廠與上海碩贏公司之交易磋商當更早於此日期之前。而常熟廠最早係於99年6 月9日方發出向上海碩贏公司採購PCB 板之訂購單（見不爭執事項㈣⒐所示）。兩相比較日期，當可知，蘇州廠確實早於常熟廠前即已與上海碩贏公司進行中間商交易。而由原告內採購經理郭文龍於系爭勞工訴訟中於本院結證所稱：癸○○開始兼任採購，但是大陸所有採購權都是由蔡明塘下面的蘇州廠採購經理或資財經理唐義萬負責，原告癸○○實際上幾乎沒有作採購業務，只是類似幫忙看或輔導的角色，並沒有決定權等語（見本院卷六第276 、278 頁筆錄）。可知，蘇州廠導入上海碩贏公司實則應另有唐義萬其人，且蘇州廠當時亦認為上海碩贏公司為中間商交易是一個合乎當時採購策略之選擇甚明。是則，壬○○、癸○○一再抗辯：係因蘇州廠已經將上海碩贏公司列為供應商，故常熟廠亦依原告內之關係企業互相援用之例，而加以援用等情，當亦屬實情。是故，壬○○、癸○○既然是以符合內規援用關係企業已審查通過之供應商之規則，簽報引用，而為上海碩贏公司中間商交易，難認有何異常。

⑥再者，常熟廠與上海碩贏公司交易期間，約定之付款期限為次月結60天（100 年7 月之後調整到次月結90天），為兩造所不爭（見不爭執事項㈤⒒所示）。且珠海方正公司之業務人員吳昌於101 年10月間曾寄發郵件給戊○○，信件中亦提及：杭州方正公司由於帳期的問題，一直是通過貿易商（按即中間商）與實盈（即原告）進行合作，也已有三年多了吧等語（見不爭執事項㈤⒔所示）。由此可見，壬○○、癸○○一再抗辯：當時另有考量杭州方正公司要求之付款條件為現金支付，與原告採購政策均希望能月結60或90天不符，方透過中間商上海碩贏公司解決此條件上之差距等語，當亦屬可信。原告雖又稱：其後於102 年停止上海碩贏公司中間商交易後，直接與杭州方正公司洽談PCB 板直接交易，並無困難，而指壬○○、癸○○故意安插上海碩贏公司云云。然查，102 年時，原告之常熟廠透過上海碩贏公司中間商交易多年，已累積相當信用，加上李國軍已離職，杭州方正公司銷售政策或有改變，原告自不能以事後得獲直接交易，而推認99年時，常熟廠或蘇州廠與杭州方正公司接洽時，亦能獲得同一待遇。甚者，102 年原告雖與杭州方正公司達成直接交易之合意，然杭州方正公司給予常熟廠之付款條件，依然不過僅為月結30天（見不爭執事項㈤⒕所示），明顯仍遜於壬○○、癸○○簽核透過上海碩贏公司中間商交易之月結90天甚遠。由此體察，壬○○、癸○○一再辯稱：當時杭州方正公司所開立者為現金交易一說，更屬信而有徵。則既然當時與杭州方正公司直接交易所能獲得之付款條件，明顯遜於透過上海碩贏公司交易所得獲得者，是壬○○、癸○○決定透過上海碩贏公司採購杭州方正公司之PCB 板，當屬理性而合乎商業法則之選擇。

⑦原告雖又以：縱然當時杭州方正公司開出必須以現金交易之條件，然以原告向上海碩贏公司採購之總金額達人民幣2009萬餘元PCB 板，與上海碩贏公司向杭州方正公司現金採購之金額比較，差價達人民幣107 萬餘元，差價百分比達5 ％以上，以月結90年來看，顯然仍高於一般民間拆借利率，最佳選擇仍為直接向杭州方正公司現金買賣等語。然姑不論已為被告所否認，且查，原告當時PCB 板採購往來廠商，無論中間商或原廠製造商，實際上從無容許得以現金交易之前例（見不爭執事項㈩⒛所示）。原告亦從未能舉證證明：其曾有向內部採購人員佈達得以個案方式，對PCB 板此種料件採取現金交易之規範，原告以此主張，顯然事後諸葛，明擺為不教而殺，入人於罪，殊不可取。甚者，其所謂常熟廠採購價差達5 ％以上，亦係以上海碩贏公司向杭州方正公司採購之金額以為比較。然原告從未能舉證證明：99年洽商採購當時，原告若採直接現金交易，亦能取得與上海碩贏公司向杭州方正公司交易時相同之價格等情（當時若杭州方正公司要對原告開價，會直接高於原告向上海碩贏公司採購價格也說不定），任意拼裝比較，不覺令人啼笑皆非。實則，姑不論實任杭州方正公司總經理之李國軍，於其內部是否就指定上海碩贏公司為代理商乙節，得其母公司珠海方正公司授權而為，然既然李國軍當時對外已認可指定上海碩贏公司為代理商，則其對於上海碩贏公司之銷售價格，可能本來就會比較優惠，但並沒有被李國軍認可之常熟廠，是否能獲得同樣價格條件，商業上本有疑問。是自不能僅以，原告向上海碩贏公司進貨價格，高於上海碩贏公司向杭州方正公司進貨價格達5 ％，即遽認壬○○、癸○○有刻意製造價差，令原告受損害。此外，被告已一再抗辯：透過此代理商所得價格，較其他PCB 板原廠價格為低，且可能比原告直接與此代理商原廠交易為低，於原告無害等語。原告亦未提出任何資料舉證證明：常熟廠向上海碩贏公司採購之價格，已高於常熟廠向其他原廠製造商採購之價格，則其所謂：如果杭州方正公司堅持現金交易，大可向其他原廠製造商採購，而不必屈就上海碩贏公司中間商交易云云，亦乏論證之前提，彰彰甚明（蓋無從排除上海碩贏公司因為向杭州方正公司取得之價格很低，所以即便加價5 ％賣給原告之常熟廠，價格還是與常熟廠向其他原廠製造商購買價格不相上下，又可達到不必現金付款目的之可能性）。

⑧此外，經依原告聲請調閱本案相關人等之金融往來帳戶，均未見原告所指之中間商上海碩贏公司或原廠製造商杭州方正公司對癸○○、壬○○、戊○○有任何金錢往來，或利益輸送之情（見不爭執事項所示）。則衡諸常情，癸○○、壬○○要無任何任令中間商墊高採購成本，以損害原告之動機與必要。由此可見，原告任意堆疊片段證物而指摘癸○○、壬○○故意建立中間商交易以增加原告採購差價，難認有據。

⒉壬○○、癸○○簽核上海碩贏公司中間商交易，既然並無違反交易常規，而無不法，則原列爭點㈠⒉即原告受有價差等損害應為若干，自無須深究，併此敘明。

㈡壬○○、癸○○簽核上海碩贏公司中間商交易，既然並無違反交易常規，而無不法，則壬○○、癸○○選擇此交易模式，自難認有違反與原告間勞動、委任契約上之忠誠義務可言。從而，原告主張：壬○○、癸○○為原告前員工，於執行採購業務時，明知上海碩贏公司僅係杭州方正公司一般廠商，並非杭州方正公司代理商，常熟廠本得直接與杭州方正公司交易，卻故意安排上海碩贏公司為中間商交易，令常熟廠自99年6 月2 日至101 年底均透過上海碩贏公司交易，墊高原告採購PCB 板之價格，牟取買賣間之價差不法利益，致使原告受有價差損害540 萬8139元，其違反委任、僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務，其得依民法第227 條第2 項規定，請求壬○○、癸○○各為不真正連帶給付賠償損害及其法定遲延利息，並無理由。原列爭點㈡⒉亦無須探討。

㈢原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，與中間廠商人員庚○○、丁○○及其業務丙○○基於共同意思聯絡，明知原告本得與製造商百碩公司直接為PCB 之交易，然違反採購常規而無正當理由令原告均透過艾唯思公司交易，墊高原告採購成本，致原告受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764 萬2859元，其得依民法第184 條第1 項後段故意背俗規定及第185 條規定，請求上開自然人連帶賠償764 萬2859元損害及法定遲延利息，並無理由。

⒈被告所涉及建立之艾唯思公司中間商交易模式，應屬有正當理由，並無違反採購常規而無不法，且亦無不法之故意。

①經查，原告向百碩公司採購PCB 板之相關交易模式之建立，係自100 年4 月間開始，一直商談到9 月時起，方才開始正式交易（見不爭執事項㈧⒐所示）。而由商討之初，百碩公司負責此案之業務代表黃玄達，於100 年4 月20日即發信通知庚○○、丙○○與原告當時採購人員宋潔，稱：由於考慮到臺灣端樣品QTA 與SMT 產線配合，我們請實盈將PCB 訂單下給貴司，針對供應商基本資料，請寫你們該寫的部份，謝謝！」等語（見不爭執事㈨⒈所示）。再參酌黃玄達於系爭刑案所證：「我經手過程是艾唯思的人跟我表示說有實盈這家公司，他們之產品主要是筆記型電腦視訊鏡頭，我們評估這個產品可以做，於是艾唯思那邊出來的人就是丙○○，實盈那邊派出來的人是薛海紅，薛海紅應該是大陸那邊的採購，後來就進行會議及報價，包括一些付款條件及規格、交貨條件，後來我們要求實盈公司出示財務報表，因為他不是上市上櫃公司，但他們沒有提供，我們就沒有辦法接，因為他們當時是要求90天付款，但是他們沒有提供財務報表，公司沒有辦法做徵信，後來就變成，我們賣給艾唯思，艾唯思再轉賣給實盈，但百碩會向艾唯思收現金，等於是交易風險轉嫁給艾唯思」等語（見見不爭執事項㈨⒉及本院卷八第214 頁筆錄）。當可知，原告採購人員之所以最後建構艾唯思公司中間商交易，實係因原告當時採購政策係希望較長期限之付款期程，甚至無從提出財務報表，不符合百碩公司之要求，而艾唯思公司願意以現金交易，又受到百碩公司之信任，故百碩公司方才向原告提議以艾唯思公司為百碩公司間交易條件差異之調和機轉，顯非原告所指：係甲○○、壬○○、戊○○或丙○○、庚○○、丁○○無端刻意插入者。

②再者，由原告於接洽初期，百碩公司人員於100 年4 月間開立之直接交易條件客觀上確實僅為貨到後60天之付款，同時是由原告支付運費，另報價有效期為30天（必須30日內下單才享有報價單上價格），而後來實際透過艾唯思公司中間商交易，原告可享有貨到後月結90天，亦即最長可達貨到120 天之付款條件，運費由艾唯思公司負擔（見不爭執事項㈨⒊所示）。更可推知，被告一再抗辯：係因原告要求付款條件與百碩公司條件不同，經百碩公司方面建議方才使用中間商艾唯思公司為交易等語，應屬可信。加之，樂都公司於本案交易前本屬與百碩公司有往來之代理商，但從未與原告有任何PCB 板交易（見不爭執事項㈨⒔所示），則百碩公司較為信任樂都公司所設立之艾唯思公司與之為交易，亦合乎常理。原告雖指稱：原告內並非不允許現金交易，甲○○等採購人員大可選擇簽報以現金交易，不必遷就付款期程，而插入中間商云云。然查，原告於成立艾唯思公司中間商交易當時，就PCB 板部分，往來之PCB 板廠商8 家中，有4 家交易條件為次月結90天即最大約貨到120 天，有4 家為次月結60天即最大貨到90天（見不爭執事項㈨⒛所示）。由此體察，甲○○、壬○○、戊○○原告採購人員一再辯稱：當時原告採購政策中，對於付款期程並無現金支付此一選項，只要其等提出現金交易，一定被上級拒絕等語，應屬非虛。是原告以不必遷就可以現金完成直接交易之指摘，顯與事實不符，毫無可信。

③又PCB 板原告量產程序為：原廠必須要先提出空板樣品後，在一般情形下，由原告將之提供給其他廠商進行SMT 即在空板上打上零組件並製成模組（此部分PCB 板廠如百碩公司不會提供服務），再交由原告研發單位及交付客戶確認無誤後，才有可能進行量產。SMT 廠商提供服務亦會向原告收取SMT 費用，後實際上原告與艾唯思公司交易時，百碩公司提供空板樣品費用於艾唯思公司計價中均為免費，但SMT 服務則由樂都公司提供並收費（見不爭執事項㈨⒔所示）。再對照上述黃玄達之證述中亦曾提及：考慮到臺灣端樣品QTA 與SMT 產線配合等語（見不爭執事㈨⒈所示），當可知，被告所辯：透過艾唯思公司中間商交易，將可享有SMT 一條龍之服務，原告不必另外再打樣之後，尋找製成模組之SMT 廠商。甚者，由甲○○所製作各板廠比較表，其中顯示，原告與艾唯思公司中間交易之PCB 板，可由樂都公司SMT 之費用，及其他SMT 廠商費用，價格差異有5000元（見不爭執事項㈨及本院卷一第156 頁所示）。可見，透過艾唯思公司中間商交易，除了享有一條龍服務外，更有SMT 費用較為便宜之好處。另上開比較表中亦顯示：於艾唯思公司代理中間商交易之百碩公司期間，基本工程費欄即為空白PCB 板打樣之費用欄，各家PCB 板廠商均須收費，僅有艾唯思公司代理之百碩公司一家免費。在參酌時任原告總經理之張明祥於系爭刑案證稱：當時確實透過中間商交易可以節省打樣費用，這點是伊覺得非常好的條件等語（見本院卷八第77頁筆錄）。可見，被告反覆辯稱：透過中間商交易得享有打樣免費之好處等情，亦非子虛。

④原告雖又以：縱然當時百碩公司開出必須以現金交易之條件，然以原告向艾唯思公司採購之總金額與艾唯思公司向百碩公司現金採購之金額比較，差價達42％，以月結90年來看，顯然仍高於一般民間拆借利率，最佳選擇仍為直接向百碩公司現金買賣等語。然查，原告所謂採購價差達42％以上，亦係以艾唯思公司向百碩公司採購之金額以為比較。然原告從未能舉證證明：100 年洽商百碩公司採購當時，原告若採直接現金交易，亦能取得與艾唯思公司向百碩公司交易時相同之價格等情（即當時若百碩公司要對原告開價，會直接高於原告向艾唯思公司採購價格也非無可能），任意拼裝比較，已難憑採。實則，既然百碩公司希望艾唯思公司調和交易條件，且與樂都公司已有長期交易之經驗已如上述，則其對於艾唯思公司之銷售價格，可能本來就會比較優惠，然同樣情形，並沒有被百碩公司認可之原告，是否能獲得同樣價格條件，商業上本有疑問。自不能僅以：原告向艾唯思公司進貨價格，高於艾唯思公司向百碩公司進貨價格，即遽認甲○○採購人員或中間商之丙○○等業務人員有刻意製造價差，令原告受損害。更甚者，壬○○於100 年11月14日寄發電子郵件予甲○○時，曾表示：「…若不談代理操作實際遇到的問題來說，就算要給代理做，其價格也應該至於比我們現在供應商低5~10％吧! 就像現在樂都代理百碩，價格比我們原廠（按即其他沒有透過中間商交易之PCB 板原廠交易）便宜！！（但其操作複雜（EX：退運處理與時效問題），至今都還在磨合中）」等語（見不爭執事項㈢⒒所示）。時任總經理張明祥亦於系爭刑案亦證稱：伊不管是否使用中間商交易，原告也無此規定，伊只是看透過中間商所得之價格，與其他原廠（即其他沒有透過中間商直接與製造商原廠交易之情形）比較，價格是否有比較便宜，伊就會同意等語（見本院卷八第74至78頁筆錄）。由此以觀，決定艾唯思公司中間商交易時，原告之經營階層事實上是衡量過，其價格與其他廠商PC B板交易價格相較，確實有競爭力，方才同意甚明。被告一再抗辯：透過此代理商所得價格，較其他PCB 原廠價格為低，且可能比原告直接與此代理商原廠交易為低，於原告無害等語，亦顯屬真實。原告未提出任何資料舉證證明：其向艾唯思公司採購之價格，已高於當時直接向其他原廠製造商採購之價格，甚至直接向百碩公司詢價之價格為高，則其所謂：如果百碩公司堅持現金交易，大可向其他原廠製造商採購，而不必屈就艾唯思公司中間商交易云云，亦乏論證之前提，無庸多言（蓋無從排除艾唯思公司因為向百碩公司取得之價格很低，所以即便加價42％賣給原告，價格還是與原告向其他原廠製造商購買價格不相上下，又可達到不必現金付款目的之可能性）。

⑤原告雖又以：甲○○等採購人員曾將與百碩公司或其他PCB 板廠商交涉之價格提供予中間商艾唯思公司業務丙○○，顯然洩漏底價，讓中間商可以圖利云云，而指甲○○等採購人員與中間商勾結。然查，時任原告總經理張明祥於系爭刑案證稱：採購時希望談到一個價錢，本來會有一些商業採購手法，跟做業務一樣，都有手法在的，伊作業務的時候也是這樣，客戶會說我現在買一塊，我給你看電腦或其他供應商價格提供給想交易之供應商，就是這樣，我要跟你合作，我希望你給我降價，我會跟你說我買一塊錢，你要低於一塊錢給我才要跟你買，你去業界問一問，所有的採購手法應都是這樣在走的，所以零件採購價格不是什麼大的機密，很透明的等語（見本院卷八第75、78頁）。由此以觀，甲○○等採購人員將PC B板採購價格開示予丙○○，非無可能僅是要以此價格資料，與中間商業務還價而已。亦即，以其所得價格，要求中間商之價格要比其開示之價格為優惠，或至少加上附加服務後，要能被評價為經濟實惠，而為之商業手法而已，尚難以此，而指有所不法。

⑥原告又以：原告與百碩公司直接透過保稅進口交易模式，本得即可節省中國大陸關稅、增值稅，不必特意以中間商美金交易為之，而指艾唯思公司中間交易不合常規。然查，但若以本案所建構之艾唯思公司境外中間商美金交易模式，亦可節省關稅、增值稅，故此雖非採用中間商交易之決定性因素（見不爭執事項㈨所示），然若中間商交易有其他好處，而兼有可免關稅、增值稅降低供應商成本之優點時，其選擇即無任何不理性可言。而查，艾唯思公司中間商交易，除可免除關稅、增值稅外，尚得調和原告與製造商百碩公司之交易條件差距，甚且得到中間廠商之完善服務，已如上述，則自無得以原告尚得以其他方式，獲得免除關稅、增值稅乙節，而指建構為不合常規，甚為明確。

⑦此外，經依原告聲請調閱本案相關人等之金融往來帳戶，均未見原告所指之中間商艾唯思公司或原廠製造商百碩公司對甲○○、壬○○、戊○○有任何金錢往來，或利益輸送之情（見不爭執事項所示）。則衡諸常情，甲○○採購人員要無任何任令中間商墊高採購成本，以損害原告之動機與必要。原告空言指摘，甲○○、壬○○、戊○○故意增加原告向百碩公司採購差價，而中間商業務人員丙○○、庚○○、丁○○配合參與，難認有據。

⒉艾唯思公司之中間商交易，既然並無違反交易常規，而無不法，則原列爭點㈢⒉⒊，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

㈣甲○○、壬○○、戊○○簽核艾唯思公司中間商交易，既然符合理性交易決策，並無違反交易常規，而無不法，則中間商人員庚○○、丁○○或丙○○無論參與談判與否，均難認有何不法。從而，原告主張：庚○○為樂都公司負責人、丁○○為艾唯思公司負責人，但同時受僱於樂都公司，丙○○為樂都公司僱用業務人員，其等於執行樂都公司職務時，有上述㈢之侵權行為，致原告受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764 萬2859元，其得依公司法第23條規定（庚○○）、民法第188 條（丙○○）規定請求樂都公司、丙○○、庚○○、丁○○連帶賠償764 萬2859元損害及法定遲延利息，當亦缺乏依據，而無理由。原列爭點㈣及其餘細項爭點，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

㈤艾唯思公司中間商交易，既然符合理性交易決策，並無違反交易常規，而無不法，則中間商人員丁○○或丙○○無論參與談判與否，均難認有何不法。從而，原告主張：丁○○為艾唯思公司負責人及丙○○為樂都公司僱用業務人員，其等於執行艾唯思公司職務時（丙○○是艾唯思公司之業務）有上述㈢之侵權行為，致原告受有未能直接與百碩公司交易之價差損害764萬2859元，其得依公司法第23條規定（丁○○）、民法第188條（丙○○）規定請求艾唯思公司、丙○○、丁○○連帶賠償764 萬2859元損害及法定遲延利息，亦失所據。原列爭點㈤及其餘細項爭點，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

㈥艾唯思公司中間商交易，既然該交易並無違反交易常規，而無不法，則甲○○、壬○○、戊○○無論有無參與選擇此交易模式，自難認有違反與原告間勞動、委任契約上之忠誠義務可言。從而，原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，故意安排艾唯思公司中間商交易，令原告透過艾唯思公司交易，墊高原告採購PCB板之價格，牟取買賣間之價差不法利益，致使原告受有價差損害764 萬2859元，違反其等與原告之委任、僱傭契約有利雇主執行業務之忠誠義務，其得依民法第227 條第2 項規定，請求甲○○、壬○○、戊○○各為不真正連帶給付賠償損害及其法定遲延利息，並無理由。原列爭點㈥及其餘細項爭點，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

㈦原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，與中間廠商人員己○○、乙○○、丙○○及庚○○基於共同意思聯絡，明知原告本得與製造商杭州方正公司為交易，卻共同向原告謊稱：維加公司為杭州方正公司之境外公司，透過維加公司交易，製造商得享有訂單總價17％退稅，可要求製造商降價，降低採購成本等語，且違反採購常規而無正當理由令原告均透過維加公司交易，墊高原告採購成本，致原告受有未能直接與杭州方正公司交易之價差損害544 萬5118元，其得依民法第184 條第1 項後段故意背俗規定、第185 條規定，請求上開人等連帶賠償544 萬5118元及法定遲延利息，應屬無據，不能准許。

⒈被告所涉及建立之維加公司中間商交易模式，應屬有正當理由，並無違反採購常規而無不法，且亦無不法之故意。

①經查，常熟廠自99年6 月間開始，即係以杭州方正公司李國軍所指定之上海碩贏公司為中間商交易，以解決杭州方正公司與常熟廠之間付款期程交易條件之差異，已認定如上㈠⑥所示。而100 年後期，原告內部為節省採購成本開始討論節省大陸地區當地之稅賦17％，希望杭州方正公司之中間商交易能由人民幣交易改為美金交易（見不爭執事項㈨所示）。再參以丙○○曾於系爭刑案供陳：伊本認識李國軍，剛好知道原告要將PCB 板採購改以美金交易，所以有設立境外公司代理，有負責前半段代理線連結，之後陸續下單是以其實際事務性，交由乙○○辦理等語（見不爭執事項⒕所示）；杭州方正公司總經理李國軍於100 年10月25日洽談維加公司交易模式前期亦寄發郵件給原告GLORIA（戊○○）稱：「為了更好地配合貴司美金交易的需要，我司成立了美金公司，公司名稱及聯繫人資料如下：境外名稱：Victorv Plus Co .Ltd維加股份有限公司。業務：乙○○Brandon Chang 」、「感謝您的關注，具體事項我司台灣業務BRANDON （乙○○）會與各位領導聯繫！我們會竭盡全力配合貴司，請放心！」等語（見不爭執事項⒎所示）。綜合體察，當可知，當時係丙○○由李國軍處得知原告想改為美金交易，利用節省關稅、增值稅，以再壓低採購價格，方才與李國軍協商，由樂都公司另行成立境外之維加公司，以代替已經認為可調和交易條件差異之中間商上海碩贏公司。是衡情，維加公司不過是承繼上海碩贏公司繼續擔任調和原告之常熟廠與杭州方正公司間交易條件差異，且為再進一步壓低採購價格，所建構之交易模式，彰彰甚明。

②且由102 年時，原告之常熟廠透過上海碩贏公司中間商交易多年，已累積相當信用，加上李國軍已離職，杭州方正公司銷售政策或有改變，已不能以事後得獲直接交易，而推認99年時，常熟廠或蘇州廠與杭州方正公司接洽時，亦能獲得同一待遇。甚者，102 年原告雖與杭州方正公司達成直接交易之合意，然杭州方正公司給予常熟廠之付款條件，依然不過僅為月結30天，且打樣無法免費（見不爭執事項㈤⒕及⒑所示）。明顯仍遜於維加公司成為中間商而為交易時之貨到月結90天甚遠（見不爭執事項⒏所示）。由此體察，維加公司接替上海碩贏公司成為中間商而與杭州方正公司交易時，顯然杭州方正公司對常熟廠之付款期限之交易條件仍然處於較透過中間商維加公司為不利，且維加公司接替後，仍然維持與上海碩贏公司一樣之交易條件，甚且增加節省關稅、增值稅而可再降低售價之好處，是甲○○等採購人員或外部樂都公司丙○○等中間商人員，即便均參與決定透過維加公司採購杭州方正公司之PCB 板，於當時時空背景下，應屬理性而合乎商業法則之選擇。

③原告雖又以：縱然當時杭州方正公司開出必須以現金交易之條件，然非不得仍為直接向杭州方正公司現金買賣等語。然查，原告當時PCB 板採購往來廠商，無論中間商或原廠製造商，實際上從無容許得以現金交易之前例，原告以此指摘，並無絲毫依據，已詳述如上，不在重複。又原告以常熟廠向維加公司採購價差高於拆借利率云云，亦係以維加公司向杭州方正公司採購之金額以為比較。然原告從未能舉證證明：100 年洽商採購當時，原告若採直接現金交易，亦能取得與維加公司向杭州方正公司交易時相同之價格等情（說不定，當時若杭州方正公司要對原告開價，會直接高於原告向維加公司採購價格也說不定），任意拼裝比較，非屬的論，亦論斷如上。實則，姑不論實任杭州方正公司總經理之李國軍，於其內部固然並未真另行出資設立維加公司為境外公司（時則為樂都公司所設立），然既然李國軍當時以認可維加公司為杭州方正公司之窗口，甚至，還對常熟廠或原告之甲○○等採購人員聲稱，其為杭州方正公司為服務常熟廠美金交易而設立之境外公司，則其對於維加公司，可能本來就會比較優惠，然同樣情形，並沒有被李國軍認可之常熟廠，是否能獲得同樣價格條件，商業上本有疑問。是自不能僅以，原告向維加公司進貨價格，高於維加公司向杭州方正公司進貨價格，即遽認相關被告均有刻意製造價差，令原告受損害。

④此外，被告已一再抗辯：透過維加公司中間交易所得價格，較其他PCB 原廠價格為低，且可能比原告直接與此代理商原廠交易為低，於原告無害等語。原告亦未提出任何資料舉證證明：常熟廠向維加公司司採購之價格，已高於常熟廠向其他原廠製造商採購之價格，則其所謂：如果杭州方正公司堅持現金交易，大可向其他原廠製造商採購，而不必屈就維加公司中間商交易云云，亦乏論證之前提，彰彰甚明（蓋無從排除維加公司因向杭州方正公司取得之價格很低，所以即便加價賣給原告之常熟廠，價格還是與常熟廠向其他原廠製造商購買價格不相上下，又可達到不必現金付款目的之可能性）。此由時任原告總經理之張明祥於系爭刑案證述：甲○○等採購人員有向其提及維加公司為中間代理商，我是同意的，因為價格便宜，條件好，又說打樣不用錢，其就表示當然很好…事後，聽說甲○○等採購人員被告貪污，其覺得很奇怪等語（見本院卷八第76-77 頁筆錄）。由此當更可知，當時維加公司交易模式，除上述理由外，最重要者，維加公司取得之交易價格，亦為當時原告經營階層判斷，與其他交易往來PCB 板相較，具有相當競爭力，方為決策，當無與交易常規違背之處。

⑤此外，經依原告聲請調閱本案相關人等之金融往來帳戶，均未見原告所指之中間商維加公司，或其母公司樂都公司，甚或原廠製造商杭州方正公司對甲○○、壬○○、戊○○有任何金錢往來，或利益輸送之情（見不爭執事項所示）。則衡諸常情，甲○○等採購人員要無任何任令中間商墊高採購成本，以損害原告之動機與必要。

⒉艾唯思公司之中間商交易，既然並無違反交易常規，而無不法，則原列爭點㈦⒉⒊，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

㈧甲○○、壬○○、戊○○簽核維加公司中間商交易，既然符合理性交易決策，並無違反交易常規，而無不法，則中間商人員庚○○、己○○、乙○○或丙○○無論參與談判與否，均難認有何不法。從而，原告主張：庚○○、丙○○為樂都公司負責人、業務，己○○、乙○○為維加公司負責人及業務其等於執行樂都公司業務時且乙○○、己○○同時受僱於樂都公司，並受樂都公司指示執行維加公司業務有上述㈦之侵權行為，致原告受有未能直接與杭州方正公司之價差損害544 萬5118元，其得依公司法第23條規定（庚○○）、民法第188 條（丙○○）規定請求樂都公司、丙○○、庚○○及乙○○、己○○連帶賠償544 萬5118元損害及法定遲延利息，當亦缺乏依據，而無理由。原列爭點㈧及其餘細項爭點，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

㈨維加公司中間商交易，既然符合理性交易決策，並無違反交易常規，而無不法，則中間商人員己○○、乙○○無論參與談判與否，均難認有何不法。則原告主張：己○○、乙○○為維加公司負責人及業務，其等於執行維加公司職務時有上述㈦之侵權行為，致原告受有未能直接與杭州方正公司之價差損害544萬5118元，其得依公司法第23條規定（己○○）、民法第188條（乙○○）規定請求維加公司、乙○○、己○○連帶賠償544 萬5118元損害及法定遲延利息，亦失所據。原列爭點㈨及其餘細項爭點，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

㈩維加公司中間商交易，既然該交易並無違反交易常規，而無不法，則甲○○、壬○○、戊○○無論有無參與選擇此交易模式，自難認有違反與原告間勞動、委任契約上之忠誠義務可言。是原告主張：甲○○、壬○○、戊○○為原告前員工，於執行採購業務時，基於自己不法利益，有上述㈦之違反原告採購規範行為，致原告受有未能直接與杭州方正公司交易之價差損害544 萬5118元，其得依民法第227 條第2 項（不完全給付之原因事實是指違反委任、僱傭契約之有利雇主執行業務之忠誠義務）規定，請求甲○○、戊○○、壬○○不真正連帶給付賠償損害及其法定遲延利息，並無理由。原列爭點㈩及其餘細項爭點，或屬欠缺討論前提，或無論如何論述均與結論無涉，自不必深究，併此敘明。

從而，原告依民法第184 條、第185 條、第227 條第2 項、第188 條、公司法第23條等規定，求為如上述貳、所示聲明之判決，均為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，則其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。

本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法、陳述及所提證據，經本院審酌後，認均與判決結果不生影響，爰不逐一論列。

據上論結，本件原告之訴無理由，爰判決如主文。