臺灣士林地方法院103年度訴字第371號

• 裁判案由: 履行契約等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 103 年 11 月 11 日
• 法官: 黃莉莉
• 法定代理人: 陳鳳龍、小澤秀樹
• 原告: 中租迪和股份有限公司法人
• 被告: 台灣佳能資訊股份有限公司法人

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　103年度訴字第371號原　　　告　中租迪和股份有限公司
法定代理人　陳鳳龍
訴訟代理人　許汶任
被　　　告　台灣佳能資訊股份有限公司
法定代理人　小澤秀樹
訴訟代理人　孫世群律師
上列當事人間履行契約等事件，本院於民國103 年10月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。查被告事務所雖非設於本院轄區，然依兩造分別與訴外人易飛網科技股份有限公司及誠信旅行社股份有限公司（下分別稱易飛網公司及誠信旅行社）所簽訂之租賃契約書第15條均約定三方同意有關本契約之紛爭均以本院為第一審管轄法院（本院卷第8 、10頁），是原告依上開合意管轄條款向本院起訴，尚無不合，先此敘明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一，或擴張或減縮應受判決事項之聲明者，原告得將原訴變更或追加他訴，民事訴訟法第255 條第1 項第2
款、第3 款分別定有明文。經查，本件原告原起訴聲明為：被告應給付原告新臺幣（下同）57萬1,269 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之5 計算之利息。嗣於103 年6 月17日之言詞辯論期日已更正聲明為：被告應給付原告54萬4,066 元及其法定遲延利息（本院卷第52頁背面、第70頁）。核其訴之變更所主張基礎事實相同，僅係減縮應受判決事項聲明，揆諸首揭說明，其所為訴之變更應予准許。
貳、實體部分
一、原告起訴主張：
㈠兩造前就影印機及讀卡機（下稱租賃標的物）分別與易飛網公司簽訂契約號碼為000000000 號租賃契約書、與誠信旅行社間簽訂契約號碼為000000000 、000000000 及000000000
號之租賃契約書（下合稱系爭租賃契約），租賃期間均約定自99年7 月1 日起36個月，另約定租賃期間屆至後，如訴外人易飛網公司及誠信旅行社以書面通知無意願續租者，被告願意無條件吸收租賃標的物之本金餘額。嗣訴外人易飛網公司及誠信旅行社於102 年1 月間以書面陳明租賃期滿即102
年6 月30日後無意再為續租，被告亦發函承諾願於102 年2
月底前派員取回租賃標的物，並同意悉依系爭租賃契約附表第7 條後段附帶條款（下稱附帶條款）處理後續相關事宜。惟被告於系爭租賃契約期間屆滿後並未履行按本金餘額買回租賃標的物之承諾，雖原告曾於102 年7 月29日以郵局存證信函催告被告給付買回款項，惟被告迄今仍置之不理，為此，爰依系爭租賃契約附帶條款及第14條第4 款之約定提起本訴。
㈡惟系爭租賃契約第14條第4 款已約定如租賃標的物機況不良且無法維修時，被告無法另外提供同等機器供承租人使用，致使承租人不願意續租時，承租人即可單方終止契約，即無所謂續租與否及被告依附帶條款後段買回之問題。若將附帶條款解釋如被告所述，則系爭租賃契約附帶條款關於被告買回責任之約款，勢將形同具文而毫無適用之餘地。從而，被告就系爭租賃契約附帶條款所為之解釋，將導致齟齬紊亂，致生模糊矛盾之處，亦非當事人真意。又系爭租賃契約附帶條款係兩造間另訂之合作協議書（下稱協議書）所載之特別買回約定。該協議書第1 條係載明除另有約定外，原告不得以任何理由或藉口，就其與客戶間所發生之一切爭議糾紛，要求被告負擔任何責任或請求損害賠償，要求被告負擔任何責任或請求損害賠償等語，是協議書第1 條既載明除另有約定外之文句，即是授權或允許兩造間得視現況或條件就個別契約為特殊約定，調整雙方間之權利義務，使合作往來更為順暢，交易得以成立。而系爭租賃契約附帶條款並無逾越協議書第1 條之限制，符合授權或允許之範圍，當然屬於協議書第1 條所稱「另有約定」之情形。
㈢又兩造間之合作模式係被告於行銷影印機、與客戶商議往來條件時，如遇客戶資金不足或擬以租賃方式使用影印機者，被告可洽請原告先行買受影印機後，再由原告出租影印機予客戶，使客戶得享受分期利益、減少資金壓力，促成交易成立。是被告早事先了解承租人之需求，惟預慮承租人有不續租之可能，將影響原告與承租人往來之意願，始以特別約定方式，承諾於承租人不續租時由被告買回。縱承租人不願意續租，考量買回租賃設備再轉手賣出亦能減少損失之情形下，為使交易得以成立，立即獲取原告之買賣價金，故被告願意於系爭租賃契約附帶條款加註買回條款，於承租人未續租時負擔買回責任，承當該部分風險。且原告與其他廠商間之合作架構中亦有承租人未能依約續租時，廠商願意買回之約款，益證被告承擔部分風險之行為係屬交易上之常態。被告雖負擔承租人未續租之買回責任，但被告可藉由轉售租賃設備填補損失，反之，原告則須承擔承租人拒付租金之違約及租賃標的物滅失之二風險，而該二風險除使原告無法獲取預期利租金利益外，更將因求償無門，導致有侵蝕成本，形成損失之虞。二者相衡，原告所承擔之風險不言可喻，實無何被告所稱原告只願享受獲利而不願承擔風險之情事。綜上所述，無論自系爭租賃契約之體系解釋、交易習慣或風險分配等面向判斷，被告應依系爭租賃契約附帶條款之約定，於承租人未續租時就租賃標的物負買回之責任，並無顯失公平之處且合於交易習慣。
㈣聲明：
⒈被告應給付原告54萬4,066元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。
⒉願供擔保，請准予宣告假執行。
二、被告則以：
㈠系爭租賃契約條款並無如原告所主張之倘承租人以書面通知無意願續租者，被告願意無條件吸收租賃標的物之本金餘額之約定。系爭租賃契約附帶條款固約定「供應商同意如發生本契約第十四條第四款情事，經出租人、承租人及供應商三方同意本契約終止或承租人未依第四條規定續為租用時，無條件吸收本契約中之標的物本金餘額」，惟租賃標的物於租用期間，維修記錄均正常，並未發生第14條第4 款之情事，是被告自無義務吸收標的物本金餘額。如原告主張有系爭租賃契約第14條第4 款情事發生，自應由原告就該事實負舉證之責。又被告於收受原告存證信函後，僅回函聲明一切依照系爭租賃契約條款辦理，並未同意原告之主張。
㈡兩造間前於97年8 月28日簽訂協議書，因雙方均未通知他方不為續約，故依該協議書第8 條之約定自動續約迄今。協議書前言即載明「茲因甲方（即原告）為一專業性租賃公司，乙方（即被告）為一機器設備銷售商，為擴展甲乙雙方之業務，經由乙方介紹客戶，並將其代理之產品出售予甲方後，由甲方以租賃或分期付款方式提供予承租人使用」等語；第1 條約定「合作方式：甲方得依實際取得承租人之相關資料評估後，決定是否依本協議書之約定共同合作。乙方不因介紹客戶予甲方，即因此就客戶之所有行為對甲方負有任何義務，除甲乙雙方另有約定外，甲方日後不得以任何理由或藉口，就其與客戶間所發生之一切爭議糾紛，要求乙方負擔任何義務或請求損害賠償。」；第3 條約定「租賃標的物之保固：乙方就租賃標的僅提供因買賣原所應盡之保固責任，關於出租契約之權利義務，由甲方自行對承租人負責。…」。又原告於言詞辯論期日自認兩造間之協議書並無類似買回之約定。本件租賃標的物本金餘額並不算高，租期亦不特別長，則依協議書第1 條之約定，如須被告承擔責任，應屬例外情形，應特別明確約定，方屬有效。依此精神解釋系爭租賃契約附帶條款可知，兩造間確未約定被告應負買回義務。
㈢原告固提出其與其他廠商簽訂之供應合約，但原告並未提出正本，被告無法確認其真實性，縱該等合約為真正，亦僅為係原告與合作廠商簽署眾多合約之一部，原告與合作廠商簽署眾多合約亦有可能如與被告間並未約定買回義務之情形，僅係原告不願提出而已，且基於個案之不同，又豈能以其他合約文字推論本件之約定。被告原係直接向易飛網公司提出報價，惟易飛網公司認為價格過高及擔心租賃標的物維修等問題，方要求供應商即被告加入系爭租賃契約。是承租人係由被告引介予原告，原告仍應自行評估風險後並承擔之。又協議書第3 條載明「租賃標的物之保固：乙方就租賃標的僅提供因買賣原所應盡之保固責任，關於出租契約之權利義務，由甲方自行對承租人負責。…」，系爭租賃契約附帶條款係約定在租賃期間如果有維修不力，導致客戶提前終止租約，則未到期之租金應該由供應商即被告負擔，如3 年租期屆滿，易飛網公司因被告維修不力不願意續租，則後續2 年之租金由被告給付原告，是系爭租賃契約之基本精神即為租滿3 年係承租人之義務，續租2 年則為原告之期待，但如承租人不願續租之原因並非出於可歸責於被告，該風險本應由原告自行承擔，否則豈非形成原告只有獲利沒有風險之不公平情形。故被告吸收本金餘額之前提須以發生系爭租賃契約第14條第4 款所稱之機器有問題為要件，否則實無理由要求被告買回或負擔本金之餘額。原告復稱如機器有問題，承租人本會在租期內終止租約，豈有可能租約屆期後方不續為租用，實則如發生被告維修不力之情形，承租人亦可能藉由避免更換影印機之麻煩，或對於是否構成終止契約事由不明確而造成之紛爭，而選擇在租期內不為終止契約之決定，待租期屆滿後不為續租較可避免糾紛，並無原告所指如採被告主張解釋契約意思將導致互相矛盾之情形甚明。
㈣被告為租賃標的物之供應商，本可選擇係自行與客戶接洽將租賃標的物租予客戶，亦可與租賃公司配合，由被告將租賃標的物出售予租賃公司，再由租賃公司將租賃標的物出租予客戶，二者之主要差異即為：被告自行與客戶接洽將租賃標的物出租予客戶，被告預期利潤較高，但風險由被告完全承擔；但若由被告將租賃標的物出售予租賃公司，再由租賃公司將租賃標的物出租予客戶，則被告利潤較低，但風險較低，被告減少之利潤即由租賃公司取得，但風險由租賃公司承擔。本件若由被告自行出租予本案客戶，預期應有13萬4,989 元之獲利；但被告基於分散風險之考量而將租賃標的物出售予原告，則預期獲利僅剩5 萬7,025 元之獲利，足見被告為避免租金無法回收之風險，而將租賃標的物出售予原告再由原告將之出租予客戶，兩造各有其獲利及風險，此為商業交易之常態，原告豈可僅願享受獲利而不願承擔風險。況原告欲與承租人簽訂何種契約，本即自行評估其風險，系爭租賃契約既約定承租人係得續租，並非應續租，則當然存有不續租之可能性，此為原告所明知，豈可將風險完全歸由被告承擔。綜上所述，本件承租人不願續租之原因並未說明係因被告維修不力，則此風險自應由原告自行承擔而與被告無涉等語置辯。
㈤聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、不爭執事項：
㈠兩造前就租賃標的物分別與易飛網公司及誠信旅行社簽訂系爭租賃契約，租賃期間均約定自99年7 月1 日起共36個月。㈡訴外人易飛網公司及誠信旅行社於102 年1 月間以書面陳明租賃期滿即102 年6 月30日後無意再為續租，被告亦發函承諾願於102 年2 月底前派員取回租賃標的物。原告曾於102
年7 月29日以郵局存證信函催告被告給付租賃標的物本金餘額。
㈢租賃標的物之本金餘額為54萬4,066 元。
四、得心證之理由：
㈠按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎（參照最高法院98年度台上字第1925號判決）。經查：
⒈系爭租賃契約乃約定原告為出租人，出租由被告所提供之租賃標的物，並由原告向承租人收取租金，被告則為租賃標的物供應商等情，有系爭租賃契約第1 條、第3 條、第5 條第1 款約定明確（本院卷第8 頁、第10頁）。另系爭租賃契約第14條第4 款約定：「於租用期間內，因可歸責於供應商之事由，經出租人、承租人及供應商三方認定標的物確屬機況不良且無法修復時，供應商需提供同等機器供承租人正常使用，若供應商未依約提供承租人正常使用時，承租人得要求提前終止本契約且無需另行支付違約金予出租人；惟承租人須立即將標的物歸還出租人並付清未付租金。」、附帶條款復約定：「供應商同意如發生本契約第14條第4 款情事，經出租人、承租人及供應商三方同意本契約終止或承租人未依第4 條規定續為租用時，無條件吸收本契約中之標的物本金餘額。」（本院卷第8-9 頁、第10-11 頁）。觀之附帶條款之文義，業已清楚載明以供應商即被告有發生系爭租賃契約第14條第4 款之情事，亦即租賃標的物具有可歸責於被告之瑕疵事由為前提下，被告須給付租賃標的物本金餘額予原告之情形有二：其一為出租人、承租人及供應商三方同意系爭租賃契約終止之情形，其次方為承租人未依第4 條規定續為租用之情形。故依系爭租賃契約附帶條款約定上下內容文義連貫以觀，被告須給付系爭租賃契約中租賃標的物本金餘額予原告之情形，應以被告就系爭租賃契約之履行有發生第14條4 款情事為前提要件。原告固主張：系爭租賃契約第14條第4
款已約定如租賃標的物機況不良且無法維修時，被告無法另外提供同等機器供承租人使用，致使承租人不願意續租時，承租人即可單方終止契約，而無所謂續租與否及被告依附帶條款後段買回之問題云云。然系爭租賃契約第14條4 款乃規範租賃標的物具有可歸責於被告之瑕疵，而被告無法提供同品質之租賃標的物供承租人使用時，承租人得終止系爭租賃契約。如依原告所主張，則租賃標的物於具有系爭租賃契約第14條第4 款事由時，僅承租人可單方終止契約而被告無回租賃標的物問題，反而於未具可歸責於被告之事由時，令被告依附帶條款負買回義務而給付本金餘額，則原告主張顯與系爭租賃契約之文義及契約衡平之目的相違背，未足採信。
⒉按出租人應以合於所約定使用、收益之租賃物，交付承租人，並應於租賃關係存續中，保持其合於約定使用、收益之狀態。租賃物之修繕，除契約另有訂定或另有習慣外，由出租人負擔。民法第423 條、第429 條第1 項分別定有明文。故依立法意旨，出租人負有依約定方法，將租賃物交付於承租人使用收益之義務，並於租賃關係存續中，負有保持租賃物使用收益狀態之義務。然而系爭租賃契約約定原告出租由被告所提供之租賃標的物，於承租人驗收租賃標的物無瑕疵後，原告即不負瑕疵擔保責任，並約定另由承租人與被告訂立維護保養合約等情，此有系爭租賃契約第1 條、第3 條、第5 條第1 款、第2 款、第7 條第1
款約定明確。故系爭租賃契約已約定排除原告於民法上所課予出租人就租賃標的物之交付義務及保持義務。此外，細繹系爭租賃契約其餘約定內容，原告就租賃標的物除保險外，別無其他義務存在。故通觀系爭租賃契約全部之內容，實難認被告如未有違反系爭租賃契約第14條第4 款內容之情形，有何單純因承租人未依系爭租賃契約第4 條約定續租之情形下，而給付租賃標的物本金餘額之義務可言。
⒊另系爭租賃契約第9 條約定租賃標的物有滅失或毀損之情形，承租人應支付出租人即原告相當於租賃標的物之購入價或修理費之金額以為損害賠償。又第11條約定承租人有違約之情形，應將租賃標的物返還承租人。故關於租賃標的物滅失之損害賠償之請求權人既均為出租人即原告，於承租人發生違約事由之租賃物返還請求權人亦為原告之情形下，均難認若非有系爭租賃契約第14條第4 款可歸責於供應商即被告之情形，被告有何給付租賃標的物本金餘額之義務存在。況兩造所約定協議書第7 條內容亦記載原告與承租人於租期屆滿後，被告願協助原告取回租賃標的物，但被告不因此對原告負擔任何責任或義務等語，有協議書1 份附卷可參（本院卷第62頁），更足徵被告如未有違反系爭租賃契約第14條第4 款內容，僅於承租人租期屆滿未予續租之情形，被告並不負給付租賃標的物本金餘額之義務。被告抗辯發函承諾派員取回租賃標的物，並同意依系爭租賃契約所載條款處理後續相關事宜，並非同意給付租賃標的物本金餘額等語，即屬有據。原告主張被告預慮承租人有不續租之可能，將影響原告與承租人往來之意願，始以特別約定方式，承諾於承租人不續租時由被告買回云云，實與兩造協議內容不符而未能採憑。至原告雖提出訴外人臺灣富士全錄股份有限公司（下稱全錄公司）承諾買回之函文及租賃契約書1 份，然上開函文及租賃契約書為原告與訴外人全錄公司間之意思表示，並未足拘束兩造間系爭租賃契約之合意內容。且原告雖提出其與全錄公司所擬定之負有買回義務之租賃契約書，然並未提出與其餘出租人簽立該租賃契約之證據，更足徵原告所主張被告買回之義務係避免原告與承租人往來之意願云云為不足採，故原告此部分主張，亦未能為有利之認定。
⒋從而，綜觀系爭租賃契約全文，依文義上之解釋及論理上推求，綜合兩造於系爭租賃契約所負之義務、經濟價值及社會客觀認知之判斷，並參以兩造間協議書內容以探求當事人之真意，全盤觀察系爭租賃契約附帶條款之約定，被告須給付系爭租賃契約中租賃標的物本金餘額予原告之情形，應以被告就系爭租賃契約之履行有發生第14條第4 款情事為要件，應可認定。
㈡綜上所述，原告依系爭租賃契約附帶條款之約定，請求被告給付系爭租賃契約租賃標的物本金餘額54萬4,066 元，既未能舉證被告有何違反系爭租賃契約第14條第4 款情事，其請求自無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，則其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，均核與判決結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 103 年 11 月 11 日民事第三庭 法 官 黃莉莉
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 103 年 11 月 14 日書記官 許竺筠