臺灣士林地方法院104年度訴字第1264號

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第1264號

原告

東光凡而工業股份有限公司

法定代理人

曾順榮

訴訟代理人

林宗憲律師

被告

張世霖

被告

張萬富

共同訴訟代理人

賴呈瑞律師

　　　　　　蔡孟潔律師

上列當事人間返還權狀事件，本院於民國105年5月12日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。查本件原告起訴時，係依民法第767條之規定而聲明「被告張世霖（下稱張世霖）應將所保管之起訴狀附表一所載共計35筆土地、11筆建物（見本院卷第9、10頁）之所有權狀返還原告」，嗣於審理期間，追加張萬富為被告，並變更聲明為：「被告張萬富（下稱張萬富）、張世霖應將起訴狀附表一編號1～34號所示土地，編號1～10號建物（以下合稱為系爭土地建物）所有權狀正本返還予原告」，經核該追加、變更與原訴之主要爭點均相同，相關訴訟及證據資料亦可繼續援用，應認請求之基礎事實為同一，且亦為張世霖所同意（見本院卷第209頁），揆諸前揭法條規定，原告上開訴之追加、變更，自可准許，合先敘明。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張：系爭土地建物為原告所有，然為張世霖所占有，原先由張世泓占有系爭土地建物之所有權狀，嗣後又轉交給張世霖占有，而張世泓業已經原告公司董事會解任總經理職務，由其保管中之系爭土地建物所有權狀，自應歸還原告占有；又若如被告所辯，系爭土地建物權狀係因張萬富為間接占有人，則張萬富亦應負有返還占有之責任，因之提起本件訴訟，聲明如上更正後之聲明所述。

二、被告二人則以：系爭土地建物權狀為張家在公司成員所保管持有，係源於張姓、曾姓兩大家族出資成立公司時之合意，蓋兩大家族均各自出資一半，乃合意由曾家推派代表擔任董事長，但由張家成員代表保管公司主要資產即系爭土地建物權狀，以確保互相監督與制衡，此雖未經載入公司章程內，然確屬股東間存在之默契，故張世泓是否遭解任總經理亦與系爭土地建物權狀應由張姓家族成員代表占有之權源無關，被告二人確為有權占有等語，資為抗辯。答辯聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。

三、兩造不爭執之事項（見本院卷第209頁背面）：

㈠、如起訴狀附表一所示共35筆土地、11筆建物為原告東光公司所有。編號35、11之權狀則仍在原告公司保險箱保管占有中。其餘本件訴請返還之系爭土地建物權狀，現則由張世霖直接占有中。

㈡、原告公司係由曾東代表曾姓家族、張萬富代表張姓家族共同出資設立，其股權由兩家族分別持有百分之五十；於本件起訴時，係由兩大家族各別均有兩席董事、一席監察人：曾家之董事為曾順榮、曾維德，監察人王碧惠（曾順榮之妻）；張家之董事為張世泓、張世明，監察人張世霖（該三人為三兄弟）。

四、本件主要爭點應為：㈠被告是否占有系爭土地建物權狀？㈡若有，被告之占有，係基於何法律關係而為占有？㈢曾姓、張姓家族，就關於原告公司之經營，是否合意決定：由曾姓家族推派成員擔任公司董事長，由張姓家族推派成員擔任保管公司所有之全部土地建物權狀之人保管之？抑或應係由總經理占有保管？㈣張世泓是否於102年6月2日抑或103年1月8日間自原告公司總經理退休、解任？原告公司103年1月8日之董事會決議通過張世泓解職、解任總經理並改任榮譽副董事長之決議是否生效？茲分別說明如下。

五、經查，原告主張系爭土地建物權狀為公司所有，然為被告無權占有一情，為被告所否認，並辯稱係因原告公司成立之初為曾姓、張姓兩大家族之合意由張姓家族在公司之代表保管之等語；而經原告公司創始人之張萬富（嗣後經追加為被告）到庭明確證稱：東光公司是張萬富31歲時與曾東合作創立，各有一半股份，初期分別由兩人口頭約定：由曾東任董事長，張萬富則保管公司主要資產之不動產所有權狀，以示公平及互有監督，張萬富主要對外業務招攬、送貨，曾東則負責僱用員工、指導車床工作，經營期間若有購買不動產，是用東光公司名義登記為所有人，嗣自86年之後，其不再擔任公司董事，曾東也不再擔任董事長，然系爭土地建物權狀仍由其保管，放在其名義下之銀行保管箱，如東光公司偶而要使用權狀時，再向其取用，迄83年期間，張萬富陸續將對東光公司之股份移轉給下一代之子女交棒，曾東亦然，亦由子女陸續接手東光公司之經營，然兩大家族仍按照其與曾東間之約定，董事長由曾姓家族推派成員擔任，系爭土地建物權狀則由張姓家族保管，並推派代表實際保管，且從來兩家族成員均無異議等語（見本院卷第186～188頁）；張世泓亦到庭陳稱：其在公司任職之83年到90年期間，負責保管權狀，若公司需用時，用簽呈從總務到管理部簽核後，由其領取權狀交給公司處理，公司取得權狀後之使用目的均有詳細紀錄，依據取用之簽呈，多經由總務部、管理部呈核，兩大家族之董事、股東均對此一保管方式無意見，公司章程雖未記載此合意之保管方式，然係因為曾東、張萬富間之口頭協議所形成之合意等語（見本院卷第189～190頁），均一致陳稱東光公司關於公司資產之土地、建物權狀，確有由張姓家族代表張萬富等人保管占有之管理合意存在；而依據東光公司之登記事項中，公司股權之分配確分別由張姓、曾姓兩大家族之股東持有合計各半之股份，如前開兩造不爭執事項㈡所示，且亦由兩大家族各有二席董事、一席監察人，足徵東光公司之經營，其股權之持有，或經營資產之保管，確實存有雙方之合意形式為之，應堪採信；否則若有管理方式（即由何人擔任負責人、權狀由誰保管等問題）之歧見，理應於公司營運期間，公司董事會早已有討論或表決情事出現，然原告公司自51年間創立後，迄提起本件訴訟之104年9月時，長達逾53年之期間，均無關於上開經營管理之歧見，顯見被告所辯系爭土地建物權狀之保管，確有兩大家族分別擔任負責人、保管權狀之分工合意，應屬非虛。

七、原告固另以除系爭土地、建物權狀外，公司尚有部分資產之不動產權狀仍置放在東光公司內部，並主張權狀之所以在被告等人保管中，係因其家族成員擔任公司總經理之權限，今張世泓既已卸任總經理職務，被告等人亦不得再為占有云云，然為被告所否認，揆之前述兩大家族之持股情形，顯見雙方家族各有一半之持股，若非早年由曾東、張萬富有合意委由張姓家族保管權狀，東光公司之營運即有難以獲得多數意思同意之困境；至於坐落高雄地區之不動產之處理過程，經張世泓到庭明確證稱：坐落高雄地區之不動產大約是近5年來始產生處理之需要，因原告公司原本要購置作為公司高雄辦事處使用，故才將權狀放在公司管理部之保險箱，至於其他多數之土地建物權狀，則因張姓家族係委由張世霖等三兄弟均接續參與公司經營，並由在公司擔任職務者負責保管權狀，也是張家在公司的窗口，換言之，依序為：張萬富保管至83年後交給張世霖實際占有，90年間再轉交給張世泓占有，一直保管到104年，因為曾順榮片面改變東光公司登記解除其總經理職務，且禁止其進入公司，才發生本件爭議等語（見本院卷第188～190頁），顯見張萬富、張世霖、張世泓保管系爭土地、建物權狀，應係基於前述張萬富、曾東於51年間創立東光公司時之合意，原告公司既並未解散，且未舉行股東會議，透過決議以變動兩大家族之股權比例或分工管理方式，則關於公司土地建物權狀之保管人，仍應由張姓家族推派代表為之，是張萬富、張世霖或張世泓縱占有系爭土地建物權狀，仍屬有權為公司管理而占有，與張世泓是否擔任原告公司總經理之職務與否，亦無關連性，至為明確。

八、承上所述，張萬富、張世霖或張世泓，均係實際占有系爭土地、建物權狀者，然緣起於原告公司之創始者曾東、張萬富所合意，則其後於兩大家族未為變更原保管權狀合意前，仍應由張姓家族在東光公司之股東所推派之代表者保管系爭土地、建物權狀，是無論張世泓於102年6月2或103年1月8日，是否自總經理職務退休，亦無論原告公司於103年1月8日董事會是否決議張世泓解職，及該決議是否生效，均不影響被告二人得為原告公司為保管系爭土地建物權狀之權責，被告之占有系爭土地建物權狀，應為有權占有。

九、從而，原告主張被告占有系爭權狀為無權占有，請求返還予東光公司，並無理由，不應准許。

十、兩造其餘攻擊防禦方法，經核於判決結果均不生影響，爰不再一一論述。

十一、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。