臺灣士林地方法院年度訴字第1714號

• 裁判案由: 返還代墊款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 105 年 06 月 28 日
• 法官: 王沛雷
• 原告: 林家麟
• 被告: 丁庸鵬

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　104 年度訴字第1714號原　　　告　林家麟
訴訟代理人　洪欣儒律師
李昀蓁律師
被　　　告　丁庸鵬
訴訟代理人　邱雅文律師
彭義誠律師
複代理人　　李其陸律師
上列當事人間返還代墊款事件，本院於民國105 年6 月6 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同意者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第1 款定有明文。查本件原告起訴時，係依消費借貸法律關係，請求被告給付新臺幣（下同）200 萬元及法定遲延利息。嗣於訴狀送達後，就請求權基礎部分，追加無因管理、不當得利法律關係，併追加備位聲明：被告應將登記為其名義之邊境數位科技股份有限公司（下稱邊境公司）股份20萬股，向邊境公司辦理移轉登記為原告所有。核其所為之追加業經被告同意（本院卷第90頁筆錄背面），揆諸前揭法條規定，原告上開訴之追加，應可准許，合先敘明。
貳、實體部分
原告起訴主張：伊與其他4 名股東於民國92年4 月21日出資設立邊境公司，實收資本額500 萬元，並於101 年10月30日辦理第1 次增資500 萬元，發行新股50萬股（下稱系爭增資）。斯時，被告欲投資邊境公司而認股後，暫缺資金，故向伊商借200 萬元，並委託伊代墊款項（下稱系爭原告主張借貸委任關係），逕行以被告為股東之名義繳納邊境公司增資股款。伊遂於101 年10月30日依約代被告繳納所認購20萬股股款共計200 萬元（下稱系爭代繳股款）至邊境公司台北富邦商業銀行八德分行帳戶，使被告登記成為邊境公司20萬股（下稱系爭被告取得股份）股東。然被告迄未返還系爭代繳股款，伊自得依兩造間系爭原告主張借貸委任關係請求被告償還系爭代繳股款200 萬元及法定遲延利息。若本院認定系爭原告主張借貸委任關係不存在，則伊替被告繳納系爭被告取得股份股款，應屬未受委任，並無義務，而為被告管理事務，伊自得依無因管理法律關係，請求被告償還系爭代繳股款200 萬元及法定遲延利息。又若本院認定系爭原告主張借貸委任關係不存在，則伊替被告繳納系爭被告取得股份股款，被告應屬無法律上原因，受有免再向邊境公司支付系爭被告取得股份股款200 萬元之利益，伊因而財產減少受損害，伊自得依不當得利法則，請求被告返還系爭代繳股款元及法定遲延利息。為此，爰以先位之訴，依系爭原告主張借貸委任關係、無因管理及不當得利之法律關係，請求法院擇一判決被告應給付伊200 萬元及法定遲延利息。退步言之，若無從認定伊有替被告繳納系爭被告取得股份股款之法律關係存在，即等同於伊所繳納之系爭代繳股款200 萬元，屬伊自身認購邊境公司增資股份20萬股，依公司法規定，系爭被告取得股份即應登記伊名下，卻無法律上原因登記於被告名下，伊自得依不當得利法律關係，備位聲明被告應將系爭被告取得股份，向邊境公司辦理股東名冊名義變更登記為伊所有等語。並聲明：㈠先位聲明：⒈被告應給付原告200 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。㈡備位聲明：⒈被告應將系爭被告取得股份，向邊境公司辦理股東名冊名義變更登記為原告所有。⒉願供擔保請准宣告假執行。
被告則以：伊於101 年1 月受僱於邊境公司以前，曾任職英屬維京群島商亞洲行企管顧問股份有限公司台灣分公司及亞思國際股份有限公司（下稱亞思公司），具有10年以上大型廣告公司之資歷。且曾服務超過20個外商國際品牌如IBM 、NOKIA 、FORD、海尼根、AU DI 汽車等大型客戶，在策略規畫、提案比稿、創意發現、團隊帶領、經營管理等領域皆具專業知識與經驗，並自96年起於亞思國際股份有限公司開設企業管理及顧問課程（下稱系爭課程），教授企業管理與公司經營。原告於伊擔任顧問期間，當時即為伊之學生之一。而因邊境公司於100
年間經營狀況不佳，原告遂欲延攬伊至邊境公司擔任經理人，針對公司之轉型計畫、業績目標訂定、預算編列、人員安排等事項，提供邊境公司全方位之指導與協助。是原告與伊約定由伊提供經營管理之專業技術協助原告經營邊境公司，而使伊以提供專業技術為對價，以取得邊境公司20％之乾股股份（下稱系爭被告抗辯技術入股約定）。是原告繳納系爭代繳股款，係本於其與被告間之系爭被告抗辯技術入股約定所為，並非未受委任之無因管理，而伊因而得受免繳付系爭代繳股款及受系爭被告取得股份登記，亦顯非無法律上之原因。孰料，原告竟事後反悔稱兩造間存有系爭原告主張借貸委任關係，顯與經驗法則不符。再者，伊離職後之104 年5 月間，另案對邊境公司提起給付薪資及返還股東借款訴訟，於臺灣臺北地方法院以104
年度勞訴字第149 號事件（下稱系爭被告另案）審理中。原告於系爭被告另案中，為邊境公司法定代理人，並代邊境公司抗辯稱，原告已將本案原告所謂系爭代繳股款之返還債權讓與邊境公司，而由邊境公司於系爭被告另案為與本案相同之法律關係主張而提出抵銷抗辯。是原告本案所謂系爭代繳股款返還債權，顯已讓與邊境公司，自不得再為主張等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
兩造到場者協議簡化之不爭執事項（見本院105 年6 月6 日言詞辯論筆錄，本院並依論述需要，調整其順序或簡化其文字用語，並刪除筆錄中記載兩造各自表述之部分）
㈠原告與其他4 名股東於92年4 月21日出資設立邊境公司，實收資本額500 萬元，並於101 年10月30日辦理系爭增資500 萬元，發行新股50萬股。邊境公司104 年7 月13日變更登記表如本院卷第22、23頁所示。邊境公司內，備有股東名冊，並將各股東股份加以登記。
㈡系爭增資中，被告同意取得系爭被告取得股份，以每股10元計算，應繳納股款應為200 萬元。系爭被告取得股份之股款，客觀上係由原告以自己資金於101 年10月30日匯款200 萬元至邊境公司台北富邦商業銀行八德分行帳戶而為繳納。原告繳納系爭被告取得股份之股款，乃係基於兩造間之合意法律關係而為，至於合意之法律關係種類、性質兩造則有爭議。客觀上，被告並未針對系爭被告取得股份之股款向邊境公司或嗣後向原告為任何給付。
㈢本院卷第163 頁被證24為被告100 年度所得稅申報資料，其中記載：被告任職亞思公司3 個月（任職期間如本院卷第103 頁被證8 所載）薪資總額50萬元，另任職鼎鼎公司2 個月（任職期間如本院卷第103 頁被證8 所載）薪資總額是72萬元。本院卷第103 頁被證8 為被告自78年以來之勞保投保單位資料。
㈣系爭增資程序中，臺北市政府曾函詢邊境公司增資代理人鍾保敏會計師，請會計師說明：為何系爭增資增資股款僅有原告一人匯入，與股東人數不合，公函如本院卷第9 頁原證1 所示。鍾保敏會計師則代邊境公司回覆臺北市政府之說明書、會計師資本額查核簽證報告書（內附股東繳納股款明細表及邊境公司台北富邦商業銀行八德分行帳戶存摺影本）如本院卷第10至13頁所示。說明書內載：被告及其他股東林見發、鄭兆惠、戴艷秋增資股款275 萬元，係委託原告代為存入增資戶等語。
㈤被告曾於96年起於亞思公司開設系爭課程，教授企業管理與公司經營，原告於被告擔任顧問期間，當時即為被告之學生之一。本院卷第107 至109 頁被證9 、第110 頁之被證10均為102
年9 月間，邊境公司往來外商公司郵寄予原告或邊境公司之英文信件，由原告轉寄被告，並尋求被告提供回應之電子郵件。本院卷第111 頁被證11為：被告於102 年9 月間，代表邊境公司與邊境公司外商客戶接洽之英文電子郵件。上開郵件中郵件信箱署名「SAM 」者為原告，署名「Jason Ding」為被告，署名「WU .Rachel」者為外商公司人員。
㈥原告於參加系爭課程過程中認識被告後，兩造即開始有談到由被告至邊境公司擔任經理人，協助公司之經營管理與產品策略之擬定。100 年12月22日原告（英文名字Sam ，下同）曾寄發電子郵件予被告（英文名字Jason ，下同）如本院卷第31頁被證1 所示。
㈦被告於101 年1 月起，即開始前往邊境公司任職，任職中經常就邊境公司之經營管理上提供原告及邊境公司專業之意見與協助。兩造於101 年1 月16日、1 月19日、2 月9 日、3 月10日、3 月23日、10月16日、11月14日、12月9 日、12月19日業務上往來之電子郵件如本院卷第32至37頁被證2 所示，郵件中的SAM 是指原告，JASON 是指被告。
㈧被告受僱邊境公司期間最初101 年1 月至102 年年底，被告只需每周五參加1 次邊境公司主管會議，即支領每月7 萬元報酬，平常日並沒有固定要進公司上班的時間。被告就業務處理，得於公司外為之，其餘工作都是與原告透過電子郵件聯繫。103 年起，被告薪資經約定提高至每月20萬元，工作內容改為工作日全部要進入邊境公司內就勞提供勞務，即為全職。邊境公司亦於被告服務期間印製「經營合夥人」名片予被告使用，名片如本院卷第69頁原證3 所示。
㈨被告所草擬給邊境公司全體員工信件，寄交原告過目之文稿如本院卷第136 頁被證20所示。且邊境公司於被告任職前，已有發生人員流動頻繁，人才流失問題存在，於被告101 年任職後期間，人員上開問題更加嚴重。邊境公司員工Cori寄給原告，原告轉發給被告信件，如本院卷第132 頁所示，內容記載Cori對原告表示，有關你今天對Vivian提到的變動，我認為解決基層人員的執行疏失方法不應該是直接調動支撐人員去做執行的工作。邊境公司員工101 年3 月23日、6 月12日、6 月18日、6 月26日離職通知之電子郵件如本院卷第38至48頁被證3 所示。邊境公司98年至103 年間人員離職人數對照表如本院卷第73頁原證5 所示。
㈩原告於被告受僱後，希求被告可以針對邊境公司之轉型計畫、業績目標訂定、預算編列、人員安排等事項，依據被告之專業知識與經驗，提供邊境公司全方位之指導與協助。
被告於101 年開始服務邊境公司後，即著手協助原告為邊境公司設計3 年轉型計畫、訂定與整合業績計畫、協助指導公司之預算編列、設計員工教育訓練課程並提供原告個人CEO 訓練等事項。兩造101 年11月12日、102 年1 月15日、1 月30日、4
月2 日、7 月8 日、9 月24日業務上往來電子郵件如本院卷第50之1 至第57頁被證4 所示。
中華民國103 年5 月1 日、9 月16日、10月16日發明公開公報如本院卷第58至60頁被證5 所示。邊境公司曾以被告、原告名義向經濟部智慧財產局申請發明專利。本院卷第60頁專利為活動人氣計數系統及方法，此方法可以實際上應用在實體店面，用一個按讚的按鈕及裝置來統計來店並在上開按鈕按讚的人數。被告曾經在西門町大腸麵線店設置過統計按讚人數裝置，照片如本院卷第168 頁被證27所示。被告曾經向郁春公司訂購某裝置按鈕及漢騰六位數裝置之報價單如本院卷第169 頁被證28所示。又上開發明專利之申請均已遭主管機關駁回，智財局
103 年10月13日（103 ）智專二㈡04371 字第00000000000 號智財局專利核駁審定書、103 年7 月16日（103 ）智專二㈡04366 字第00000000000 號智財局專利核駁審定書、103 年11月27日（103 ）智專二㈡04170 字第00000000000 號智財局專利核駁審定書如本院卷第70至72頁原證4 所示。
被告後因與原告理念不合，於104 年3 、4 月間自邊境公司離職。被告於離職後之104 年5 月間，另案對邊境公司提起給付薪資及返還股東借款之系爭被告另案。被告於系爭被告另案之初提出之支付命令聲請狀如本院卷第67頁原證2 所示，其中主張：被告任職邊境公司，每月薪資20萬元。被告另有主張違法解僱提起確認與邊境公司僱傭關係存在之訴訟，繫屬臺灣臺北地方法院105 年重勞訴字第6 號審理中。
原告於104 年7 月29日，曾請求被告返還系爭被告取得股份股款；於此之前，原告未曾由邊境公司應給付被告之薪資、獎金內扣還。邊境公司曾於103 年9 月30日、10月5 日，向被告個人借貸185 萬元，邊境公司於系爭被告另案亦自認不爭執，筆錄如本院卷第85頁所示。
邊境公司曾於系爭被告另案主張：本案原告已將系爭代繳股款返還請求債權讓與邊境公司，並在系爭被告另案中，對被告提出抵銷抗辯，經一審判決認定代墊股款債權不存在而不採。客觀上，本案之系爭代繳股款債權，確曾由原告讓與邊境公司。起訴狀係於104 年12月21日送達被告（本院卷第20頁）。
上開事實，業據兩造提出與其主張相符之卷內相關文書資料為證，且既為兩造所不爭執，當可信為真實。
本件經本院於105 年6 月6 日言詞辯論期日與兩造整理並協議簡化爭點如下（見本院同上筆錄，本院並根據判決論述，簡鍊其文字，或調整其順序）：
㈠原告主張：被告曾商請原告代為給付系爭代繳股款成立系爭原告主張借貸委任關係，其自得依此請求被告墊還其所代墊之股款200 萬元及法定遲延利息，是否有理由？
⒈兩造間是否有系爭原告主張借貸或委任代墊關係之約定存在？被告抗辯：兩造間實為系爭被告抗辯技術入股約定關係，是否可採？何人應對原告繳付系爭代繳股款之原因種類、性質負舉證責任？
⒉原告是否已將代墊股款債權移轉邊境公司？其是否對被告仍有系爭代繳股款返還請求債權？
㈡原告主張：若系爭原告主張借貸委任關係無從認定存在，則原告替被告繳納系爭代繳股款，應屬未受委任，並無義務，而為被告管理事務，其自得依民法第172 條及第176 條第1 項無因管理規定，請求被告償還原告支出之管理費用200 萬元及法定遲延利息，是否有理由？
⒈原告是否並無替被告繳付系爭代繳股款之義務，而係未受委任為被告管理事務？何人應負舉證責任？
⒉原告是否已將代墊債權移轉邊境公司？其是否對被告仍有系爭代繳股款無因管理債權？
㈢原告主張：若本院認定系爭原告主張借貸委任關係不存在，則原告替被告繳納系爭被告取得股份股款，被告應屬無法律上原因，受有免再向邊境公司支付系爭代繳股款之利益，原告因而財產減少受損害，其自得依不當得利法則，請求被告返還原告支出之200 萬元及法定遲延利息，是否有理由？
⒈被告受有免繳付系爭被告取得股份股款200 萬元之利益，是否無法律上原因？何人應負舉證責任？
⒉原告是否已將代墊債權移轉邊境公司？其是否對被告仍有系爭代繳股款之不當得利債權？
㈣原告主張：若無從認定原告有替被告繳納系爭代繳股款之法律關係存在，即等同於原告實際出資200 萬為自己認購邊境公司增資股份20萬股，依公司法規定，系爭被告取得股份20萬股股份本應登記原告名下，卻無法律上原因直接登記於被告名下，而取得本屬原告之股份，其自得依不當得利法則，請求被告將系爭被告取得股份，向邊境公司辦理股東名冊名義變更登記為原告所有，是否有理由？
茲就上開爭點，分別論述如下：
㈠原告主張：被告曾商請原告代為給付系爭代繳股款成立系爭原告主張借貸委任關係，其自得依此請求被告墊還其所代墊之股款200 萬元及法定遲延利息，應屬無據，不能准許。
⒈原告未能舉證證明兩造間有系爭原告主張借貸或委任代墊關係存在，被告抗辯：兩造間實為系爭被告抗辯技術入股約定關係，雖不能反證證明，但事理上非無可能，故事實不明之不利益，應由原告負擔。
①按民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上字第719 號判例參照）。據此，原告起訴主張與被告間有系爭原告主張借貸委任關係存在，請求返還系爭代繳股款，被告否認其曾與原告商借款項或委託其代為籌款，揆諸首開判例，即應由原告就其主張有利於己之事實，即兩造間有系爭原告主張借貸委任關係存在，負舉證責任（最高法院74年度台上字第913 號判決參照）。
②經查，原告並未提出任何明證用以證明：被告曾向原告商借款項或委請原告代為繳納系爭代繳股款之事實，僅係不斷指摘彈劾被告所舉用以證明系爭被告抗辯技術入股約定之事證，已難認有對其所主張之有利事實，以盡力說服法院，使法院確信系爭原告主張借貸委任關係之約定原因事實存在，而善盡其主觀之舉證責任。
③反之，由被告所舉事證可知，被告前曾於亞思公司開設系爭課程，教授企業管理與公司經營，當時即為被告之學生之一（見不爭執事項㈤所示），而原告參加系爭課程過程中認識被告後，兩造即開始有談及由被告至邊境公司擔任經理人，協助公司之經營管理與產品策略（見不爭執事項㈥所示），原告更對希求被告可針對邊境公司之轉型計畫、業績目標訂定、預算編列、人員安排等事項（見不爭執事項㈦㈩所示）。由此以觀，原告對於被告加入邊境公司期望甚殷，甚者，於被告加入後，更是委以重任，幾乎將邊境公司之重要營運政策、方向之規劃交付被告設計擬定。則於經驗法則上而言，非無可能為吸引被告能盡心提供經營管理之專業技術協助原告經營邊境公司，而讓被告無償入股邊境公司，以乾股提高被告為邊境公司盡心盡力之慾望與動機。
④再者，被告前曾有任職亞思公司3 個月即獲取薪資總額50萬元，另任職鼎鼎公司2 個月獲取薪資總額是72萬元（見不爭執事項㈢所示），而被告受僱邊境公司期間最初101 年1 月至102
年年底，雖每周僅需參加1 次邊境公司主管會議，然每月支領報酬僅7 萬元。由此體察，原告非無可能為更進一步滿足被告對於待遇之期待，而再以讓被告無償取得系爭被告取得股份，網羅留住被告，讓被告全心全意加盟邊境公司，一同經營。
⑤甚者，原告於101 年10月間以自己資金為被告繳納系爭代繳股款後（見不爭執事項㈡所示）後，直至兩造因理念不合，被告自邊境公司離職後之104 年7 月29日以前，均不曾請求被告返還系爭代繳股款，更未曾由邊境公司應給付被告之薪資、獎金內扣還系爭代繳股款（見不爭執事項所示）。倘若真如原告所述：系爭代繳股款為原告商借或委託其代墊，則何以長達將近3 年，均未曾索還？何況，被告任職原告自103 年起，每月薪資已達20萬（見不爭執事項㈧所示），與被告協商逐月於薪資內部分扣還並非難事。甚者，原告曾出面於103 年9 月30日、10月5 日，向被告個人借貸185 萬元以支應邊境公司營運所需資金，亦為兩造所不爭（見不爭執事項所示）。由此可見，原告所經營之邊境公司於103 年尚有資金短缺，而有融通周轉資金之需求。倘如原告所述，系爭代繳股款為被告所商借或受託代墊，則此時豈非正是要求被告返還之最好時機？且系爭代繳股款金額達200 萬元，正足以支應邊境公司所需資金185
萬元，何需向被告以借貸之方式融通？亦不合理。反之，更見被告一再抗辯：原告繳納系爭代繳股款，係因與被告間系爭被告抗辯技術入股約定，實非無可能。
⒉綜上小結，原告對於系爭原告主張借貸委任關係之原因事實既應負舉證責任，然原告未能舉出明證證明系爭原告主張借貸委任關係卻屬存在，則被告對其辯稱：兩造間實為系爭被告抗辯技術入股約定等情，雖不能舉出直接證據加以證明，然所舉旁證，可認系爭被告抗辯技術入股約定事理上非無可能存在，則此項事實不明之不利益（兩造間針對原告繳納系爭代繳股款之原由究竟基於系爭原告主張借貸委任關係、系爭被告抗辯技術入股約定事實不明確之風險），自應由原告加以承擔。本院既無從確信系爭原告主張借貸委任關係存在，則原告依系爭原告主張借貸委任關係請求被告墊還其所代墊之股款200 萬元及法定遲延利息，自無所據，不能准許。則原列爭點㈠⒉即原告是否已將代墊股款債權移轉邊境公司，自不必再加以審究。
㈡原告主張：原告替被告繳納系爭代繳股款，應屬未受委任，並無義務，而為被告管理事務，其自得依民法第172 條及第176
條第1 項無因管理規定，請求被告償還原告支出之管理費用
200 萬元及法定遲延利息，亦無理由。
⒈原告並未舉證證明：其本無替被告繳付系爭代繳股款之義務，而係未受委任為被告管理事務。
①按所謂無因管理，係指無法律上之義務，而為他人管理事務之行為而言，且管理他人事務，應有為他人利益之意思始足當之。若管理人係為履行其與他人間之約定而為管理行為，顯係履行法律上之義務，亦難謂原告有為他人利益之意思而為管理，應不成立無因管理甚明。而無法律上之義務，為他人管理事務之事實，應由主張無因管理之債權人負舉證責任，自不待言。倘主張無因管理之債權人不能提出證明其管理事務，原本無法律上之義務，反之由受請求之債務人，提出之證據，可認債權人原有可能本具有法律上之義務者，事實不明之舉證責任，仍應由主張無因管理之債權人承擔。
②經查，原告雖不能舉證證明系爭原告主張借貸委任關係存在，然事理上被告抗辯之系爭被告抗辯技術入股約定，非無可能，已據詳論如上㈠所示。是原告顯尚無從舉證使本院確信：原告本無替被告繳納系爭代繳股款之義務，而僅係為有利被告而為，則原告對被告欲依無因管理規定主張，已嫌無據。甚者，原告繳納系爭被告取得股份之股款之原因，雖有本於系爭原告主張借貸委任關係或系爭被告抗辯技術入股約定之爭議，但無論如何，均不脫係基於兩造間之合意法律關係而為，此亦為兩造所不爭執（見不爭執事項㈡所示）。由此以觀，原告之所以會繳納系爭代繳股款，當係本於兩造間曾有某種約定而產生之義務而為，當無可能與未受委任，本無義務之無因管理要件相符。
⒉綜上小結，原告對於未受委任而無義務，卻替被告繳納系爭代繳股款而管理事務未能舉證證明，反之，兩造已不爭執原告之為繳納，係本於兩造之合意法律關係所為，則原告依無因管理法律關係，請求被告返還其所代管理事務之費用即系爭代繳股款200 萬元及法定遲延利息，當無所據，不能准許。則原列爭點㈡⒉即原告是否已將代墊股款債權移轉邊境公司，自不必再加以審究。
㈢原告主張：原告替被告繳納系爭被告取得股份股款，被告應屬無法律上原因，受有免再向邊境公司支付系爭代繳股款之利益，原告因而財產減少受損害，其自得依不當得利法則，請求被告返還原告支出之200 萬元及法定遲延利息，並無依據。
⒈原告未能舉證證明：被告受有免繳付系爭被告取得股份股款
200 萬元之利益，係屬無法律上原因。
①按不當得利返還請求權之成立，須當事人間財產之損益變動，即一方受財產上之利益致他方受財產上之損害，係無法律上之原因。在給付型之不當得利，關於有無法律上之原因，應視當事人間之給付行為是否存在給付目的而定；倘當事人一方基於一定之目的（針對所存在之法定或約定之法律關係為目標）而對他方之財產有所增益，其目的在客觀上即為給付行為之原因，自非無法律上之原因（最高法院102 年度台上字第530 號判決參照）。
②經查，原告繳納系爭被告取得股份之股款之原因，雖有本於系爭原告主張借貸委任關係或系爭被告抗辯技術入股約定之爭議，但無論如何，均不脫係基於兩造間之合意法律關係而為，此亦為兩造所不爭執（見不爭執事項㈡所示）。由此以觀，原告之所以會繳納系爭代繳股款，當係本於兩造間曾有某種約定所為，原告之給付顯然並非無一定給付目的之可言，顯與無法律上原因之不當得利要件不符。
⒉綜上小結，兩造已不爭執原告之所為繳納，係本於兩造之合意法律關係所為，則原告依不當得利法律關係，請求被告返還其因無法律上原因繳納之系爭代繳股款200 萬元及法定遲延利息，當無所據，不能准許。則原列爭點㈢⒉即原告是否已將代墊股款債權移轉邊境公司，自不必再加以審究。
㈣末查，原告繳納系爭被告取得股份股款之原因，無論如何，均不脫係基於兩造間之合意法律關係而為，已詳論如上。原告之所以會繳納系爭代繳股款，當係本於兩造間曾有某種約定所為，原告之給付顯然並非無一定給付目的，則被告保有系爭被告取得股份之登記，自係本於與原告間之合意法律關係所為，與顯與無法律上原因之不當得利要件不符。則原告主張：若無從認定原告有替被告繳納系爭代繳股款之法律關係存在，即等同於原告實際出資200 萬為自己認購邊境公司增資股份20萬股，依公司法規定，系爭被告取得股份20萬股股份本應登記原告名下，卻無法律上原因直接登記於被告名下，而取得本屬原告之股份，其自得依不當得利法則，請求被告將系爭被告取得股份，向邊境公司辦理股東名冊名義變更登記為原告所有，即毫無根據。甚者，其論理所謂：若無從認定系爭原告主張借貸委任關係存在，即代表原告實際出資200 萬為自己認購邊境公司增資股份20萬股云云，完全忽略被告抗辯之系爭被告抗辯技術入股約定事實之存在可能，更屬率斷，自無足取，自不待言。
從而，原告依系爭原告主張借貸委任關係、不當得利、無因管理法律關係請求被告返還系爭代繳股款200 萬元及法定遲延利息；另依不當得利法律關係，請求被告將系爭被告取得股份20萬股，向邊境公司辦理股東名冊名義變更登記為原告所有，均無理由，應予駁回。其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
本件事證已臻明確，至於未論述之爭點；兩造其餘之攻擊或防禦方法；經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要，併此敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，應依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 105 年 6 月 28 日民事第三庭 法 官 王沛雷
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 6 月 28 日書記官 陳琬婷