臺灣士林地方法院105年度司字第31號

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度司字第31號

聲請人

財政部臺北國稅局

法定代理人

何瑞芳

相對人

致象實業有限公司

上列聲請人聲請為相對人致象實業有限公司選派清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按有限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；又由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；再不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，此觀公司法第113 條準用同法第79、80、81條規定即明。準此，有限公司之清算，除公司法或章程另有規定，或經股東決議另選清算人以外，即應以全體股東（股東有死亡者，其繼承人）為法定清算人進行清算程序，必均不能依此規定定清算人時，利害關係人始得聲請法院選任有限公司之清算人。

二、本件聲請意旨略以：相對人致象實業有限公司（下稱致象公司）唯一股東兼董事為林寶清，其業於民國103 年9 月11日死亡，故該公司已不足股東最低人數限制，構成解散事由，應進行清算，爰依公司法第113 條準用同法第81條之規定，聲請為致象公司選派清算人等語。

三、經查，致象公司之股東兼董事僅林寶清1 人，林寶清業於103 年9 月11日死亡，其第一順位繼承人為養子林慶龍，繼承人林慶龍並未拋棄繼承乙節，有致象公司變更登記表、股東同意書、財政部臺北國稅局死亡登記申請書資料查詢清單及財政部臺北國稅局105 年6 月16日財北國稅士林營所字第1050905682號函及所附林寶清繼承系統表、戶籍資料、臺灣新北地方法院104 年2 月10日新北院清家科春潔字第008673號函在卷可稽（本院卷第11、14、18、19頁、第34至37頁），堪可認定。又查，致象公司之章程並未就清算人為特別規定，有致象公司章程附卷可查（本院卷第15至17頁）。因此，致象公司之章程既未就清算人為特別規定，亦無另行選任清算人，股東林寶清死亡後，其繼承人尚有直系血親卑親屬林慶龍，則依公司法第113 條準用同法第80條之規定，致象公司之清算事務即應由已歿股東林寶清之繼承人即林慶龍行之。綜上，致象公司之股東林寶清死亡後，尚有其繼承人得依法進行清算程序，揆諸首揭規定及說明，致象公司自無不能依公司法第79條之規定定其清算人之情事。從而，本件聲請於法未合，其聲請應予駁回。

四、爰裁定如主文。

民事第三庭法 官 陳燁真