臺灣士林地方法院106年度司字第12號

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 106年度司字第12號

聲請人

財政部臺北國稅局

法定代理人

許慈美

相對人

銘麒國際有限公司

關係人

李茂禎律師

上列聲請人聲請選派銘麒國際有限公司清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按股東經變動而不足本法所定之最低人數，公司解散；解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算；公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東會決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依公司法第79條規定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；有限公司清算，準用無限公司有關之規定，公司法第71條第1 項第4 款、第24條、第79條、第80條、第81條、第113 條分別定有明文。

二、本件聲請意旨略以：相對人公司積欠繳營利事業所得稅、營業稅及罰鍰計新台幣（下同）1 億452 萬2,879 元（含本稅、滯納金及截至民國106 年4 月13日止之滯納利息）。相對人公司經主管機關臺北市政府以98年6 月12日府產業商字第09885165310 號函為解散登記，並經股東會選任唯一股東即訴外人葉英哲為清算人；葉英哲雖未向本院聲報清算人就任，然葉英哲即相對人公司負責人即唯一股東，依公司法第113 條準用同法第79條規定，葉英哲仍為相對人公司之清算人。惟葉英哲於104 年10月19日死亡，其法定順位繼承人均已拋棄繼承，致聲請人前揭核定稅額無從送達行使職權及續行強制執行，聲請人爰以利害關係人身分，依公司法第113 條準用同法第81條規定，聲請本院選派清算人。聲請人建議自96、97年時任董事之賴沛杉或當時股東邱慶泰、邱元妤、邱主龍、陳玉英等人中選派，或選派血緣關係近之子葉詠翔為清算人，如無法從中選派，則建議以專業之會計師或律師為選派對象，倘確無適任人選可資選派，請予駁回本件聲請等語。

三、經查：

㈠相對人公司欠繳營利事業所得稅、營業稅及罰鍰，其唯一股東兼董事葉英哲於104 年10月19日死亡，其法定順位繼承人皆已拋棄繼承，且相對人公司之章程並未對清算人有特別規定等情，有聲請人所提出之相對人公司欠稅查詢情形表、經濟部商業司公司資料查詢網路資料、葉英哲選任相對人公司清算人同意書、相對人公司章程、相對人公司解散登記申請書、有限公司變更登記表、個人戶籍資料查詢清單、本院105 年4 月13日士院勤民科字第1050102856號函及106 年3 月10日士院彩民安105 司34字第1069000555號函、聲請人死亡登記申請書資料查詢清單、葉英哲繼承系統表、二親等以內親屬資料、戶籍謄本、聲請人離婚登記聲請書資料查詢清單、臺灣基隆地方法院105 年4 月15日基隆曜家名105 年度司查繼4 字第41號函、相對人公司全國財產稅總歸戶財產查詢清單等件在卷可稽，堪信屬實。堪認相對人已無股東，是為處理相對人之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人以利害關係人之身分，聲請為該公司選派清算人，於法尚無不合。

㈡聲請人雖建議自96、97年時任董事之賴沛杉或當時股東邱慶泰、邱元妤、邱主龍、陳玉英等人中選派，或選派血緣關係近之子葉詠翔為清算人。然經本院函詢上開人等有無擔任清算人之意願，葉詠翔迄未回覆，而賴沛杉、邱慶泰、邱元妤、邱主龍則均具狀以股份已經轉讓為由，不願擔任相對人公司清算人，且陳報陳玉英業於102 年7 月16日死亡，並檢附台北慈濟醫院死亡證明書為憑，顯無法由上開人等中選派清算人。惟就聲請人建議以專業之會計師或律師為選派對象部分，經本院依臺北律師公會願任清算人名冊分別致電詢問，則有李茂禎律師及余景登律師表示願意擔任本件相對人公司之清算人，有本院公務電話查詢或通知紀錄表附卷可按。本院審酌李茂禎律師、余景登律師均具備法律專業智識，自足堪勝任及妥適處理、辦理公司清算事務，是由其等任一人擔任相對人公司之清算人，不致損害相對人公司之利益，均屬適當，且其等二人亦均查無非訟事件法第176 條不得選派為清算人之情事，但考量二人於清冊上所留事務所地址，李茂禎律師位於臺北市、余景登律師則位於高雄市，應以李茂禎律師為清算人，較為便利處理清算事務，爰依首揭規定，選派李茂禎律師為相對人公司之清算人。

四、爰依法裁定如主文。