臺灣士林地方法院106年度司字第26號

• 裁判案由: 裁定股票收買價格
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 107 年 06 月 12 日

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 106年度司字第26號聲　請　人　創星物聯科技股份有限公司
法定代理人　林俊彥
代　理　人　蕭維德律師
黃金洙律師
相　對　人　北宸科技股份有限公司
法定代理人　李岌
代　理　人　陳昭銓
上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：
主 文
聲請人收買相對人所有聲請人股份之價格應為每股新臺幣壹拾元。
聲請程序費用新臺幣貳仟元由兩造各負擔二分之一。
理 由
一、聲請意旨略以：伊於民國106 年5 月9 日股東臨時會（下稱系爭股東會）通過與第三人淨聯科技股份有限公司（下稱淨聯公司）合併，伊為存續公司，淨聯公司為消滅公司。相對人為聲請人股東，持有聲請人股份92萬8200股。相對人已於同年月3 日發文向伊表示反對該合併案及放棄表決權，並於同年月17日發文請求伊以公平價格收買其持有之股份，惟雙方無法於系爭股東會決議日起60日內達成協議，爰依企業併購法第12條第6 項規定，聲請法院裁定股份收買價格為每股新臺幣（下同）8.48元。
二、相對人陳述意見略以：未上市合併公司之股價評估，宜採盈餘資本法（簡稱本益比法），惟聲請人提出之收買價格，採用之方法則為股價淨值比法，並於計算每股淨值時，完全採信聲請人刻意低估收入高估費用以壓低每股淨值之自結財務報表，經伊委託專業會計師評估，認聲請人收買股票公平價格應介於51.36 元到77.01 元間，且該聲請人第二大股東邀請其他公司投資入股時亦均認可聲請人股份每股價值為50元，伊請求聲請人收買股份價格30元應屬公平等語。
三、按公司於進行併購而有公司進行企業併購法第18條之合併時，存續公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份；股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定；公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之；法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會，同法第12條第1 項第2 款、同條第6 項至第8 項亦定有明文。又企業併購法第12條第1 項所謂「當時公平價格」，就同條項第2 款之情形，因股東必須於決議股份轉換之「股東會集會」前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權，始得請求公司收買其持有之股份，故應指「股東會決議日」之公司股份價格而言。
四、經查：
㈠、聲請人於106 年5 月9 日召集系爭股東會，決議與淨聯公司合併，聲請人為存續公司，淨聯公司則為消滅公司。相對人為聲請人股東，並已於系爭股東會集會前之同年月3 日發文向聲請人表示反對該合併案及放棄表決權，再於同年月17日發文請求聲請人以30元作為公平價格收買其持有之股份，聲請人因認每股8.48元始為公平價格而與相對人自股東會決議日起60日內就股份收買價格無法達成協議等情，有卷附系爭股東會議事錄、股東名冊、持股證明書、相對人106 年5 月3 日及同年月17日函、電子郵件、財務報表、股權價值合理性意見書等件為憑（見本院卷第23至82頁）；準此，聲請人依企業併購法第12條第6項規定，聲請本院裁定收買價格，自屬
有據。
㈡、關於聲請人股份於系爭股東會決議日（106 年5 月9 日）之公平價格，經兩造合意由本院囑託臺北市會計師公會推薦具有辦理公開發行公司股票收買價格鑑定經驗之會計師，供本院選任為檢查人實施鑑定（見本院卷第228 、229 頁），該會則推薦章世璋會計師（見本院卷第232 頁）為檢查人，鑑定聲請人之財務狀況。經檢查人認因聲請人106 年度財務報告業經會計師查核簽證，可知聲請人106 年5 月9 日出具之自結財務報表並未有低估收入高估費用之情形，該自結財務報表所載每股淨值6.24元應屬可採。又聲請人104 年度至105 年度雖有獲利，惟該公司自106 年1 月1 日至同年5 月9 日呈現虧損，且106 年度整年度更呈現大幅虧損，損益數字起伏過大，故若採用本益比法難以客觀，而宜採股價淨值比法；再參酌聲請人行業性質較接近通信網路業類股，因此分別採取上市公司通信網路業類股及上櫃公司通信網路業類股股票106 年5 月9 日整體平均股價淨值比2.10作為計算基礎，及未上市上櫃股票價值較上市上櫃股票之合理折價為70％至80％，並考量聲請人106 年9 月29日雖以每股15元進行現金增資，惟現金增資並非獲利的確保，上市上櫃公司跌破現金增資價格亦屬常見等一切因素，認聲請人106 年5 月9 日股票價值在每股9.17至10.48 元為合理等情，有外放股權價值合理性意見書可佐，兩造對該鑑定結果均未表示異議，堪認兩造均認可該價格區間，再審酌股票票面金額具有投資人購買股票價格參考之功能，而非公開發行公司股票票面金額經證券主管機關規定為10元，故本院認以每股10元作為聲請人收買相對人持有股份之公平價格，應屬允當。
五、依上說明，本件收買股份之公平價格為每股10元，亦即聲請人應以該價格收買相對人持有之股份。又本院所為公平價格之裁定，應依職權定之，不受當事人主張之拘束，雖與兩造主張之價格不同，亦無庸就此部分另為駁回之諭知，附此敘明。
六、按非訟事件程序費用，除法律另有規定外，由聲請人負擔；前項費用之負擔，有相對人者，準用民事訴訟法有關訴訟費用之規定，非訟事件法第21條定有明文。本件係因兩造無法達成收買價格之協議，聲請人始提出本件聲請，且法院決定收買價格時，應為公平之量定，並兼顧兩造之利益，故本件聲請人聲請雖有理由，惟關於程序費用應由兩造負擔，始符公平，併予敘明。
七、爰裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 6 月 12 日民事第五庭 法 官 許碧惠
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 107 年 6 月 12 日書記官 簡吟倫