臺灣士林地方法院106年度訴字第1244號

• 裁判案由: 交付簿冊
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 107 年 10 月 03 日
• 法官: 黃筠雅
• 法定代理人: 張凌綺
• 原告: 張永豐
• 被告: 新世鑫國際投資股份有限公司法人

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第1244號原　　　告　張永豐
訴訟代理人　蔡吉記律師
被　　　告　新世鑫國際投資股份有限公司
法定代理人　張凌綺
訴訟代理人　田振慶律師
陳育瑄律師
翁健祥律師
上列當事人間請求交付簿冊事件，本院於民國107 年9 月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將如附表編號1 、6 至8 「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序事項：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255
條第1 項第3 款定有明文。經查，本件原告起訴時之聲明第1 項原為請求被告提供如民國97年1 月1 日起至起訴日止之如附表編號1-8 所示文件及章程、公司債存根簿供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄（見本院卷第10、16至17頁），嗣變更上開請求項目、範圍為如附表各編號「文件名稱」、「請求範圍」欄所示（見本院卷第114
至115 、188 、189 頁），核其所為乃減縮應受判決事項之聲明，與前開規定並無不合，自應准許。
貳、實體事項：
一、原告主張：伊為被告之股東，持有8 萬8,000 股，並自92年3 月31日起至106 年6 月29日止擔任董事，爰以股東及董事身分，依公司法第207 條第2 項準用同法第183 條、第210
條第2 項等規定，請求被告提供如附表各編號「文件名稱」、「請求範圍」欄所示文件（下依序稱各編號文件，並合稱系爭文件）等語。並聲明：被告應將系爭文件提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄。
二、被告則以：原告迄今未檢具公司法第210 條第2 項規定之利害關係證明文件及指定利害關係範圍，自不得依該條規定請求抄錄系爭文件；又公司法第210 條所規定之財務報表應僅限於資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表，而不及於其餘銀行存摺、會計傳票等商業會計憑證；另原告擔任董事期間十餘年怠於行使董事職權，竟於得知無法連任董事後始提起本件訴訟，有權利濫用之情事等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事項：
㈠、被告為資本額1 億元、已發行股份總數為1,000 萬股之股份有限公司；原告自92年3 月31日起即為被告之股東，目前持有股數為8 萬8,000 股。
㈡、原告自92年3 月31日起至106 年6 月29日止擔任被告之董事，嗣被告於106 年6 月30日召開股東會，選任訴外人張王明香、張凌綺、張家銘為董事，陳蓁琬為監察人，並於同日召開董事會，選任張凌綺為董事長。
㈢、原告於106 年6 月14日以台北中崙郵局存證號碼714 號存證信函（如本院卷第46至49頁所示），請求被告提供包含系爭文件在內之帳簿資料，被告於同日收受，惟被告迄今未提供。
四、本院得心證之理由：
㈠、原告得依公司法第210 條第2 項規定，請求被告提供如附表編號1 、7 、8 「本院准許範圍」欄所示之財務報表、股東會議事錄、股東名簿：
⒈按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210 條第1 項、第2 項定有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210 條第2 項於90年11月12日修正之立法理由「第1 項配合第228 條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210 條第1 項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明，換言之，股份有限公司股東依公司法第210 條第2 項所得請求查閱或抄錄者，應僅為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。
⒉原告固主張公司法第210 條第2 項規定之簿冊包含公司之營利事業所得資料（含401 表）、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證與記帳憑證）云云，惟按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第218 條第1 項、第245 條第1 項分別定有明文，此乃考量股份有限公司之股東人數眾多，無法由所有股東參與公司經營，多數股東亦無意願參與公司經營（即所有與經營分離原則），於公司經營上，由股東選任董事組成公司之經營機關（董事會），再由股東選任監察人監督董事會執行職務，是於股份有限公司組織中，係賦予公司監察人對於股份有限公司有內部監察權限，並得隨時調查公司業務及財務狀況，而為避免監察人與董事間相處日久後，恐無法善盡監督之責，另特別設置檢查人制度，保障一定持股股數之股東，得透過法院選任與董監事無關之檢查人，查核公司財務狀況，以維護股東及債權人之權益。由上開立法脈絡可知，在股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210 條第1 項「財務報表」、同條第2 項「簿冊」之解釋上，實難認包含原告前開請求之營利事業所得資料（含401 表）、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證與記帳憑證）等公司內部重要商業會計帳簿、憑證等，否則形同架空監察人、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經營者經營上之紊亂。而原告雖援引臺灣高等法院臺中分院102 年上字第470 號民事判決作為主張之依據，惟上開判決與本件事實非同，自無從比附援引，且本院亦不受拘束，併此敘明。
⒊至原告雖主張得依被告董事身分，行使內部監察權，而有查閱、抄錄公司法第210 條第2 項章程、簿冊之權限云云，然公司法第210 條第2 項所定章程、簿冊應僅為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿，業如前述，要不因原告係基於股東或董事身分而有所不同，原告既係依公司法第210 條第2 項規定為本件請求，即應受該條規定要件之限制。再縱依公司法第228 條第1 項規定董事會應於每會計年度終了前編造當年度財務報表等表冊。前開表冊依商業會計法第66條規定，應由主辦會計之人員製作簽名或蓋章後，送經理人查核章，再送董事會以決議方式通過。則於董事會「決議前」，各該董事基於職權，固得核對該會計年度相關會計憑證（含原始憑證、記帳憑證），以確認相關應編造之財務報表等表冊究否符實。至於業經董事會「決議通過」（個別董事於決議前之內部監察權限已經完了，即已完成公司法第228 條第1 項規定表冊之造具業務），甚依公司法第230 條第1 項規定經股東常會承認之財務報表，其相關會計憑證，則已非屬董事基於執行業務範圍內所得請求被告交付之文件，董事已不得再請求查閱相關帳冊、會計憑證，亦即該年度財務報表於董事會決議通過後，董事內部查核職務已經終了，依公司法第218 條第1 項、第245 條第1 項規定，檢查公司業務帳目及財務狀況，僅能由監察人為之，或由繼續1 年以上持有已發行股份總數3 ％以上股東聲請法院選派檢查人為之。而原告雖自92年3 月31日起至106
年6 月29日止擔任被告之董事（見不爭執事項㈠），惟依照商業會計法第65條規定，公司至遲應於會計年度終了後4 個半月前（即下個年度4 月中前）編制財務報表等表冊，又依公司法第230 條第1 項規定，董事會應將其所造具之財務報表等表冊，提出於股東常會請求承認，換言之，被告97年度起至104 年度財務報表等表冊於原告106 年6 月26日提起本件訴訟前，應早已編造完畢，並經股東會承認在案；又被告105 年度財務報表等表冊，亦經該屆董事會編造完畢，復經被告106 年6 月30日股東會承認在案，有當日股東常會議事錄可稽（見本院卷第132 至142 頁），揆諸前開說明，原告於上開期間就擔任被告董事之內部查核職務既已終了，原告自不得再基於董事身分，以行使內部監察權為由，請求被告自97年1 月1 日起至105 年12月31日止之營利事業所得資料、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證。另原告自106 年6
月30日起即非屬被告之董事，亦為兩造所不爭執（見不爭執事項㈡），則被告106 年度財務報表等表冊之編造（應於
106 年會計年度終了後始得編造），顯非原告執行被告董事之業務範圍，是原告請求被告提供106 年1 月1 日起至同年6 月26日止之營利事業所得資料、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證，亦無所據。
⒋被告抗辯原告未檢具公司法第210 條第2 項規定之利害關係證明文件及指定利害關係範圍，不得依該條規定請求抄錄上開文件云云。惟參諸公司法第210 條第2 項規定於69年5 月9 日修正之立法理由記載「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，毋寧係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本應為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件，換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制，而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件，蓋股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210 條第2 項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展；復審酌兩造均不否認被告為家族公司（見本院卷第127 、155 頁），其股東成員既均為家族成員，更無前開修正理由中所述避免股東藉由抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動情事發生之可能。
⒌從而，原告自92年3 月31日起即為被告之股東，目前持有股數為8 萬8,000 股乙節，既為兩造所不爭執（見不爭執事項㈠），則原告依公司法第210 條第2 項規定，表明其股東身分，並指定在其擔任股東期間之如附表「請求範圍」欄所示範圍內，請求被告應將其如附表編號1 、7 、8 「請求範圍」欄所示期間之財務報表、股東會議事錄、股東名簿提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄，應屬有據，被告前揭所辯，尚難憑採。至原告依公司法第210
條第2 項規定，請求被告提供如附表編號7 「請求範圍」欄所示期間之「股東會議開會通知及簽到簿」，顯逾該條規定之範圍，即難認為有據。
㈡、原告得依公司法第207 條第2 項準用同法第183 條規定，請求被告提供如附表編號6 「本院准許範圍」欄所示之董事會議事錄：
⒈按股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東；董事會之議事，應作成議事錄；前項議事錄準用第183 條之規定，公司法第183 條第1 項、第207 條第1 項、第2 項分別定有明文。
⒉經查，原告自92年3 月31日起至106 年6 月29日止擔任被告之董事，原告於106 年6 月14日以台北中崙郵局存證號碼714 號存證信函，請求被告提供包含系爭文件在內之帳簿資料，被告於同日收受，惟被告迄今未提供等情，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈡、㈢），再被告亦自承縱有製作董事會議事錄，亦不見得會發放給董事等語（見本院卷第115 頁），則原告以董事身分，依公司法第207 條第2 項準用同法第183 條規定，請求被告應將原告擔任董事期間之如附表編號6 「請求範圍」欄所示範圍之董事會議事錄提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄，即屬有據。至原告依同法規定，請求被告提供如附表編號6 「請求範圍」欄所示期間之「董事會議開會通知及簽到簿」，已逾該條規定之範圍，應無理由。
⒊至被告固抗辯原告現已非被告董事，提起本件訴訟有權利濫用之情事云云，惟按民法第148 條第1 項規定，權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。然若當事人行使權利，雖足使他人喪失利益，而茍非以損害他人為主要目的，即不在該條所定範圍之內（最高法院45年台上字第105 號判例意旨參照）。而原告既自92年3 月31日起至106
年6 月29日止擔任被告之董事，已如前述，則原告依法請求被告交付其擔任董事期間之董事會議事錄，難認係以損害他人為主要目的，此外，被告未能舉證證明原告以董事身分依照公司法第207 條第2 項準用同法第183 條規定提起本件訴訟係為損害被告為目的，或有違公共利益，被告前開空言所辯，洵非可採。
五、綜上所述，原告依公司法第210 條第2 項、第207 條第2 項準用同法第183 條規定，請求被告將如附表編號1 、6 至8
「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。
中 華 民 國 107 年 10 月 3 日民事第一庭 法 官 黃筠雅
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 107 年 10 月 12 日書記官 陳芝箖
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│附表 │
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│ 編號 │文件名稱 │請求範圍 │法條依據 │本院准許範圍 │
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│ 1 │被告之全部財務報表（資產負│自97年1 月1 日起至│公司法第210條第2項 │自97年1 月1 日起至104 年12月31日止│
│ │債表、損益表、現金流量表、│起訴日即104 年12月│ │之被告全部財務報表（資產負債表、損│
│ │業主權益變動表或累積盈虧變│31日止 │ │益表、現金流量表、業主權益變動表或│
│ │動表或盈虧撥補表） │ │ │累積盈虧變動表或盈虧撥補表）。 │
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│ 2 │被告之全部營利事業所得資料│自97年1 月1 日起至│同上 │不予准許。 │
│ │（含401 表） │起訴日即106 年6 月│ │ │
│ │ │26日止 │ │ │
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│ 3 │被告之全部銀行存摺 │同上 │同上 │不予准許。 │
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│ 4 │被告之全部會計帳簿 │同上 │同上 │不予准許。 │
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│ 5 │被告之全部商業會計憑證（含│同上 │同上 │不予准許。 │
│ │原始憑證與記帳憑證） │ │ │ │
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│ 6 │被告之董事會議事錄（含開會│自97年1 月1 日起至│公司法第207 條第2 項│自97年1 月1 日起至起訴日即106 年5 │
│ │通知及簽到簿） │起訴日即106 年5 月│準用同法第183 條 │月31日止之被告董事會議事錄；逾此範│
│ │ │31日止 │ │圍之請求，不予准許。 │
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│ 7 │被告之股東會議事錄（含開會│自97年1 月1 日起至│公司法第210 條第2 項│自97年1 月1 日起至起訴日即106 年6 │
│ │通知及簽到簿） │起訴日即106 年6 月│ │月26日止之被告股東會議事錄；逾此範│
│ │ │26日止 │ │圍之請求，不予准許。 │
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│ 8 │被告之股東名簿 │自97年1 月11日起至│公司法第210條第2項 │自97年1 月11日起至起訴日即106 年6 │
│ │ │起訴日即106 年6 月│ │月26日止之被告股東名簿。 │
│ │ │26日止 │ │ │
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