臺灣士林地方法院 - 107年度訴字第54號（清償借款） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　 107年度訴字第54號原　　　告　林士欽訴訟代理人　王婕瑜李進成律師被　　　告　王翔威訴訟代理人　杜英達律師陳怡秀律師上列當事人間清償借款事件，本院於中華民國108年11月6日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣貳佰萬元，及自民國一百零三年十月三十日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。訴訟費用新臺幣壹拾貳萬壹仟參佰陸拾元由被告負擔。事實及理由壹、原告主張：一、兩造於民國103年5月1日簽立借據，約定由被告向原告借款新臺幣（下同）200萬元，借款期間自103年4月29日起至103年10月29日止，並於借據第3條約定：「乙方（即被告）提供質押物：傑森科技股份有限公司（下稱傑森公司）實體股票28萬股（票面價值280萬元）予甲方（即原告）。」第5條約定：「乙方於借款到期103年10月29日前需將200萬元一次償還給甲方。」第6條約定：「倘乙方無法依約於期限內償還借款，質押物即屬甲方所有，並無條件於7日內配合甲方過戶給指定人並不得異議。」其後原告即於103年5月9日將 200萬元匯入被告所開立之帳戶。二、詎被告於103年10月29日屆期未清償借款，亦未依借據第6條約定於103年11月5日前配合辦理「傑森公司」28萬股股票過戶，縱認被告於104年1月22日有授權訴外人即會計師羅鑫浩之員工吳幸嬌辦理訴外人潔森科技股份有限公司（下稱潔森公司）28萬股股票（下稱系爭股票）過戶予原告事宜，然過戶標的與契約約定不同，且被告並未通知原告，原告對此毫不知情，被告亦未完成過戶手續，而系爭股票經童吉祥會計師鑑定結果已毫無價值，不足以抵償借款，被告仍應返還借款200萬元，為此，爰依借據第5條約定，提起本訴，請求被告清償借款等語。三、並聲明：被告應給付原告200萬元，及自103年10月30日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。貳、被告則以：一、被告於103年5月1日簽立借據時即將系爭股票交付原告，並經原告簽收，於103年9月30日原告尚以每股8.65元價格購買潔森公司股票，嗣原告於104年1月21日要求被告將系爭股票過戶，被告即於104年1月22日依原告指示委任吳幸嬌完成系爭股票過戶，以每股7.1429元價格過戶登記予原告，此價格低於原告前買受潔森公司股票價格，顯然原告並未受有損失，且原告亦自承已將系爭股票出賣予他人，依借據第8條約定：「倘清償以上借款或將質押物過戶予甲方或其指定人時，本借據則作廢棄，…。」兩造間債權債務關係業已消滅。二、況且，依財政部國稅局函覆資料，可知潔森公司之股票於103年5月1日至104年3月31日，均具有相當之價值，童吉祥會計師之鑑定報告並未以可類比交易法即參考潔森公司之實際成交股價，決定系爭股票價值，顯然未遵循國際財務報導準則及我國評價準則公報，自非可採。三、並聲明：原告之訴駁回。參、不爭執事項：（本院卷㈠第16、163頁）一、兩造於103年5月1日簽立借據，約定由被告向原告借款200萬元，其餘契約內容詳如本院卷㈠第16頁。二、原告於103年5月9日匯款200萬元至被告所開立之帳戶，交付借款。肆、得心證之理由：一、爭點一：被告抗辯本件借款債務已因系爭股票過戶而消滅，有無理由？㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。再按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。末按質權以未記載權利人之有價證券為標的物者，因交付其證券於質權人，而生設定質權之效力。以其他之有價證券為標的物者，並應依背書方法為之。前項背書，得記載設定質權之意旨，民法第908條亦有明定。㈡經查： ⒈原告就借據第3條所載實體股票28萬股係指潔森公司所發行記名為被告之股票，業據其於106年10月30日起訴狀、107年9月19日本院言詞辯論時陳述明確（見本院卷㈠第14、290頁），並聲請鑑定潔森公司股票交易價值（見本院卷㈠第291 頁），足認借據第3條所載傑森公司實係潔森公司之誤載，原告於108年2月20日始翻異前詞主張借據第3條所載股票為傑森公司，非潔森公司云云（見本院卷㈡第200頁），自非可採。因此，借據第3條所載質押物即為系爭股票，先予敘明。 ⒉又兩造於103年5月1日所訂立之借據，其中第3條約定：「乙方提供質押物：潔（誤載為傑）森科技股份有限公司實體股票28萬股（票面價值280萬元）予甲方。」第5條約定：「乙方於借款到期103年10月29日前需將200萬元一次償還給甲方。」第6條約定：「倘乙方無法依約於期限內償還借款，質押物即屬甲方所有，並無條件於7日內配合甲方過戶給指定人並不得異議。」第7條約定：「當乙方於期限內完成償還 200萬予甲方時，甲方應於7日內歸還質押物予乙方。」第8 條約定：「倘清償以上借款或將質押物過戶予甲方或其指定人時，本借據則作廢，否則需支付對方200萬元當作賠償金雙方不得異議。」（見本院卷㈠第16頁），而原告並於借據所載「經本人確認收取質押物無誤」之上一行「甲方」欄簽名，足認原告於103年5月1日已收受被告所交付之系爭股票。 ⒊而系爭股票係屬記名股票，被告雖於103年5月1日交付原告系爭股票，惟本件並無證據顯示被告於交付系爭股票時，已在股票背面進行背書，依前揭民法第908條規定，不生設定權利質權之效力，故借據中所載「質押物」，其真意應指「擔保品」，並非民法上所定權利質權，自無該章節規定之適用。又依證券交易稅條例第3條第1項、第2項前段規定：「證券交易稅由代徵人於每次買賣交割之當日，按第二條規定稅率代徵，並於代徵之次日，填具繳款書向國庫繳納之。代徵人代徵稅款後，應掣給規定之收據，交與證券出賣人。」公開發行股票公司股務處理準則第23條規定：「股東因私人間直接讓受實體股票自行辦理過戶者，依下列規定辦理：一、讓受雙方填具過戶申請書及於股票背面簽名或蓋章。二、檢附證券交易稅完稅證明。」公司法第165條第1項規定：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」是系爭股票買賣過戶程序，依上開規定為：由代徵人於買賣交易當日代徵證券交易稅稅額，並於代徵之次日，填具繳款書至國庫繳納，再以該繳款書存證聯、過戶申請書及股票等資料至潔森公司辦理過戶事宜，此亦有被告提出之財政部北區國稅局107 年7月30日北區國稅審三字第1070010838號函在卷可稽（見本院卷㈠第270至271頁），可知系爭股票過戶須被告配合繳納證券交易稅，及填具過戶申請書，並在系爭股票背面簽名或蓋章，原告始能完成過戶程序，對潔森公司行使股東權，或出賣系爭股票。 ⒋再通觀上開借據約定前後條文內容，兩造係約定被告於借款到期103年10月29日前須將200萬元償還原告，倘被告未於103年10月29日前償還200萬元，系爭股票即屬原告所有，被告應無條件於7日內（即103年11月5日前）配合原告過戶予指定人，惟被告倘於103年10月29日前清償原告200萬元，原告即應於7日內歸還系爭股票予被告。上開兩造履行義務之期限，係彼此於立約時審慎考量被告還款能力、潔森公司股票價額波動、原告於約定期限內過戶取得系爭股票可否受償等因素後，予以約定，兩造自應同受拘束。因此，兩造既約定清償期限為103年10月29日前；被告配合原告過戶系爭股票之期限為103年11月5日前，被告即應依期限履行。故依循前揭立約脈絡，可知借據第8條約定：「倘清償以上借款或將質押物過戶予甲方或其指定人時，本借據則作廢，否則需支付對方200萬元當作賠償金雙方不得異議。」其真意應係指於被告依借據第5條約定於103年10月29日前清償原告借款200萬元，或依第6條約定於103年11月5日前配合原告過戶系爭股票，借據作廢即債之關係消滅，原告不得再持借據向被告主張任何權利而言；惟被告倘逾期違約，借據自未作廢，債之關係仍屬存在，原告除得持借據向被告行使借款返還請求權外，尚得請求被告給付違約之賠償金200萬元，以確保被告如期履行，避免借據第5、6條所約定期限淪為具文。 ⒌然被告於103年10月29日前並未清償原告200萬元，其依借據第6條約定，無庸原告通知進行催告，即應於103年11月5日前主動配合原告辦理系爭股票過戶。惟被告遲至104年1月22日始向財政部北區國稅局，以系爭股票於104年1月21日買賣交割，每股成交價格7.1429元，繳納證券交易稅6千元，並寄送授權書及印鑑章予吳幸嬌，委任吳幸嬌辦理系爭股票過戶予原告事宜，吳幸嬌於104年1月23日後某日收受上開資料，與訴外人即原告之秘書劉筠軒聯絡過戶事宜後，持被告之印鑑章至原告所經營之公司，與劉筠軒辦理被告部分之過戶，至於原告則未委任吳幸嬌處理後續過戶事宜等情，迭經證人吳幸嬌於107年11月21日臺灣高等法院107年度上字第706 號給付賠償金事件準備程序（下稱另案訴訟程序）、本院107年12月26日言詞辯論期日證述明確（本院卷㈡第39至41、94至99頁），並有均達聯合會計師事務所107年8月30日函暨所附授權書，及被告提出之財政部北區國稅局104年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書在卷可佐（見本院卷㈠第246至247、第97頁），堪以認定。雖原告否認系爭股票有完成過戶程序，然證人吳永添於107年10月8日另案訴訟程序證述：我有以10元向原告購買系爭股票等語（見本院卷㈡第26頁），且原告於108年11月6日本院言詞辯論期日亦自承：因系爭股票毫無價值，遂將之以10元出售予他人等語（見本院卷㈢第20頁），足認原告嗣後確有完成系爭股票過戶。然被告繳納證券交易稅，填具授權書連同印鑑章寄予吳幸嬌，配合原告辦理過戶之時間為104年1月22日，已逾借據第6條約定之103年11月5日期限，其既違約，依第8條約定借據即未作廢，債之關係仍屬存在，原告自得持借據就被告未清償款項，對被告行使權利。因此，被告仍以前詞抗辯其已配合系爭股票過戶，依約借據作廢，借款債務消滅云云，核與借據約定內容不符，不足採信。 ⒍又經本院囑託童吉祥會計師鑑定潔森公司股票於104年1月22日之每股市場交易價格若干？經童吉祥會計師鑑定結果，認潔森公司於101年12月7日廠房發生火災後，於102、103年公司未有任何收入及任何生產活動，潔森公司編製之財務報表沒有辦法正確表達104年1月22日公司股票的市場價值，當時公司有價值的資產僅剩土地及火災後的廠房，參考104年執行拍賣所得價值，分別為40,672,900元、23,328,000元，共計64,000,900元，然而公司負債卻有105,323,482元，公司負債大於資產，公司股票每股淨值應為負數，故104年1月22日潔森公司股票不具有市場價值等語，此有童吉祥會計師107年12月20日潤審000000000號鑑定報告暨所附鑑定資料在卷可稽（見本院卷㈡第46至88頁）。而綜觀上開鑑定報告已就潔森公司100至102年度營利事業所得稅結算申報書、資產負債表、宜蘭縣政府及宜蘭縣政府環境保護局函、火災現場照片、臺灣宜蘭地方法院（下稱宜蘭地院）民事執行處強制執行金額分配表等資料，詳細分析潔森公司102年12月31日資產負債表所列各項資產、負債及所憑依據，自具有相當之專業性及公正性。且潔森公司於103年間既遭債權人臺灣土地銀行股份有限公司等人向宜蘭地院聲請強制執行，經該院以103年度司執字第15915號受理後，於103年10月6日查封潔森公司不動產，其後拍定所得64,000,900元，於104年11月26 日製作分配表，嗣於104年12月31日實行分配，未受償金額高達41,322,582元，此有原告提出之臺灣宜蘭地方法院民事執行處查封登記函、分配表在卷可稽（見本院卷㈠第186至232頁），顯示潔森公司於103年間負債確實大於資產甚多，其股票於104年1月22日自無任何市場交易價值，核與上開鑑定結果相符，是上開鑑定結果應屬中肯、客觀可採。足認被告於違約後配合過戶予原告之系爭股票，其價值不足以抵償積欠原告之200萬元借款債務，故被告仍以前詞抗辯本件借款債務因系爭股票過戶而消滅云云，自非可採。 ⒎至於被告雖以前詞辯稱潔森公司之股票於104年1月22日仍具有相當之市場交易價值，上開鑑定結果不正確云云，並提出財政部北區、中區、南區、高雄國稅局函覆資料為證（見本院卷㈡第141至149頁）。而依上開函覆資料固顯示潔森公司於104年1月21日有系爭股票以每股7.1429元買賣成交；104 年3月16日有以每股8.4927元買賣成交之紀錄，然上開成交價格僅係代徵人為繳納證券交易稅向國稅局所申報之價格，核與實際交易價格係屬兩事，此由證人吳幸嬌於107年12月26日本院言詞辯論期日證述：我詢問被告股票過戶之證交稅由何人繳納，被告答稱由其繳納，並說明股票股數、價金等語（見本院卷㈡第94頁），顯示系爭股票過戶之每股交易價格係被告片面所決定，亦可得證。再參以潔森公司於103年間負債已大於資產甚多，自難僅以上開股票交易紀錄，即認系爭股票於104年1月22日仍具有市場交易價值，故被告此部分抗辯，亦非可採。㈢綜上所述，兩造既簽立借據為上開約定，自應受約定期限之拘束，而被告未遵期於103年10月29日前清償原告借款200萬元，亦未遵期於103年11月5日前配合原告過戶系爭股票，其遲至104年1月22日始配合原告過戶系爭股票，已屬違約，自不能依借據第8條約定主張借據作廢即債之關係消滅之權利，且系爭股票於104年1月22日已無市場交易價值，不足以抵償上開借款債務，故被告仍以前詞抗辯其已配合辦理系爭股票過戶，兩造間消費借貸關係消滅云云，不足採信。二、爭點二：原告依借據第5條約定，請求被告給付200萬元，及自103年10月30日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，有無理由？㈠按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率，民法第229條第1項、第233條第1項分別定有明文。次按清償人所提出之給付，應先抵充費用，次充利息，次充原本，民法第323條前段定有明文。㈡經查：依借據第4條約定：「利息為月利率1%計算之，於每月30日前乙方依甲方指定方式支付。」而被告既未於103年10月29日前返還原告借款200萬元，亦未於103年11月5日前配合原告辦理系爭股票過戶，原告自得依借據第4、5條約定請求被告清償借款200萬元及其利息。又借據第4條約定利息係按週年利率12%計算，被告自承已依約給付原告103年4月29 日至103年10月29日之借款利息12萬元（見本院卷㈠第169、172至173頁），原告對此並未爭執，則原告依借據第4條約定得請求被告給付自103年10月30日起至清償日止，按週年利率12%計算之利息，雖原告主張依法定利率即週年利率5% 計算利息，然兩造既有約定，依前揭民法第233條第1項規定，自應從其約定。另原告已過戶系爭股票，並以10元價格出賣予吳永添，縱系爭股票經鑑定結果不具市場交易價格，然此部分仍屬被告所為之清償，自應依前揭民法第323條前段規定優先抵充前述被告積欠之利息，經抵充後，原告請求被告給付200萬元，及自103年10月30日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並未逾借據第4、5條約定之範圍，應予准許。故被告仍以前詞辯稱其已配合原告過戶系爭股票，清償借款完畢云云，自非可採。三、從而，原告依借據第4、5條約定，請求被告給付200萬元，及自103年10月30日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。伍、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所提出之證據，均經本院斟酌後，認為不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要，併此敘明。陸、本件訴訟費用額確定如計算書所示121,360元，依民事訴訟法第78條規定，由敗訴之被告負擔。柒、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 108 年 12 月 16 日民事第二庭法官蘇錦秀訴訟費用計算書： ┌──┬───────────┬───────┬────────┐ │編號│ 項目 │金額（新臺幣）│ 備註 │ ├──┼───────────┼───────┼────────┤ │ 1 │第一審裁判費 │20,800元 │原告墊支。 │ ├──┼───────────┼───────┼────────┤ │ 2 │鑑定費用 │100,000元 │原告墊支。 │ ├──┼───────────┼───────┼────────┤ │ 3 │證人吳幸嬌旅費 │560元 │原告墊支。 │ ├──┼───────────┼───────┴────────┤ │總計│本件訴訟費用 │121,360元 │ └──┴───────────┴────────────────┘ 以上正本係照原本作成。如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 108 年 12 月 16 日書記官林政毅

臺灣士林地方法院107年度訴字第54號

關鍵資訊