臺灣士林地方法院107年度司字第16號

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 107年度司字第16號

聲請人

臺北市稅捐稽徵處

法定代理人

蘇鈞堅

相對人

優品事業有限公司

上列聲請人聲請為相對人優品事業有限公司人選派清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人優品事業有限公司（下稱相對人公司）欠繳臺北市民國99年至103 年度之使用牌照稅共新台幣（下同）3 萬4,987 元，其唯一董事郭曜源業已於106 年10月10日死亡，且其法定繼承人均拋棄繼承，致欠繳稅捐無法送達及執行，聲請人爰以利害關係人之身分，依法為相對人公司聲請選派清算人等語。

二、按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用上開規定；無限公司之清算，以全體股東為清算人；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；公司法第24條、第26條之1 、第79條前段、第80條、第81條分別定有明文。前開法條依同法第113 條之規定，於有限公司之清算程序準用之。又按有限公司清算人之職務，依公司法第113 條準用同法第84條規定，包括了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產；清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟行為或訴訟外一切行為之權，但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意，是清算人依上揭規定進行清算事務時，雖不以具備會計專長為限，惟法院依公司法第81條之規定選派清算人時，仍應審酌清算人是否具有處理公司清算事務之專業智識能力，倘其不具備處理公司清算事務之專業智識能力，卻逕行選派為公司清算人，對於公司及股東之權益，不免產生損害，亦有干擾經濟秩序之虞，顯非妥適。

三、經查：

㈠、本件相對人公司欠繳使用牌照稅，且唯一股東兼董事郭曜源已於106 年10月10日死亡，其法定順位繼承人皆已拋棄繼承等情，有聲請人提出之相對人公司欠稅查詢情形表、公司變更登記表、公司章程、全國財產總歸戶財產查詢清單，及臺灣高雄少年及家事法院家事庭107 年3 月2 日高少家美家司優106 司繼字第4720函、臺灣士林地方法院106 年12月5 日士院彩民科字第1060102210號函、財政部財政資訊中心三等親資料查詢清單等件附卷可稽，是相對人公司於原股東兼董事郭曜源死亡後，因無其餘股東或董事，且郭曜源之法定繼承人均已拋棄繼承而未繼承其於相對人公司股權，致相對人公司股東變動而不足公司法所定有限公司至少應有股東1 人之規定，依公司法第113 條準用第71條第1 項第4 款之規定，構成解散事由，且依同法第24條之規定，應行清算。

㈡、又本件相對人公司章程並未規定清算人，股東會亦未選有清算人；而聲請人雖提出臺北律師公會清算人名冊乙份，惟嗣聲請人具狀陳稱經其以電話聯繫名冊中之人，無人願意擔任本件清算人等語；再經本院函詢臺北律師公會，並就該公會檢送之願任法院指定相關職務律師名冊中擇數人致電詢問，亦皆無願意擔任本件清算人者；聲請人復未再提供其他合適之人選，亦未表明同意墊付選派清算人之報酬。綜上，本件既無具備處理公司清算事務專業智識能力之適當之人可供選派為相對人公司之清算人，聲請人復未提出可供選派為清算人之人選，本件聲請自難准許，應予駁回。

四、爰裁定如主文。