臺灣士林地方法院109年度訴字第566號

• 裁判案由: 給付違約金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 110 年 03 月 05 日

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　109年度訴字第566號原　　　告　洪嘉妙即黑傑桌上遊戲創意工作室
訴訟代理人
兼送達代收
人　　　　　江冠頫
被　　　告　艾賜魔袋臺灣有限公司（原名：兒童動力國際有限公司）
法定代理人　蔡勝賢
訴訟代理人　譚志勤
俞婷
青光濠
上列當事人間給付違約金事件，本院於民國110年1月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實 及 理 由
壹、程序部分：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。
二、原告基於被告違反契約約定之事實，起訴聲明請求被告應給付新臺（下同）幣98萬1,750元違約金本息，嗣於本院審理
中，仍基於被告違反契約約定之同一事實，追加請求被告另應給付26萬2,080元回購桌上遊戲（下稱桌遊）產品價金本
息，所為經核合於前開規定，爰予准許。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張：兩造於民國107年12月11日簽訂買賣契約（
下稱系爭契約），約定原告擔任被告之經銷商，並購買如附表1所示桌遊產品，總價為98萬1,750元。被告負有依系爭契約第4條備註第1點約定：「廠商（即被告）不得有私售，配貨給其他店家及經銷零售單位」、第2點約定：「"瘟疫危機"再刷由經銷商優先保有獨代權益，如經銷商放棄獨代則由
廠商繼續代理此遊戲」，及同條第3點約定：「台灣該遊戲
於合約簽訂一年期間不會再有其他代理商及進口商」等保障原告權益之義務，如有違反則應依同條第4點約定，對原告
負有給付同遊戲原購買金額之違約金，並應向原告購回所有剩餘桌遊產品。茲被告罔顧原告之獨家代理權，分別於108
年5月13日、同年月17日、同年8月12日、同年11月20日私下報價出售「瘟疫危機」、「動物反抗軍」、「瘟疫危機」、「瘟疫危機」桌遊產品予一般消費者，另亦罔顧原告優先保有獨家代理權之權益，於109年9月22日再度進貨"瘟疫危機"系列桌遊產品，逕自供貨給下游經銷店家，實已違反前開契約第4條備註第1至3點約定之義務，即應依同條備註第4點約定，給付原購買價98萬1,750元作為懲罰性違約金，並應購
回原告所購剩餘桌遊產品，茲原告尚餘如附表2所示桌遊產
品，折合原購買價格總計為26萬2,080元。為此，爰依系爭
契約約定之法律關係，請求被告給付違約金98萬1,750元及
買賣價金26萬2,080元本息等語。並聲明：㈠被告應給付原
告124萬3,830元，及自民事補正狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡原告願供擔保，請准宣告假
執行。
二、被告則以：被告為Asmodee集團收購之台灣子公司，業務內
容為從國外進口桌遊產品，再販售給下游廠商，主要通路包括一般桌遊店家，此為被告主要客戶類型，通常給予定價35％之折扣，次要客戶為電商通路及書局等，通常會給予30％之折扣，若客戶為中盤商店家，則會就特定品項簽約，令該中盤商店家有權在臺灣代理販售，此一類型通常會給予定價50％至60％折扣，至若屬於一般消費者，則可於官網或活動現場購賣桌遊，但必須照原價購買，以保障前開一般桌遊店家、電商通路、書局或中盤商店家之利益。觀之兩造所訂系爭契約第4條備註第2、3點約定內容，可知被告於107年12月11日以系爭契約授予「瘟疫危機」桌遊獨家代理權予原告，期限為1年，是被告所應確保者，乃於授權期間1年內，不會有其他代理商及進口商銷售「瘟疫危機」桌遊，被告依原價出售該桌遊予一般消費者，並不會侵害原告之代理權，觀之同條備註第1點約定內容，亦係限制被告不得為私售、配貨
「瘟疫危機」桌遊予前述被告之通路商即一般桌遊店家、電商通路、書局或中盤商店家，並不包括一般消費者。是原告指摘被告販售「瘟疫危機」、「動物反抗軍」桌遊予一般消費者，及於於授權期間過後之109年9月22日逕自再度進貨"
瘟疫危機"系列桌遊產品，預售給經銷店家，已違反系爭契
約第4條備註第1至3點約定義務，應依同條備註第4點負給付違約金及回購桌遊之義務云云，應屬無據，又被告並爭執如附表2所示桌遊產品即為原告先前向被告購買之未售出剩餘
商品，另系爭契約第4條備註第4點所定違約效果，應僅為被告應以原出售單價買回原告剩餘之「瘟疫危機」桌遊產品等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡如受不利益判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、原告主張兩造於107年12月11日簽訂系爭契約，由原告擔任
被告經銷商，以總價98萬1,750元向被告購買如附表1所示桌遊產品，並於系爭契約第4條備註第1點約定：「廠商於不得有私售，配貨給其他店家及經銷零售單位」，於同條第2點
約定：「"瘟疫危機"再刷由經銷商優先保有獨代權益，如經銷商放棄獨代則由廠商繼續代理此遊戲」，及於同條第3點
約定：「台灣該遊戲於合約簽訂一年期間不會再有其他代理商及進口商」，並於同條第4點約定被告如違反前開約定，
即「須以此合約所含遊戲原購買價作為違約金購回所有剩餘桌遊"瘟疫危機"」。及被告分別於108年5月13日、5月17日
、8月12日報價出售「瘟疫危機」、「動物反抗軍」、「瘟
疫危機」等桌遊予一般消費者，並於109年9月22日進貨"瘟
疫危機"系列桌遊產品，未通知原告即預售給下游經銷店家
等情，業據提出系爭契約、訂購單及網頁資料等件為證（見本院卷第20至26、225至243頁），復為被告所不爭執，堪信為真實。
四、原告主張被告違反系爭契約第4條備註第1至3點約定之義務
，為被告所否認，並以前開情詞置辯。經查：
㈠、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之詞句，民法第98條固定有明文。如契約之文字已表示當事人之真意，無需別事探求者，即不得捨契約文字而為曲解。查系爭契約第4條附註第1點約定之文字內容為：「廠商於不得有私售，配貨給其他店家及經銷商零售單位」，即已明文以「其他店家及經銷商零售單位」為對象，禁止廠商即被告為私售及配貨行為，此亦經原告於起訴時就該約定內容為相同之闡述（見本院卷第12頁），足認該約定並未禁止被告販售「瘟疫危機」、「動物反抗軍」桌遊產品予一般消費者。又被告以系爭契約授與原告其所購"瘟疫危機"桌遊產品之獨家代理權之事實，為兩造所不爭，則系爭契約精神應即為保障原告之獨家代理權，是上開約定以其他店家及經銷商零售單位作為制約被告之出售及配貨往來對象，亦符合常情，如兩造有意將一般消費者亦納入為禁止被告販售之對象，應特別將「一般消費者」予以明文化，否則即難認一般消費者亦同為約束被告往來之對象。又系爭契約第4條備註第3點約定「台灣該遊戲於合約簽訂一年期間不會再有其他代理商及進口商」，意在確保原告獨家代理地位，約束被告不得於授權期間內，再有授予原告以外店家桌遊代理權之行為，應與被告販售桌遊產品予一般消費者之行為無涉。是被告固分別於
108年5月13日、5月17日、8月12日分別向一般消費者報價出售「瘟疫危機」、「動物反抗軍」、「瘟疫危機」等桌遊產品，及縱原告主張被告另於108年11月20日報價出售「瘟疫
危機」桌遊予一般消費者之事實屬實，均難認定係違反系爭契約第4條備註第1點及第3點約定之行為。
㈡、又按系爭契約第4條備註第2點約定「"瘟疫危機"再刷由經銷商優先保有獨代權益，如經銷商放棄獨代則由廠商繼續代理此遊戲」，依其文字內容及系爭契約精神，可知原告所能優先保有獨家代理之桌遊產品僅限於原告依系爭契約向被告買受並經授予獨家代理權之"瘟疫危機"之再刷產品，否則原告就"瘟疫危機"桌遊如已無獨家代理權，何以得就該桌遊之再刷產品仍保有獨家代理權？又何以原告僅透過一次購買"瘟
疫危機"桌遊，即可享有永久之"瘟疫危機"再刷產品優先獨
家代理權？準此，該優先權之享有期限應僅限於獨家代理權之授權期間內，而被告依系爭契約授予原告桌遊產品獨家代理權之期限為自訂約日107年12月11日起算1年即至108年12
月10日即為終止，此觀系爭契約第4條備註第3點約定即明，且為兩造所不爭，是原告依系爭契約第4條備註第2點約定所享有之"瘟疫危機"再刷產品獨家代理優先權亦應至108年12
月10日為止，則被告縱有原告主張其後於109年9月22日進貨"瘟疫危機"系列桌遊產品，未通知原告即供貨給其他經銷店家，應無違約可言，況據原告所提出之網頁資料（見本院卷第243頁），其中被告下游廠商明確說明：「依照（揪團）
預購成果決定訂購數量」、「玩樂先告知有新品，店家自行決定要不要預購，也沒有強迫或協商」等語，是被告亦應僅限於預告商品之階段，尚未實際供貨予下游廠商，亦難認被告已有侵害原告優先權之違約行為。
五、依系爭契約第4條附註第4點約定，被告應負「以此合約所含遊戲原購買價作為違約金購回所有剩餘桌遊"瘟疫危機"」之義務，以被告違反同條備註第1至3點協議為前提要件，被告既未違反同條備註第1至3點約定，自無前開義務，原告據以請求被告給付98萬1,750萬元違約金及回購如附表2所示桌遊價金26萬2,080元共計124萬3,830元本息，應屬無據。
六、綜上所述，原告依系爭契約約定之法律關係，請求被告給付98萬1,750萬元違約金及回購如附表2所示桌遊價金26萬2,080元共計124萬3,830元，及自民事補正狀繕本送達被告之翌
日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予
駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依據，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本院審酌後，認均不足以影響本判決之結果，均毋庸一一論述，附此敘明。
八、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如主文。
中 華 民 國 110 年 3 月 5 日民事第一庭 法 官 劉瓊雯
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並附具繕本，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 110 年 3 月 5 日書記官 劉淑慧
附表1：原告依系爭買賣契約所購入桌遊
┌──┬─────┬─────┬──────────┐│編號│品項 │數量（盒）│購買單價（新臺幣） │├──┼─────┼─────┼──────────┤│1 │瘟疫危機基│462 │625元 ││ │本版 │ │ │├──┼─────┼─────┼──────────┤│2 │瘟疫危機承│120 │1,400元 ││ │傳第二季（│ │ ││ │黑） │ │ │├──┼─────┼─────┼──────────┤│3 │瘟疫危機承│120 │1,400元 ││ │傳第二季（│ │ ││ │黃） │ │ │├──┼─────┼─────┼──────────┤│4 │瘟疫危機紀│84 │1,600元 ││ │念版 │ │ │├──┼─────┼─────┼──────────┤│5 │動物反抗軍│1,325 │168元 │├──┴─────┴─────┴──────────┤│ 購買總價新臺幣98萬1,750元 │└─────────────────────────┘
附表2：原告剩餘之桌遊
┌──┬─────┬─────┬──────────┐│編號│品項 │數量（盒）│購買單價（新臺幣） │├──┼─────┼─────┼──────────┤│1 │瘟疫危機承│36 │1,400元 ││ │傳第二季（│ │ ││ │黑） │ │ │├──┼─────┼─────┼──────────┤│2 │瘟疫危機承│36 │1,400元 ││ │傳第二季（│ │ ││ │黃） │ │ │├──┼─────┼─────┼──────────┤│3 │動物反抗軍│960 │168元 │├──┴─────┴─────┴──────────┤│ 折算購買總價新臺幣26萬2,080元 │└─────────────────────────┘