109年度訴字第677號｜民事：清償債務｜裁判日期：112 年 04 月 24 日

臺灣士林地方法院民事判決 109年度訴字第677號原告車將小客車租賃股份有限公司法定代理人林首志訴訟代理人邱學思律師複代理人劉宜臻律師訴訟代理人曾聖翔律師翁新雅律師被告賴冠丞訴訟代理人林梅玉律師複代理人黃品寧律師上列當事人間請求清償債務事件，經臺灣新北地方法院移送前來，本院於民國112年3月27日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：被告為原告之股東，出資比例為19.9％；原告自民國108年上半年度起已入不敷出，遂決定經營至現有客戶合約結束便歇業，為解決後續之營運費用，乃於108年8月22日由原告股東達成共識，決議：「如公司開銷運轉金額不足時同意根據每位實際出資額之比例無條件匯入公司帳户提（供）公司之所有開銷」；股東於108年8月30日再次決議：「公司如遇損益不平時，股東需照原始出資比例以現金方式填補公司所需營建資金，以上全體出席股東及董事均同意」（下分稱0822決議、0830決議，並合稱系爭決議）。嗣原告需要股東共同出資時，被告卻以沒錢為由，一再拒絕履行前揭協議，致原告須向其他股東借款，以支出相關開銷费用。原告曾為繳納秋季燃料稅、營業所得稅、薪資勞健保費、牌照稅、貸款、營業稅等開銷費用，分別於108年10月1日向股東林首志借款新臺幣（下同）42萬元、同年10月9日借款57萬元、同年11月6日借款45萬元、同年11月13日借款27萬元、同年11月15日借款14萬元、109年1月15日借款291萬9,000元，共計借款476萬9,000元。爰依系爭決議，請求被告支付原告入不敷出而向股東借款所應分攤數額94萬9,031元。又因原告預定維持營運至113年3月，期間尚須支付開銷費用共656萬8,788元，因原告業已拒絕給付108年應分攤之費用，為避免將來因原告拒絕分攤而要再另行提起訴訟，而有預為請求之必要，復依系爭決議預先請求被告給付200萬元等語。並聲明：㈠被告應給付原告94萬9,031元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息；㈡被告應給付原告200萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息；㈢願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：原告提出系爭決議之會議記錄究係董事會會議或係股東會會議，簽名者係以董事身分或股東身分，均無從分辨，董事會與股東會並無可能於同一會議程序進行，系爭決議無論其性質係股東會或董事會，均有不成立、不存在及無效之事由；且原告於108年8月22日、同年月30日之董事會召集未依公司法第204條第1項所定程序辦理，所為之系爭決議亦有不成立、不存在及無效之事由。又原告並未舉證證明其有損益不平情事存在。另原告倘有無法支應開銷費用之情事，依民法第35條規定應聲請破產，況依公司法第154條第1項規定，股東對於公司之責任以繳清股份之金額為限，原告以系爭決議要求被告應攤付公司開銷費用，已違反強制規定等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、法院的判斷㈠股東對於公司之責任，除第2項規定外，以繳清其股份之金額為限。公司法第154條第1項定有明文。此即「股東有限責任」原則之表彰，使股東得以其出資額為限，用以負擔公司可能之債務，倘股份有限公司不循同法第268條以下規定發行新股籌措資本，而以股東會決議要求股東就其出資以外，尚須支出金額以支應公司之負債，其決議內容顯然有違股東有限責任之原則，依同法第191條規定，應認該股東會決議有違法令而屬無效。㈡原告主張於108年8月22日由股東決議：「如公司開銷運轉金額不足時同意根據每位實際出資額之比例無條件匯入公司帳户提（供）公司之所有開銷」；又於同年月30日再次決議：「公司如遇損益不平時，股東需照原始出資比例以現金方式填補公司所需營建資金，以上全體出席股東及董事均同意」，分別據原告提出0822決議、0830決議為憑（見臺灣新北地方法院109年度訴字第667號卷第35-39頁，下稱新北卷），足認系爭決議之內容顯係就原告遇有虧損情形，要求股東應補足原告開銷資金之缺口，顯已違反股東有限責任，依前開說明，應認系爭決議抵觸公司法第154條第1項規定，依同法第191條規定應屬無效，準此，原告自不得執系爭決議內容，要求被告支付原告因入不敷出向其他股東借款及將來之開銷費用。㈢原告復主張系爭決議僅係債務承擔契約，且經兩造合意而成立，而與公司法無涉云云，惟查，0822決議針對「如公司開銷運轉金額不足時同意根據每位實際出資額之比例無條件匯入公司帳户提（供）公司之所有開銷」之提議，於同意者欄位係林首志、被告、李昭緯所簽署；0830決議記載「公司如遇損益不平時，股東需照原始出資比例以現金方式填補公司所需營建資金，以上全體出席股東及董事均同意」，經全體董事及股東均同意，經林首志、被告、李昭緯簽章，有0822決議、0830決議在卷可稽（見新北卷第37、39頁），且原告於審理時並陳稱：0822決議、0830決議係由股東即林首志、被告、李昭緯均同意所簽名等語（見本院卷六第197頁），本院審酌原告所提0822決議、0830決議之會議記錄，其外觀均係以臨時股東會、董事會之形式所召開（見新北卷第33、39頁），由原告股東林首志、被告、李昭緯就前揭討論事項進行決議，並簽名確認，是不論0822決議之「如公司開銷運轉金額不足時同意根據每位實際出資額之比例無條件匯入公司帳户提（供）公司之所有開銷」，或0830決議之「公司如遇損益不平時，股東需照原始出資比例以現金方式填補公司所需營建資金，以上全體出席股東及董事均同意」，均僅能認係林首志、被告、李昭緯之間於舉行會議過程互為表示，並無從認定係原告以公司之法人身分，有與被告或其他股東就上開討論事項進行要約，股東為承諾之意思表示，進而達成意思表示之一致，締結債務承擔契約，僅能認係林首志、被告、李昭緯相互間就原告公司營運資金如有不足時，如何補足有共識；此外，原告並未再提出事證證明兩造間有成立債務承擔契約，則原告主張兩造間有成立債務承擔契約之意思合致云云，難認有據。四、綜上所述，原告依系爭決議請求被告給付原告94萬9,031元、200萬元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，應併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　4 　　月　　24　　日民事第二庭法官蔡子琪以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　3 　　日書記官周苡彤

臺灣士林地方法院109年度訴字第677號

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