臺灣士林地方法院民事裁定

聲請人

臺北市稅捐稽徵處

法定代理人

倪永祖

相對人

中華國際資產開發有限公司

上列聲請人聲請選任相對人之臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人滯欠民國107至108年地價稅、108年至110年房屋稅，共計新臺幣3萬9,009元，已逾繳納期間尚未繳納，而相對人之負責人朱克立已於110年5月23日死亡，且相對人並無選任新任負責人，致欠繳稅捐無法送達及執行，為保障稅捐徵起，爰依公司法第108條第4項準用同法第208條之1規定，聲請選任相對人之臨時管理人等語。

二、按有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司；董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第108條第1項前段、第108條第4項準用同法第208條之1第1項定有明文。次按，財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達，惟該等公司實際上無法定代理人及董事存在，對於公司股東及與該公司交易之第三人之利益非無影響，而各項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，亦足以影響國家稅捐債權之徵收，難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響。又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務。且依公司法第208條之1第1項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為，准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利。又依前揭法條規定，經選任為臨時管理人者，係代行董事長及董事會之職權，實際上即成為公司之負責人，對外代表公司執行職務，是法院於選任臨時管理人時，仍應審酌受選任人是否具有被選任擔任該項職務之主觀意願，及處理公司事務之能力，方為妥適。

三、經查，相對人滯納地價稅、房屋稅稅款等情，有臺北市稅捐稽徵處欠稅查詢情形表、全國財產稅總歸戶財產查詢清單可稽（見本院卷第10頁、第28頁）。又相對人之代表人朱克立已於110年5月23日死亡，相對人現無其他董事，有朱克立之戶籍資料、死亡登記申請書、相對人公司變更登記表、公司基本資料可參（見本院卷第13至15頁、第30頁、第32至34頁、本院限制閱覽卷朱克立之戶籍資料），則相對人之董事會既不能行使職權，自有為相對人選任臨時管理人之必要。又雖聲請人推薦由相對人之另一名股東陳永謙任相對人之臨時管理人，經本院函詢陳永謙是否有意願擔任相對人之臨時管理人，惟陳永謙迄今均未陳報有意願任相對人之臨時管理人，本院審酌後認不宜逕行選任陳永謙為相對人之臨時管理人。

四、本院考量相對人公司除朱克立、陳永謙外已無其他股東或董事，亦無監察人，而本件應選任熟悉相關法令、並具經驗之專業人士為臨時管理人，經函詢臺北律師公會所提供願任臨時管理人名冊上所載律師之意願後，鄭皓軒律師陳報同意擔任相對人之臨時管理人，此有本院通知函、臺北律師公會願任臨時管理人名冊、鄭皓軒律師民事陳報狀可稽（見本院卷第92至96頁、第104至106頁），本院審酌其身為法律專業人士，應可勝任臨時管理人，爰依法選任之。

五、據上論結，本件聲請為有理由，爰裁定如主文。