110年度訴字第822號｜民事：給付貨款等｜裁判日期：110 年 10 月 29 日

臺灣士林地方法院民事判決 110年度訴字第822號原告吉得堡餐飲管理顧問有限公司法定代理人莊喬惟訴訟代理人魏正棻律師複代理人陳毓婷律師被告黃千純訴訟代理人廖年盛律師上列當事人間給付貨款等事件，本院於民國110年9月30日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。原告起訴時以契約法律關係為請求依據，嗣於本院審理中，基於同一請求基礎事實，追加以公司法第99條第2項為請求依據，經核合於前開規定，爰予准許。貳、實體部分：一、原告起訴主張：伊基於拓展旗下滿樂品牌，與被告於民國109年7月23日簽訂「『滿樂』自願加盟合約書」（下稱系爭加盟合約書），及就門牌號碼臺北市○○區○○街00號1樓房屋（下稱○○街房屋）簽訂房屋租賃契約書（下稱系爭租賃契約書），以經營滿樂鐵板吐司加盟店（下稱系爭加盟店）。伊於109年9月為被告墊付系爭加盟店開店所需之五金設備貨款共計新臺幣（下同）6萬9,958元，又被告尚未給付伊109年10月、11月經營系爭加盟店所需貨款各21萬5,527元、17萬9,683元，另積欠伊○○街房屋2個月租金共計27萬元未給付。被告屢經伊催討前開款項，均不予置理，為此，爰依系爭加盟合約書第4條、第20條、系爭租賃契約書第3條約定，請求被告給付73萬5,168元。退步言，如鈞院認系爭加盟合約書及系爭租賃契約書簽訂之契約關係存在於伊與被告任負責人之訴外人旺鑫顧問有限公司（下稱旺鑫公司）之間，則被告於109年7月23日簽訂前開2份契約，甫於109年8月24日設立旺鑫公司，旋於110年1月27日即惡意解散旺鑫公司，顯濫用旺鑫公司規避自身清償責任，應依公司法第99條第2項規定，就旺鑫公司積欠伊前開代墊款、貨款及房屋租金共計73萬5,168元負清償責任等語。並聲明：被告應給付原告73萬5,168元，及其中39萬5,210元應自109年12月16日起至清償日止，按年息15％計算之利息，其中33萬9,958元自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。併陳明願供擔保請准免宣告假執行。二、被告則以：兩造於109年7月23日簽訂系爭加盟合約書前，即已談妥由旺鑫公司作為系爭加盟店主，由伊占旺鑫公司股份55％，並任旺鑫公司負責人，且由原告出面向訴外人許秀鳳承租○○街房屋作為系爭加盟店之營業場所，再由原告轉租予旺鑫公司，故於系爭加盟合約書簽訂同日，被告以旺鑫公司名義與原告另簽訂系爭租賃契約書，嗣旺鑫公司於109年8月24日完成登記，即由旺鑫公司給付原告系爭加盟店之貨款及受原告指定給付房屋租金予許秀鳳。是原告之代墊款、貨款及房屋租金債權之債務人乃為旺鑫公司，此有原告以旺鑫公司為買受人，開立貨款發票，及以書面催討代墊款、貨款及房屋租金時，係以旺鑫公司為對象可證。伊雖為旺鑫公司負責人，然與旺鑫公司於法律上係不同權利義務主體，原告向伊請求旺鑫公司之債務，顯屬無據。原告明知被告非系爭租賃契約之承租人，卻要其律師擬定終止租賃契約房屋點交協議書，將被告列為系爭租賃契約之承租人，誆騙被告在該協議書上簽名，被告如知簽名後會變成系爭租賃契約之承租人，即不會在其上簽名，是爰以民事答辯(三)狀繕本之送達，依民法第92條第1項、第88條第1項規定，為撤銷該意思表示等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。併陳明如受不利之判決，願供擔保，請准免宣告假執行。三、原告主張其為系爭加盟店墊付五金設備貨款6萬9,958元，及系爭加盟店積欠109年10月、11月貨款各21萬5,527元、17萬9,683元，和○○街房屋2個月房屋租金計27萬元，合計共73萬5,168元等情，為被告所不爭執，並有系爭加盟合約書、通知書及系爭租賃契約書可按（見本院109年度司促卷第18891號卷，下稱司促卷，第14至31頁），堪信為實。四、又原告主張被告以個人名義簽立系爭加盟合約書及系爭租賃契約書，故本件之貨款、設備代墊費、○○街房屋租金應由被告給付，然為被告所否認，並以前開情詞置辯。經查：觀之系爭加盟合約書上抬頭即立加盟契約書人乙方欄，雖記載為被告個人姓名，且由被告於加盟主欄及最末立契約書人乙方欄上簽章，然細繹整份契約書內容，尚不乏有以公司為加盟主之相關約定，諸如第23條、第24條約定內容：「乙方依法進行重整或清算程序...」、「乙方負責人隱匿、逃逸...」、「乙方因停業、轉業、組織變更...」、「乙方負責人死亡」、「乙方負責人罹患重大惡疾...」、乙方負責人喪失行為能力...」、「乙方負責人遇前項所載情事，如其配偶...」，此有該系爭加盟合約書可按（見司促卷第14至25 頁），又於系爭加盟合約書簽訂同日，另就加盟店設立處所即○○街房屋並簽訂有房屋租賃契約書，而該契約書抬頭之承租人即載明為「旺鑫顧問有限公司黃千純」，亦有該契約書可憑（見司促卷第29至31頁），復被告與原告之負責人莊喬惟及訴外人蕭滿玉、水志遠、高書傑等人於109年8月23日簽訂之旺鑫股份有限公司股東協議書（見本院卷第244至248頁），於第1條明文記載：股東合作協議書之執行原則上分成二個階段約定：「...（1）第一階段公司設立集資：... 資本額花費費用包含店面地址台北市○○區○○街00號權狀登記室內約52坪的室內空間設計...、公司設立相關費用。...公司設立流程為公司負責人與滿樂簽立加盟契約→承租店面簽約→公司設立→股東集資資本額→公司支付開店裝潢設計費用→ 加盟人員受訓→開店營運...」，隨即旺鑫公司於109年8月24 日設立，此有臺北市政府109年8月24日府產業商字第10953458700號函可憑（見本院卷第68至69頁），而原告加盟店開始經營後，原告均以旺鑫公司為各項費用及房租之收取及催收對象，亦有統一發票、旺鑫公司帳戶及通知書可按（見本院卷第70至78頁、司促卷第26頁），可徵原告於與被告簽訂系爭加盟合約書及系爭租賃契約書時，均清楚知悉其簽約之對象為被告所代表之旺鑫公司，被告僅代旺鑫公司簽訂契約。又旺鑫公司於設立後即從事原告加盟店之經營，並向原告支付相關餐具、設備及材料等貨款，且支付加盟店經營處所之租金，業如前述，自已追認被告前以旺鑫公司名義所簽訂系爭加盟合約書、系爭房屋租賃契約書等法律行為，是系爭加盟合約及系爭房屋租賃契約法律關係應存在於原告及旺鑫公司之間。準此，原告依據爭加盟合約書第4條、第20條、系爭租賃契約書第3條約定，請求被告給付73萬5,168元本息，自屬無據。五、原告又以被告於109年7月23日簽訂系爭加盟合約書及系爭房屋租賃契約書，甫於109年8月24日設立旺鑫公司，旋於110 年1月27日即惡意解散旺鑫公司，主張被告顯濫用旺鑫公司規避自身清償責任，應依公司法第99條第2項規定，就旺鑫公司積欠其前開代墊款、貨款及房屋租金共計73萬5,168元負清償責任云云，然為被告否認有上開違反公司法行為。按公司法第99條第2項固規定：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」。然查，旺鑫公司設立之旨即為從事原告加盟店之經營，已如前述，原告催討之設備款、貨款及房租等債權，均屬旺鑫公司經營加盟店之必要支出，即難認被告有基於旺鑫股東股東身分，濫用旺鑫公司之法人地位，致旺鑫公司對原告負擔該等債務，即要與公司法第99條第2項規定之要件事實不符，被告自無該規定之清償責任。原告雖主張被告於簽約後不久即設立登記旺鑫公司、未如實登記旺鑫公司各股東及其出資額、自旺鑫公司帳戶將個人轉賣股款之價金轉入個人賬戶、以仲介服務費名目圖利高書傑及設立旺鑫公司半年即惡意倒閉，且未依法辦理清算云云，惟縱認原告主張前開事實為真，因已認定如前，亦難認被告因此即應負公司法第99條第2項之清償責任，是原告依據公司法第99條第2項規定，請求被告就旺鑫公司積欠其前開代墊款、貨款及房屋租金共計73萬5,168元本息負清償責任，亦屬無據。原告雖聲請調閱旺鑫公司登記卷資料，以資證明被告有未辦理清算，惡意淘空旺鑫公司資產之事實，然因該事實不影響本院上開就被告是否應依公司法第99條第2項規定，對原告負清償責任之認定，而認無調查之必要，附此敘明。六、綜上，原告依據依系爭加盟合約書第4條、第20條、系爭租賃契約書第3條約定系爭加盟合約書及系爭租賃契約書之約定，及公司法第99條第2項規定，請求被告給付原告73萬5,168元，及其中39萬5,210元應自109年12月16日起至清償日止，按年利率15％計算之利息，其中33萬9,958元自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，均為無理由，應予駁回。又原告為假執行宣告之聲請，因訴遭駁回已失依據，無從准許，爰一併駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，無再一一論述之必要，附此敘明。八、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　10　　月　　29　　日民事第一庭法官劉瓊雯以上正本證明與原本無異。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並附具繕本，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　110 　年　　10　　月　　29　　日書記官劉淑慧

臺灣士林地方法院110年度訴字第822號

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