臺灣士林地方法院民事裁定

聲請人

財政部北區國稅局

法定代理人

蔡碧珍

上列聲請人與相對人勝崎工程有限公司間聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。公司法第208條之1第1項前段定有明文。上開規定，依同法第108條第4項規定於有限公司準用之。惟按有限公司由1人以上股東組成。有限公司股東經變動而不足本法所訂之最低人數者解散。解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。公司法第98條第1項、第113條第2項準用第71條第1項第4款、第24條亦有明文。又有限公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。清算人執行清算職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，同法第113條第2項準用第79條至第81條、第84條第2項前段規定甚明。是有限公司之股東如不足1人之法定最低人數，即應解散，並應行清算，依前揭規定定其清算人或選派清算人，由清算人準用同法第84條第1項規定執行職務，而無再依同法第208條之1規定選任臨時管理人之必要。

二、聲請意旨略以：相對人勝崎工程有限公司之唯一股東兼董事許景勝已於民國110年1月10日死亡，致聲請人無法送達109年度營利事業所得稅結算申報書及108年度為分配盈餘申報滯報通知書，聲請人為合法送達稽徵文書，保全租稅債權，爰依公司法第208條之1第1項前段規定，以利害關係人之身分，聲請為相對人選任臨時管理人。又許景勝之各順位法定繼承人皆已拋棄繼承，而相對人營業地址之房屋為許景勝之妹許束芬所有，相對人已設址多年，復曾給付租金予許束芬，是許束芬應熟悉相對人之公司事務，故聲請優先選任許束芬為相對人之臨時管理人等語。

三、經查，相對人之唯一股東兼董事許景勝已於110年1月10日死亡，且其各順位法定繼承人皆已拋棄繼承等情，有相對人之公司基本資料、設立登記表、股東同意書、公司章程、許景勝之個人除戶資料查詢清單、家庭成員（三親等）資料查詢清單、個人基本資料查詢結果、本院110年3月18日士院擎家靜110年度司繼字第419號聲請拋棄繼承事件准予備查公告在卷可憑，足認相對人業因唯一股東死亡，且無人繼承其股份，而不足公司法第98條第1項所定有限公司之法定最低股東人數，揆諸前揭規定及說明，相對人應予解散並進行清算，而由清算人為公司負責人，自無再依公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項前段規定選任臨時管理人之必要，故聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，於法不合，應予駁回。

四、爰裁定如主文。