臺灣士林地方法院111年度聲字第50號

• 裁判案由: 債權人會議議事錄認可
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 111 年 06 月 30 日
• 當事人: 臺灣新光商業銀行股份有限公司

臺灣士林地方法院民事裁定
111年度聲字第50號
聲 請 人 臺灣新光商業銀行股份有限公司信託部

上列聲請人聲請債權人會議議事錄認可事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議；前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權；無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定；前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之，公司法第263 條第1 至3 項、第264 條分別定有明文。又公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。二、決議不依正當方法達成者。三、決議顯失公正者。四、決議違反債權人一般利益者，公司法第263 、264 、265 條分別定有明文。次按公司法第264 條所定公司債債權人會議決議認可事件，由公司債債權人之受託人或債權人會議指定之人向法院申報；第172 條第2 項及前條第4 項規定，於前項申報事件之裁定準用之，復為非訟事件法第184 條明文規定。是以，公司法第264 條所定公司債債權人會議決議認可事件，自應由公司債債權人之受託人或債權人會議指定之人向法院申報，當事人始為適格。
二、聲請意旨略以：
㈠開曼群島商威馳克媒體集團股份有公司(以下簡稱VHQ公司)
業於民國111年2月23日下午2時30分於犇亞國際會議中心召
開債權人會議(下稱系爭債權人會議)，經與債權人協商，做成以下決議：「㈠每張公司債面額之3%(亦即新臺幣3,000元)
於2022年10月14日先行給付。原發行面額35%(亦即新臺幣3.5萬元)之到期日延長至2024年2月23日清償，原發行面額40%(亦即新臺幣4萬元)之到期日，則延長至2025年2月23日清償完畢。免除包括但不於遲延利息在內之其他全數利息。㈡在V
HQ公司依決議㈠之清償方案清償完畢之情形下，同意免除每張公司債原發行面額25%(亦即新臺幣2.5萬元)之債務金額。㈢同意依照我國公司法規定進行相關程序，並全權授權臺灣新光商業銀行股份有限公司於決議通過後即與VHQ公司協商
並簽署有關同意上述公司債清償方案之相關協議暨代表本公司全數債權人全權處理與本議題相關之一切事項。」
㈡前項會議之決議，已有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席及出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，業已符合公司法第263條之出席及表決權之規定。
㈢依公司法第263條、第264條規定為本件聲請。
三、依聲請人所提出之系爭債權人會議議事錄六、決議事項、議題2第3點記載「同意依照我國公司法規定進行相關程序，並全權授權臺灣新光商業銀行股份有限公司於決議通過後即與VHQ公司協商並簽署有關同意上述公司債清償方案之相關協
議暨代表本公司全數債權人全權處理與本議案相關之一切事項」。是以，依系爭債權人會議之決議，係授權「臺灣新光商業銀行股份有限公司」為VHQ公司全數債權人之代表，而
非「臺灣新光商業銀行股份有限公司信託部」。至依銀行法第28條及銀行經營信託或證券業務之營運範圍及風險管理準則第3條規定，銀行兼營信託業務者，於組織上需設立專責
、獨立之信託部門辦理、於會計上亦須獨立於銀行，而可認銀行之信託部門有其獨立性及當事人能力。惟系爭債權人會議之決議既係授權「臺灣新光商業銀行股份有限公司」為債權人之代表人，「臺灣新光商業銀行股份有限公司」始為公司法第264 條所定之公司債債權人之受託人。而聲請人就此部分，亦函文本院稱「容屬本行作業疏失，本案應改由以臺灣新光商業銀行股份有限公司之名義為聲請人」，有聲請人111年6月27日新光銀信託字第1110045228號函可參。是以聲請人既非屬系爭債權人會議決議之債權人受託人，即非適格之聲請人，亦無從由其為另予補正，是其所為之聲請，自不應予以認可，應予駁回。至本件聲請雖經駁回，自仍得由「臺灣新光商業銀行股份有限公司」為債權人會議議事錄認可事件之聲請人(包含須蓋用公司之大小章)，重為聲請，另聲請人所申報之公司業經遷移至臺北市中山區，經本院依職權至GOOGLE網站調閱相關資料可證，若重新聲請自應向公司所在地之臺灣臺北地方法院為聲請，均併此敘明。
四、爰裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　30　　日民事第一庭 法 官 徐文瑞
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　30　　日書記官 朱亮彰