111年度訴字第385號（解除契約等） - 臺灣士林地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣士林地方法院民事判決 111年度訴字第385號原告鈞泰國際股份有限公司法定代理人陳建福訴訟代理人高振格律師柯德維律師被告宏茂光電股份有限公司法定代理人郭佳瑜訴訟代理人俞伯璋律師複代理人蔡欣澤律師訴訟代理人胡大中律師何明峯律師上列當事人間請求解除契約等事件，本院於民國114年5月13日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文被告應給付原告新臺幣參佰陸拾貳萬貳仟伍佰元，及自民國一一０年十月二十日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決第一項於原告以新臺幣壹佰貳拾萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣參佰陸拾貳萬貳仟伍佰元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由壹、程序事項：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1項第3款定有明文。查原告聲明第1項原請求被告給付新臺幣（下同）362萬2,500元，及自民國110年2月8日起算之法定遲延利息（見本院卷一第10頁），嗣變更法定遲延利息起算日為同年10月20日（見本院卷一第103頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，尚無不合，自應准許。貳、實體事項：一、原告主張：兩造於110年2月8日成立買賣契約（下稱系爭買賣契約），約定由伊以690萬元向被告購買腳踏車行車紀錄器，伊並於同年月9日支付百分之50頭期款362萬2,500元予被告。嗣被告未依約履行系爭買賣契約，伊前已定期催告被告履行，被告仍未遵期履行，伊已合法解除系爭買賣契約，爰依民法第259條、第179條規定，擇一請求被告返還362萬2,500元，並聲明：㈠、被告應給付原告362萬2,500元，及110 年10月20日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；㈡、願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：原告前於108年12月10日召開108年度第一次股東臨時會，並作成全面改選董事之決議（下稱系爭甲股東會決議），由訴外人陳建福（即原告法定代理人）當選原告之董事。嗣陳建福當選為原告之董事長，以原告董事長身分，分別於109年3月17日、同年4月15日召開董事會，並作成於同年6月3日召開原告股東會之決議，原告乃於該日召開股東會，並作成以私募方式辦理現金增資發行普通股之決議（下爭系爭乙股東會決議）。其後陳建福以原告董事長身分，於110年1月27日召開第11屆第12次董事會，並作成辦理第三次私募普通股增資案，私募股數為4,000萬股，增資金額為4億元，私募價格為每股5.5元，募集總金額為2億2,000萬元之決議（下稱系爭董事會決議），訴外人黃若蘭依該董事會決議，應募原告私募之普通股400萬股（下稱系爭應募），並於同日匯款2,200萬元予原告以繳足股款。嗣黃若蘭始得知系爭甲股東會決議遭臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）於109年11月26日以108年度訴字第5672號判決確認無效之情事，而系爭乙股東會決議、系爭董事會決議亦因此當然無效，是原告依系爭乙股東會決議、系爭董事會決議所為之募股，及黃若蘭所為之認股行為均屬無效。又原告隱匿上開訴訟、及原告之財務、業務等與私募相關之重要資訊，並保證應募後，原告可如期恢復上市、將召開股東臨時會支持所提出之候選人等不實事項，對黃若蘭詐欺，黃若蘭已依民法第92條第1項規定，撤銷認購上開私募普通股之意思表示，是黃若蘭得依民法第179條規定，請求返還已繳納之股款。再原告及其負責人陳建福、張燦利用前開隱匿私募重要風險資訊及保證不實事項之手段對黃若蘭詐欺，黃若蘭得依民法第28條、第184條第1項、第2項、證券交易法第20條第3項規定，請求原告負損害賠償責任。嗣黃若蘭已將上開對原告之債權，在500萬元之範圍內讓與伊，伊得以上開債權互為抵銷等語，資為抗辯。並聲明：㈠、原告之訴及其假執行之聲請均駁回；㈡、願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事項：㈠、兩造於110年2月8日成立系爭買賣契約，約定由原告以690萬元向被告購買腳踏車行車紀錄器（商品詳如本院卷一第72頁所示），原告並於同年月9日支付百分之50頭期款362萬2,500元予被告。㈡、被告未依約履行系爭買賣契約，原告於110年9月30日寄發台北長安郵局1391號存證信函催告被告於5日內履行系爭買賣契約，被告於同年10月4日收受上開存證信函後，仍未履行，原告已於起訴狀，依民法第254條規定，主張解除系爭買賣契約。㈢、原告於108年12月10日召開108年度第一次股東臨時會，並作成全面改選董事之系爭甲股東會決議，當日股東會會議紀錄如本院卷一第210至220頁所示。嗣訴外人王立宏對原告、陳建福等人提起訴訟，請求確認系爭甲股東會決議無效，經臺北地院以108年度訴字第5672號判決確認系爭甲股東會決議無效，原告不服提起上訴，臺灣高等法院（下稱高院）以110年度上字第187號判決駁回上訴，原告不服，提起上訴，最高法院以113年度台上字第184號判決廢棄原判決，發回高院審理，高院於114年1月7日以113年度上更一字第95號判決認定王立宏訴請確認之內容已為過去之法律關係而無確認利益為由，廢棄原判決，並駁回王立宏之訴確定在案。㈣、陳建福以原告董事長身分，分別於109年3月17日、同年4月15 日召開董事會，經董事會決議於109年6月3日召開原告之股東會，原告乃於該日召開股東會，並作成以私募方式辦理現金增資，發行普通股不超過8,000萬股，每股面額10元，授權董事會於股東常會決議之日起一年內分五次辦理之系爭乙股東會決議。陳建福以原告董事長身分，於110年1月27日召開第11屆第12次董事會，並作成辦理第三次私募普通股增資案，私募股數為4,000萬股，增資金額為4億元，私募價格為每股5.5元，募集總金額為2億2,000萬元之系爭董事會決議，黃若蘭依該次董事會決議，應募原告私募之普通股400萬股（即系爭應募），並於同日匯款2,200萬元予原告以繳足股款。㈤、黃若蘭於110年6月21日寄發（110）遠東萬佳律字0000000-0 號律師函（如本院卷一第198至206頁所示）予原告，以撤銷認購上開私募普通股之意思表示及請求原告依民法上不當得利等規定返還全數股款，並於110年6月22日送達原告。㈥、原告之股東即訴外人陳唯宗等219位股東，依公司法第173條之1規定，於111年5月20日召開111年度第一次股東臨時會，並作成全面改選董事之決議，當日股東會會議紀錄如本院卷一第338至340頁所示。㈦、陳建福以原告董事長之身分，於111年6月24日召開第12屆第2 次董事會，並作成追認第11屆董事會任期內歷次董事會報告事項及討論事項等決議，該次會議事錄如本院卷二第299至301頁所示。㈧、黃若蘭於111年7月25日簽署授權同意書，就系爭應募，授權被告代為行使撤銷權或撤回權之意思表示，並同意將因私募普通股不生效力（包括但不限於私募無效、效力未定，或撤銷、撤回應募私募普通股之意思表示）後所生對原告於500 萬元之範圍內之任何權利轉讓予被告，由被告行使或處分。四、本院得心證之理由：㈠、按債務人若遲延給付，債權人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，債權人得解除其契約，民法第254條定有明文。次按契約當事人之一方因他方遲延給付而定期催告其履行時，可同時為附停止條件之解除契約之意思表示，即於他方當事人未依限履行時，停止條件成就，發生契約解除之效力，無須另為解除契約之意思表示（最高法院92年度台上字第651號判決意旨參照）。又按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：一、由他方所受領之給付物，應返還之。二、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第1款、第2款分別定有明文。另按應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第203條亦有明文。經查： ⒈兩造於110年2月8日成立系爭買賣契約，約定由原告以690萬元向被告購買腳踏車行車紀錄器，原告並於同年月9日支付百分之50頭期款362萬2,500元予被告。嗣被告未依約履行系爭買賣契約，原告於110年9月30日寄發台北長安郵局1391號存證信函催告被告於5日內履行系爭買賣契約，被告於同年10月4日收受上開存證信函後，仍未履行等情，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈠、㈡），又原告主張已於台北長安郵局13 91號存證信函同時為若被告逾期未履約，即解除系爭買賣契約之附停止條件之解除契約意思表示，並催告被告於15日內返還已給付之價金等節，有上開存證信函可考（見本院卷一第24、25頁），是原告主張被告經定期催告後，仍未遵期履行，其已合法解除系爭買賣契約，堪予憑採。則原告依民法第259條第1款規定，請求被告返還已給付之價金362萬2,500元，自屬有據。 ⒉又原告依民法第259條第2款規定，本得向被告請求返還自受領上開款項時起之法定遲延利息，惟原告前以台北長安郵局1391號存證信函催告被告於15日內返還已給付之價金，被告係於110年10月4日收受該存證信函，業如前述，足見原告已同意被告自上開存證信函送達15日內返還價金，則被告在上開催告期限屆滿即110年10月19日以前，即毋庸負給付遲延責任。故原告就其得請求被告返還之362萬2,500元，併請求自110年10月20日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，亦屬有據。 ⒊又原告雖併援引民法第179條、第259條規定，以客觀訴之合併，請求擇一為其勝訴之判決，然本院已認原告依同法第259規定之請求為有理由，就其依同法第179條之請求有無理由，即無庸再論。㈡、被告雖抗辯對原告存有500萬元債權，並以之與原告上開請求互為抵銷云云，為原告所否認，茲就被告為抵銷抗辯之各項債權分述如下： ⒈按參加訴訟，係參加人透過協助當事人一造取得勝訴判決以間接保護自己權益，是參加人對其所輔助之當事人，不得主張本訴訟之裁判不當（民事訴訟法第63條第1項前段參照）。經查： ⑴原告於108年12月10日召開108年度第一次股東臨時會，並作成全面改選董事之系爭甲股東會決議。嗣王立宏對原告、陳建福等人提起訴訟，請求確認系爭股東會決議無效，經臺灣臺北地方法院以108年度訴字第5672號判決確認系爭甲股東會決議無效，原告不服提起上訴，高院以110年度上字第187號判決駁回上訴，原告不服，提起上訴，最高法院以113年度台上字第184號判決廢棄原判決，發回高院審理，高院以113年度上更一字第95號判決認定王立宏訴請確認之內容已為過去之法律關係而無確認利益為由，廢棄原判決，並駁回王立宏之訴確定在案等情，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈢），又黃若蘭於上開案件之高院110年度上字第187號審理中，以其與原告有法律上利害關係，為輔助原告，聲明參加訴訟乙節，有其民事聲明參加訴訟狀可稽（見高院110年度上字第187號卷第97至115頁），並經本院職權調取上開卷宗確認無訛，足見黃若蘭於上開案件中，已輔助原告而為訴訟參加，揆諸前該規定及說明，自不得在本件訴訟中，對原告主張上開案件判決結果不當，而再爭執有請求確認系爭甲股東會決議無效之確認利益甚明。 ⑵陳建福以原告董事長身分，分別於109年3月17日、同年4月15 日召開董事會，經董事會決議於109年6月3日召開原告之股東會，原告乃於該日召開股東會，作成以私募方式辦理現金增資，發行普通股不超過8,000萬股，每股面額10元，授權董事會於股東常會決議之日起一年內分五次辦理之系爭乙股東會決議。陳建福以原告董事長身分，於110年1月27日召開第11屆第12次董事會，並作成辦理第三次私募普通股增資案，私募股數為4,000萬股，增資金額為4億元，私募價格為每股5.5元，募集總金額為2億2,000萬元之系爭董事會決議，黃若蘭依該次董事會決議，應募原告私募之普通股400萬股（即系爭應募），並於同日匯款2,200萬元予原告以繳足股款，黃若蘭於111年7月25日簽署授權同意書，就系爭應募，授權被告代為行使撤銷權或撤回權之意思表示，並同意將因私募普通股不生效力（包括但不限於私募無效、效力未定，或撤銷、撤回應募私募普通股之意思表示）後所生對原告於500萬元之範圍內之任何權利轉讓予被告，由被告行使或處分等情，固為兩造所不爭執（見不爭執事項㈣、㈧），惟黃若蘭不得再爭執有請求確認系爭甲股東會決議無效之確認利益，已認定如前，換言之，黃若蘭已不得再爭執系爭甲股東會決議之效力，則其自不得再以系爭甲股東會決議乃當然無效（不成立）為由，主張系爭乙股東會決議及系爭董事會決議均為當然無效。而被告乃以其受讓黃若蘭就系爭應募對原告之債權為基礎，抗辯得以該債權對原告行使抵銷權，則被告所受讓之權利，不得大於讓與人即黃若蘭。是被告亦不得於本件訴訟中，再爭執系爭甲股東會決議之效力，並以系爭甲股東會決議係當然無效（不成立）為由，抗辯系爭乙股東會決議及系爭董事會決議均為無效，自不待言。 ⑶從而，被告以前詞抗辯原告依系爭乙股東會、系爭董事會決議所為之募股、黃若蘭所為之認股行為均屬無效，黃若蘭得依民法第179條規定，請求返還已繳納之股款，其得依民法第179條規定及債權讓與法律關係，請求原告給付500萬元，並以之互與原告之請求為抵銷云云，難認有據。 ⒉按民法第92條第1項前段規定，因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之者，應就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任（最高法院18年上字第371號、44年台上字第75號、95年度台上字第2948號裁判意旨參照）。被告抗辯原告有隱匿系爭甲股東會決議遭臺北地院108年度訴字第5672 號判決確認無效及原告之財務、業務等與私募相關之重要資訊，並保證應募後，原告可如期恢復上市、將召開股東臨時會支持所提出之候選人等不實事項，對黃若蘭詐欺云云，為原告所否認，自應由被告負舉證之責。經查： ⑴原告於109年12月8日在重大訊息觀測站發布公告，其公告主旨欄載明原告收受臺北地院108年度訴字第5672號判決書，其公告說明欄則臚列該案件之當事人、事實發生日、發生原委（含訟爭標的）、處理過程、判決結果等內容，有重大訊息轉載報導可考（見本院卷三第53頁），已難認原告有何隱匿上開案件判決結果之情事。 ⑵又黃若蘭就系爭應募，自始未出面與原告洽談乙節，為證人即被告之總經理簡達益於本院到庭證述明確（見本院卷三第106頁），自無從認定原告就系爭應募，有何對黃若蘭隱匿上開情事及保證不實事項而行使詐術之舉措。至被告抗辯黃若蘭是代表黃若蘭、被告、訴外人星達智慧股份有限公司（下稱星達公司）、簡達益參與系爭應募，黃若蘭與被告、星達公司、簡達益就系爭應募之股份是屬於借名登記關係（見本院卷三第257、259、330頁）云云，為原告所爭執，被告不僅迄今未能說明上開人等間之實際持股比例，被告前開所辯，亦顯與證人簡達益於本院到庭證稱：當時是被告要應募4,000張股票（2,200萬元），但被告錢不夠，就跟被告的股東黃若蘭借2,200萬元，黃若蘭實際上沒有要參與應募，是代持、抵押的關係，股票登記在她名下，若被告還款完畢，黃若蘭會把公司的股份移轉登記給被告等語（見本院卷三第104、105頁）不符，則被告前開所辯是否可採，顯非無疑。復衡諸證人簡達益證稱：被告目前已經還款給黃若蘭1,700 萬元等語（見本院卷三第104、105頁），惟黃若蘭就系爭應募所衍生之相關權利，僅願轉讓其中500萬元債權予被告（見不爭執事項㈧），亦與證人簡達益前證稱：若被告還款完畢，黃若蘭會把公司的股份移轉登記給被告等語不符，足認證人簡達益之證詞亦存有瑕疵，尚難逕採。從而，被告所舉證據尚無從證明黃若蘭與被告間就系爭應募之股票間存有借名登記關係，則被告以其總經理簡達益出面與原告接洽之經過，作為黃若蘭遭原告詐欺之舉證，難認有據。此外，被告所舉證據尚不足以證明原告就系爭應募，有何對黃若蘭隱匿上開情事及保證不實事項而行使詐術之舉措，則其主張黃若蘭得依民法第92條第1項規定，撤銷認購上開私募普通股之意思表示云云，洵非可採。是被告抗辯得依民法第179條規定及債權讓與法律關係，請求原告給付500萬元，並以之互與原告之請求為抵銷云云，應屬無據。 ⒊按法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任；因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同。違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限，民法第28條、第184條第1項、第2項分別定有明文。又按有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為；違反第1項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任，證券交易法第20條第1項、第3項固亦分別定有明文。惟侵權行為之成立，須行為人因故意過失不法侵害他人權利，亦即行為人須具備歸責性、違法性，並不法行為與損害間有因果關係，始能成立，且主張侵權行為損害賠償請求權之人，對於侵權行為之成立要件應負舉證責任。經查，被告所舉證據尚不足以證明原告就系爭應募，有何對黃若蘭隱匿系爭甲股東會決議遭臺北地院108年度訴字第5672號判決確認無效及原告之財務、業務資訊等與私募相關之重要資訊，暨向黃若蘭保證應募後，原告可如期恢復上市、將召開股東臨時會支持所提出之候選人等不實事項而行使詐術之情事，已如前述，則被告辯稱黃若蘭得依民法第28條、第184 條第1項、第2項、證券交易法第20條第3項規定，請求原告負損害賠償責任云云，自難憑採，是被告執前詞抗辯得以其受讓黃若蘭之上開債權，與原告之請求互為抵銷云云，即屬無據。五、綜上所述，原告依民法第259條規定，請求被告給付362萬2,500元，及自110年10月20日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，為有理由，應予准許。六、兩造均陳明願供擔保，請准宣告假執行及免為假執行，核無不合，茲分別酌定相當金額，宣告得假執行及免為假執行七、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　18　　日民事第二庭　法　官黃筠雅以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　26　　日書記官　黃品瑄

臺灣士林地方法院111年度訴字第385號

關鍵資訊