臺灣士林地方法院民事判決

原告

李阿雪

訴訟代理人

蔣大中律師

被告

偉林電子股份有限公司

法定代理人

謝美姿

訴訟代理人

謝時峰律師

葉慶元律師

上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國112 年7 月17日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：㈠原告為東邑投資股份有限公司（下稱東邑公司）之董事長及股東，被告並非東邑公司之股東或董事，竟於民國110 年12月15日通知原告召開東邑公司臨時股東會（下稱系爭股東會），屬於無召集權人之召集，系爭股東會之決議應屬無效；爰先位訴請確認系爭股東會不成立或無效。㈡縱認系爭股東會之決議，並非不成立或無效，因被告未於10日前通知，召集程序嚴重違法，且對於改選全體董事及監察人，僅列舉召集事由，對於改選之董事、監察人之經歷、資歷、背景等主要內容均未說明；爰備位訴訟撤銷系爭股東會決議。

二、被告則以：主張股東會決議之不成立、無效、得撤銷而起訴者，應以股東會所屬公司作為被告而不及於股東個人，原告明知系爭股東會並非被告之股東臨時會，被告亦非東邑公司之董事或股東，仍對被告提起本件訴訟，顯屬當事人不適格；資為抗辯。

三、按股份有限公司之股東，若認股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，因股東會為股份有限公司之意思機關，股東會所為決議行為即為公司法人之行為，並非股東個人之行為，股東會決議有瑕疵即為公司法人之行為有無效、不成立或得撤銷之情形，故提起撤銷決議、確認決議無效、確認決議不成立之訴，應以股東會所由屬之公司為被告，其當事人之適格始無欠缺。本件原告主張系爭股東會之決議係有瑕疵，而先位訴請確認無效或不成立、備位訴請撤銷，依上說明，原告未以東邑公司為被告，即屬顯無理由，且經被告為當事人不適格之抗辯，而屬不能補正，自應駁回。

四、原告之訴為無理由，依民事訴訟法第249 條第2 項、第78條判決如主文。

民事第二庭法 官 王伯文