臺灣士林地方法院民事判決

原告

昶益橡膠有限公司

兼法定代理人

吳坤榮

共同訴訟代理人

莊一凡律師

被告

洛亞貿易股份有限公司

法定代理人

宣慧慈

訴訟代理人

邱家宏

謝承學律師

上列當事人間請求給付貨款等事件，經本院於民國112年11月21日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：

一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。查原告起訴時，原係以吳坤榮為原告，請求被告給付原告吳坤榮買賣價金新臺幣（下同）996,775元、按月給付原告吳坤榮因被告受領遲延所生承租廠房以保管貨物之費用9萬元。嗣於民國112年9月8日以本件買賣契約存在於昶益橡膠有限公司（下稱昶益公司）與被告間為由，具狀追加昶益公司為原告，而請求被告給付原告昶益公司上開買賣價金；以原告吳坤榮承租廠房以保管貨物之費用共計90萬元為由，請求被告給付原告吳坤榮90萬元，並變更其訴之聲明為如後所示（見本院卷第189至195頁），核其請求之基礎事實同一，與首揭規定相符，應予准許。

二、次按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。公司法第24條、第25條定有明文。而清算中之公司，並應以清算人為公司負責人即法定代理人。此觀諸公司法第8條第2項規定亦得明暸。本件原告昶益公司業於本件起訴前之111年12月2日經全體股東同意解散並選任吳坤榮為清算人，且經桃園市政府於111年12月6日核准其解散登記在案，此有桃園市政府111年12月6日府經商行字第11191133710號函、昶益公司之公司變更登記表、股東同意書在卷可稽（見本院卷第26至32、126至135頁），是原告昶益公司於清算程序中提起本訴，自應以其清算人吳坤榮為其法定代理人，合先陳明。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張略以：被告前出資委由原告昶益公司就汽機車相關零組件開模，並由昶益公司於接到被告之訂單後，批次採購原料、以該模具按被告訂購零組件數量進行加工生產，以此交易模式長期合作約27年。嗣昶益公司已於111年12月6日辦理解散登記，原告吳坤榮則為昶益公司之原負責人，而因被告過去之訂單有諸多品項未達雙方初期協議之最低採購量標準，昶益公司基於保證貨源供應無虞與品質穩定等考量，因而生產略多於訂單數量之原料及產品，昶益公司遂於111年10月3日致電被告，請被告之員工陳建綸協助回覆被告對昶益公司庫存商品之採購意願，陳建綸乃於111年10月31日將記載被告採購意願及數量之手寫紙條交付予昶益公司之法定代理人即原告吳坤榮，吳坤榮盤點後即於當日下午將庫存總量手寫在該紙條右側回傳予陳建綸，陳建綸再於111年11月1日正式以通訊軟體LINE傳送「昶益庫存金額0000000」檔案予吳坤榮，記載被告願以總價996,775元向昶益公司收購如附件一「洛亞願意收購物料明細」所示之庫存產品（下稱系爭產品），是昶益公司與被告間就系爭產品已成立買賣契約，且昶益公司業於111年11月8日依約將系爭產品交付被告，詎被告遲未給付貨款，復於111年11月29日將系爭產品全數退回昶益公司之工廠處棄置，同時對吳坤榮提起強制罪之刑事告訴，吳坤榮為免系爭產品毀損滅失、避免再遭被告另提起刑事告訴，故以每月9萬元之租金向吳坤榮之子吳軍豪承租昶益公司原使用之廠房以保管系爭產品，被告迄至112年10月2日方將系爭產品全數運回，致吳坤榮因而受有10個月租金共計90萬元之損害。為此，爰依民法第367條之規定，請求被告給付系爭產品之貨款996,775元予昶益公司，併依民法第172條、第176條關於無因管理之規定，或民法第179條關於不當得利之規定，請求被告賠償吳坤榮所受上開租金損害90萬元等語。並聲明：（一）被告應給付昶益公司996,775元，及自訴之變更追加狀繕本送達之翌日即112年9 月8日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。（二）被告應給付吳坤榮90萬元，及自訴之變更追加狀繕本送達之翌日即112年9月8日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。

（三）願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：

（一）原告昶益公司額外生產之庫存產品係其為確保供貨無虞，而自行決定生產，被告並未下單購買系爭產品，至被告所製作「昶益庫存金額0000000」檔案及如附件一所示之「願意收購物料明明細」，僅係於原告吳坤榮向被告詢問收購意願時，被告協助吳坤榮將其手寫資整理為電腦檔案，以作為被告核對昶益公司庫存產品數量之依據，並非表示願意收購系爭產品。至於昶益公司於111年11月8日寄送系爭產品予被告，則係為請被告代昶益公司做品質檢查，被告公司因日後會向昶益公司購買這些產品，故同意代做品質檢查，經被告品管部門逐項清點與檢驗，已檢品項短缺、混雜不良品之異常情形高達48％，然昶益公司就此拒絕交涉與釐清，且被告並無向昶益公司購買系爭產品之意思，被告遂於111年11月29日將系爭產品以3個棧板堆置在昶益公司之廠房外返還予昶益公司，是昶益公司請求被告給付貨款，應非有據。退步言之，縱認昶益公司與被告間就系爭產品有買賣契約存在，惟被告於112年10月2日取回系爭產品，經清點、檢查後，發現有數量短缺及瑕疵情形，其中，橡膠不良金額為87,490.62元、鐵件不良金額為4,575.30元、螺絲不良金額則為8,271元，總金額四捨五入共計100,337元，是被告自得請求減少價金。

（二）系爭產品及其放置之3個棧板所占面積共計約3.8平方公尺，相對於吳坤榮所租用之廠房面積，比例甚微，實無租賃該廠房以存放系爭產品之必要，且該廠房的鑰匙、管理權都在吳坤榮控制下，除了棧板所占部分外，該廠房大部分之閒置空間對於被告而言並無任何利益，吳坤榮係為讓吳軍豪賺取租金利益，違反被告可得推知之意思而支出非必要之租賃全部廠房的費用，因此吳坤榮租用該廠房之全部空間以存放系爭產品之管理行為，非屬適法之無因管理。退步言之，縱認成立不當得利，被告亦僅以系爭產品占用之部分廠房面積為所受利益，而負有返還所受利益之義務等語置辯。並答辯聲明：（一）原告之訴及假執行之聲請均駁回。（二）如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

三、本件經本院協同兩造整理不爭執事項並協議簡化爭點如下（見本院卷第216至217、329頁）：

（一）兩造不爭執事項：

1.昶益公司與被告間有27年之長期交易合作關係，交易模式係被告出資請昶益公司就哈雷機車及其他汽機車相關零組件開模製造模具以供生產相關零組件使用，並由昶益公司於接到被告之訂單後，批次採購原料、以該模具按被告訂購相關零組件數量進行加工生產，所生產之零組件係專模專用，僅能提供予被告，昶益公司不得將所生產零組件轉售予他人。

2.昶益公司業於111年12月6日辦理解散登記，其負責人即唯一董事吳坤榮經股東會選任為清算人。

3.昶益公司於111年10月3日曾致電被告，請被告員工陳建綸協助被告回覆對昶益公司庫存商品之採購意願。陳建綸於111年10月31日至昶益公司將其手寫如本院卷第183頁左側欄位所示之紙條（其內容分別是昶益公司所生產零組件之型號、數量）交付予吳坤榮，吳坤榮則於盤點完庫存數量後，於當日下午將庫存總量手寫在該紙條右側（如本院卷第183頁右側欄位所示）後回傳予陳建綸。陳建綸與吳坤榮間嗣於111年11月1日以行動通訊軟體LINE傳送如本院卷第36、152頁所示之通訊內容，陳建綸復傳送被告公司所製作「昶益庫存金額0000000」之檔案予吳坤榮，其內容如附件一「洛亞願意收購物料明細」所示（見本院卷第22至24、38至42頁）。

4.上開「昶益庫存金額0000000」之檔案（即附件一「洛亞願意收購物料明細」）記載系爭產品之貨款共計996,775元，昶益公司已於111年11月8日將該檔案所記載系爭產品交付予被告。被告嗣於111年11月29日將昶益公司所交付系爭產品以3個棧板堆置於昶益公司廠房外之騎樓處而全數退回昶益公司，所占用面積共3.8平方公尺，吳坤榮後再將該堆置系爭產品之3個棧板移置於該廠房內，被告迄至112年10月2日始再將系爭產品全數運回被告處。

5.吳坤榮於111年12月6日委任律師寄發如原證4所示之律師函予被告。

6.吳坤榮與其子吳軍豪曾於111年12月1日簽訂如原證7 所示之住宅租賃契約書，而向吳鈞豪承租上開面積共計128.7平方公尺之廠房（其中，騎樓部分面積共10.18平方公尺）。

（二）本件爭點：

1.昶益公司就所交付系爭產品，請求被告給付貨款996,775元，有無理由？亦即，昶益公司與被告間就系爭產品有無成立買賣契約？

2.吳坤榮就被告退回、棄置昶益公司交付之系爭產品，本於無因管理、不當得利之法律關係，請求被告給付其因承租廠房所支出之租金費用共計90萬元，有無理由？

四、得心證之理由：

（一）被告應給付系爭產品之貨款996,775元予原告昶益公司：1.兩造間業已成立買賣契約：按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第345條定有明文。故買賣契約，乃非要式行為，不以訂立書面為必要，若買賣雙方就標的物及價金已互相同意，則其買賣契約即為成立。次按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第367條亦有明定。另按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。民法第153條第1項復有明文。所謂默示之意思表示，除依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其有承諾之效果意思者外，倘單純之沉默，依交易上之慣例或特定人間之特別情事，在一般社會之通念，可認為有一定之意思表示者，亦非不得謂為默示之意思表示（最高法院98年度台上字第633號民事裁判要旨參照）。再按主張法律關係存在之當事人，僅須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負舉證之責任，至於他造主張有利於己之事實，應由他造舉證證明（最高法院91年度台上字第2187號判決意旨參照）。經查：

（1）昶益公司於111年10月3日曾致電被告，請被告員工陳建綸協助被告回覆對昶益公司庫存商品之採購意願，陳建綸乃於111年10月31日至昶益公司將其手寫如本院卷第183頁左側欄位所示之紙條交付予昶益公司之法定代理人吳坤榮，其內容分別是就昶益公司所生產零組件之型號、數量為記載，此為兩造所不爭執，且細譯該紙條內容，陳建綸於各該零組件之型號與數量間，乃以「只要」之文字或「→」符號連結，核其文義顯係在向昶益公司表示被告就各該零組件所欲收購之數量。

（2）次查，吳坤榮就被告員工陳建綸上開表示，於000年00月00日下午即將昶益公司就各該零組件之庫存總量手寫在上開紙條右側（如本院卷第183頁右側欄位所示），並以行動通訊軟體LINE回傳予陳建綸，陳建綸乃於翌日再傳送被告所製作「昶益庫存金額0000000」之檔案予吳坤榮，其內容如附件一「洛亞願意收購物料明細」所示，即記載系爭產品之貨款共計996,775元，此亦為兩造所不爭執；被告復曾自承其製作「昶益庫存金額0000000」之檔案及如附件一所示之「願意收購物料明明細」，係作為回復對於昶益公司庫存產品之收購意願、上開LINE對話內容如洽談買賣等語（見本院卷第148、210頁），顯見被告傳送「昶益庫存金額0000000」檔案予昶益公司之法定代理人吳坤榮，確實具有向昶益公司表示願以總價996,775元收購如附件一「願意收購物料明明細」所示昶益公司庫存產品即系爭產品之意思。

（3）綜上，被告既先交付前揭紙條予昶益公司之法定代理人吳坤榮而向昶益公司表示被告就各該零組件所欲收購之數量，嗣後並按昶益公司之庫存量傳送「昶益庫存金額0000000」之檔案予吳坤榮而表示願以總價996,775元向昶益公司收購如附件一「願意收購物料明明細」所示之庫存產品即系爭產品，且昶益公司復已按被告所傳送如附件一「願意收購物料明明細」所示內容將系爭產品交付予被告而經被告收受乙節，更為兩造所不爭執（並見本院卷第209頁），據此業足推認昶益公司與被告間就買賣標的物為系爭產品及其價金為996,775元等節均已達成意思表示之合致，揆諸上開規定及說明，兩造間就系爭產品即已成立買賣契約，從而昶益公司本此請求被告給付買賣價金996,775元核屬有據。

2.至被告雖以前詞辯稱昶益公司所交付之系爭產品有瑕疵、缺件等語。惟查，被告對於所辯缺件部分並未提出任何證據以實其說；對於所辯瑕疵部分，雖據提出相關產品之照片為證（見本院卷第154至168、291至310頁），但所提照片是否確為昶益公司所交付之系爭產品，本院尚難僅憑上開照片即為判斷，且各該照片所示情形是否係屬瑕疵，亦未見被告為具體說明，此外，被告就其此節所辯，均未再提出其他證據以資為佐，是被告就此所指，本院均難採信，附此敘明。

（二）被告應給付相當於租金之不當得利271,935元予原告吳坤榮：按未受委任，並無義務，而為他人管理事務者，其管理應依本人明示或可得推知之意思，以有利於本人之方法為之。民法第172條定有明文，準此，民法第172條所定無因管理自必須以「管理人有為他人管理事務之意思」為其成立要件之一。次按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。民法第179條亦有明文。又無權占用他人土地者，通常可享有相當於租金之利益，土地所有權人得請求占用人返還（最高法院61年台上字第1695號判例要旨可資參照）。故無權占有人顯係無法律上之原因而受利益，並致土地及建物所有權人受有損害，則土地及建物所有權人自得依不當得利之法律關係，請求無權占有人給付相當於租金之利益。本院爰據此就原告吳坤榮對於被告退回、棄置昶益公司交付之系爭產品，本於無因管理、不當得利之法律關係，請求被告給付其因承租廠房所支出之租金費用共計90萬元部分，分述如下：

1.吳坤榮本於無因管理所為請求部分：

（1）查，原告吳坤榮因被告於111年11月29日退回昶益公司所交付之系爭產品，故而於111年12月1日向其子吳軍豪承租昶益公司原所使用之廠房以存放被告所退回之系爭產品，此固為兩造所不爭執，惟吳坤榮此於本院審理時陳稱：「111年11月29日被告棄置系爭產品當時，是同時對吳坤榮提起強制罪的告訴，所以吳坤榮雖然沒有義務要去保管上開產品，但吳坤榮擔心會遭到被告繼續提起相關的刑事訴訟，當時狀況下不可能移置或請被告將上開貨品領回，迫不得已的情況下，吳坤榮才繼續承租該廠房」等語（見本院卷第218頁）、「原告為避免自己再度遭受被告公司無端提起毀損或侵占罪等刑事告訴乃向吳均豪承租系爭廠房」等語（見本院卷第224頁），據此，足見吳坤榮承租昶益公司原所使用之廠房，乃係為避免遭被告提起刑事告訴之原因，其主觀上並非出於「為他人（即被告）管理事務之意思」而承租上開廠房以保管系爭產品，此與前揭民法第172條所定無因管理之要件本有未合。

（2）況且，被告當時乃係要將系爭產品終局的退還給昶益公司，而非出於將系爭產品暫時堆置於該處、由他人代為保管，嗣後再予領回之意思，此由被告於111年12月1日以LINE向吳坤榮表示「貴司庫存已於00000000全數歸還，共三棧板，附上當時照片，不存在貨款問題」等語即明，有該LINE訊息畫面存卷可證（見本院卷第239頁），從而吳坤榮承租上開廠房以存放系爭產品亦難認合於被告明示或可得推知之意思。

（3）此外，被告退回昶益公司之系爭產品，係以3個棧板堆置於昶益公司廠房外之騎樓處，所占用面積共僅3.8平方公尺，而該廠房總面積則共計128.7平方公尺之廠房（其中，騎樓部分面積共10.18平方公尺），二者面積相差甚巨，實難認被告有承租如此大的廠房以保管系爭產品之意，是吳坤榮承租上開廠房以存放系爭產品更難認合於被告明示或可得推知之意思。

（4）據上，吳坤榮本於無因管理之規定請求被告償還其承租上開廠房之費用，難謂有據。

2.吳坤榮本於不當得利所為請求部分：

（1）查，被告以所退回系爭產品占有吳坤榮所承租上開廠房，其占用面積共計3.8平方公尺，已如前述，是被告自已因而受有所占用面積3.8平方公尺之利益，此對於該廠房之承租人吳坤榮而言顯然欠缺法律上之原因，並已致吳坤榮就遭占用空間部分受有無法利用之損害，揆諸前揭規定及說明，吳坤榮於被告退回系爭產品所占面積3.8平方公尺之範圍內，本於不當得利之規定，向無權占有人即被告請求給付相當於租金之利益，即屬有據。至吳坤榮雖主張應以該廠房全部面積計算不當得利，惟被告所退回系爭產品乃以3個棧板堆置於昶益公司廠房外之騎樓處，衡情尚不至於使該廠房其餘空間無法使用，此有該廠房及系爭產品占用情形之現場照片存卷可參（見本院卷第279至283頁），且吳坤榮嗣後亦將該3個棧板移置於該廠房內，此為原告所自承（見本院卷第329頁），更足見被告所堆置該3個棧板確實未使吳坤榮所承租該廠房其餘空間完全無法使用，從而原告請求按該廠房全部空間計算被告就堆置系爭產品占用廠房所生相當於租金之不當得利，核非可採。

（2）次查，吳坤榮承租上開廠房之租金為每月9萬元，此有租賃契約書在卷可稽（見本院卷第66頁），準此，按吳坤榮承租上開廠房之租金每月9萬元、被告占用上開廠房面積之比例、占用期間即111年11月29日至112年10月2日共計307日為基準，計算被告因占用上開廠房3.8平方公尺所獲得相當於租金之不當得利金額應為27,193元【計算式：〔9萬元/月×（3.8平方公尺/128.7平方公尺）÷30日〕*307日＝27,193元，小數點以下4捨5入】。

五、綜上所述，原告昶益公司本於買賣契約請求被告給付系爭產品之價金996,775元；原告吳坤榮就被告以系爭產品占用廠房請求相當於租金之不當得利27,193元，及均自原告訴之變更追加狀繕本送達之翌日即112年9月8日起（見本院卷第208頁）至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。原告吳坤榮逾上開範圍之請求，則無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，於判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。

七、兩造分別陳明願供擔保，請准為假執行及免為假執行之 宣告，就原告勝訴部分核與法律規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額准許之；至原告吳坤榮其餘假執行之聲請，因該部分訴之駁回而失所附麗，應予駁回。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條、第85條第1項但書。