臺灣士林地方法院113年度司字第3號

• 裁判案由: 選任臨時管理人
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 113 年 06 月 26 日
• 法官: 蘇錦秀
• 當事人: 傅瑞儀、傅瑞慈

臺灣士林地方法院民事裁定
113年度司字第3號
聲 請 人 傅瑞儀

傅瑞慈

上列聲請人聲請為相對人尉榮國際開發股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
選任傅兆蓬（男、民國00年0月00日生、身分證統一編號：Z000000000號、住○○市○○區○○路00巷00號）為尉榮國際開發股份有限
公司（設臺北市○○區○○路00巷00號1樓、公司統一編號：0000000
0號）之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人尉榮國際開發股份有限公司負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。次按公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向
法院聲請。前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，非訟事件法第183條第1、2項定有明文。再按公司臨時管理人之選任，
係以保障公司不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477號民事裁定意旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人尉榮國際開發股份有限公司（下稱尉榮公司）之股東，持有股份100%，第三人即聲請人之母鄧慧珍原為尉榮公司之董事長，尉榮公司因委請第三人蔡凱翔處理專案計劃，遂於民國109年9月10日召開尉榮公司之股東臨時會議，選任無股權之蔡凱翔、第三人林佳樺、王碧翠擔任董事；第三人陳雨辰擔任監察人，再由董事會選任蔡凱翔為董事長。詎蔡凱翔未經聲請人同意，竟於111
年3月1日將尉榮公司之法定代理人變更登記為第三人即其父親蔡信福，並自任監察人，任期至114年2月21日止，嗣蔡信福於111年3月12日死亡，尉榮公司之董事會迄今均未召集董事會重選新董事長，亦未召集股東會補選董事，更辦理自113年1月14日停業迄今，而蔡凱翔未經聲請人同意，於111年10月30日以尉榮公司名義對外借款，製造尉榮公司債務，嚴
重影響尉榮公司營運及股東權益。又傅兆蓬為聲請人之父親，原即負責管理尉榮公司，熟悉尉榮公司之營運狀況，故聲請人依公司法第208條之1第1項規定，聲請選任傅兆蓬為尉
榮公司之臨時管理人，協助尉榮公司正常運作等語。
三、經查：
㈠聲請人主張其等為尉榮公司之股東，持有尉榮公司之股份100
%，尉榮公司之董事長原為其母親鄧慧珍，尉榮公司為處理
專案計劃，乃授權傅兆蓬代理尉榮公司於109年9月10日簽立公司移轉切結書，委任蔡凱翔為董事長並改組董監事，聲請人並於同日召開股東臨時會選任蔡凱翔、林佳樺、王碧翠為董事；陳雨辰為監察人，再由董事會議選任蔡凱翔為董事長，嗣於109年9月22日傅兆蓬將尉榮公司資產之所有權狀交由蔡凱翔保管。詎蔡凱翔未得聲請人授權，擅自於111年2月22日自行召開股東臨時會，改選蔡信福為董事、蔡凱翔為監察人，並由蔡信福擔任董事長，嗣蔡信福於111年3月12日死亡，尉榮公司之董事會均未選任新任董事長，亦未召集股東會補選董事，致尉榮公司不能營運，蔡凱翔並於112年10月30
日授權第三人李德昌以尉榮公司名義對外借款，且申請自113年1月14日至114年1月13日暫停營業之事實，業據其提出公司基本資料、訃聞、戶口名簿、公司移轉切結書、權狀移交保管書、借款同意書暨授權書為證（見本院卷第8至24頁）
，且有本院依職權調取尉榮公司之變更登記卷宗資料、蔡信福之個人戶籍資料在卷可稽（見本院卷第30至73-1頁），並有臺北市政府113年4月12日府產業商字第11348155700號函
暨所附變更登記表在卷足憑（見本院第84至93頁）。堪認尉榮公司董事會確有不為或不能行使職權，致尉榮公司無法維持正常運作及順利推展業務，而有受損害之虞，聲請人依公司法第208條之1第1項規定，聲請為尉榮公司選任臨時管理
人，自屬有據。
㈡又本院審酌傅兆蓬為聲請人之父，曾為尉榮公司之監察人，並負責處理尉榮公司移轉及權狀移交予蔡凱翔等事宜，本身對尉榮公司之營運狀況相當瞭解，且其為五專畢業，曾擔任全鷹移民國際顧問股份有限公司之董事長，具有公司管理經驗，亦同意擔任尉榮公司之臨時管理人，其當能為尉榮公司之最佳利益考量進行營運，此有聲請人提出之願任同意書、學歷證明、資格證明文件在卷可參（見本院卷第98至103頁
）。足見傅兆蓬對尉榮公司營運狀況，具有相當程度之瞭解，應能妥適處理尉榮公司之營運事務，並為尉榮公司之最佳利益考量，依上開裁定意旨，爰選任傅兆蓬為尉榮公司之臨時管理人。
㈢從而，聲請人基於利害關係人之身分，聲請選任傅兆蓬為尉榮公司之臨時管理人，為有理由，應予准許。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 6 月 26 日民事第一庭 法 官 蘇錦秀
以上正本證明與原本無異。
如不服本裁定，應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　26　　日書記官 詹欣樺