臺灣士林地方法院 - 113年度司字第37號（選派檢查人） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣士林地方法院民事裁定 113年度司字第37號聲請人天霽投資股份有限公司法定代理人許清華聲請人沂霽投資股份有限公司法定代理人許清華聲請人台灣亞旭科技股份有限公司法定代理人許清華相對人華城開發地產股份有限公司法定代理人許為城代理人范值誠律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：主　文聲請駁回。聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。理　由一、本件聲請意旨略以：相對人華城開發地產股份有限公司（下稱華城公司）已發行股份總數530萬股，每股金額新臺幣（下同）10元，聲請人天霽投資股份有限公司（下稱天霽公司）、沂霽投資股份有限公司（下稱沂霽公司）、台灣亞旭科技股份有限公司（下稱亞旭公司）為華城公司之股東，自民國110年起分別持有股份585,000股、800,000股、990,200股，共計持有股份2,375,200股，持股比例約為44.81%，迄今已逾6個月以上，聲請人之法定代理人許清華為華城公司之董事，與華城公司之法定代理人許為城為兄弟關係。許為城意圖侵占許清華之產業，勾結第三人陳冠君於110年8月間華城公司股東常會時綁架許清華，並脅迫許清華簽署內容不詳文件。且華城公司於111年財務報表上記載購置重大資產，係供許為城購買豪車之用，未經董事會決議。又許為城以個人及名下投資公司持有華城公司過半數之股份及可控制董事三席佔二席之優勢，其明知華城公司截至112年累計未分配盈餘高達300,360,673元，但均屬多年前特定建案之盈餘，近幾年來主要業務均無營運，根本無須以57,139,550元購買辦公室之必要，為獨攬華城公司資金控制使用權，仍於112 年5月24日第一次董事會決議通過購置辦公室，並於召開112年6月26日第二次董事會前之112年6月12日成交，藉此供個人關係企業使用，嗣華城公司於113年5月13日召開第一次董事會，未詳實紀錄會議中許清華所提反對意見，亦未提供財務報告，再於113年8月14日召開第二次董事會，不顧許清華表達反對意見，仍決議通過出租辦公室、租賃期間長達15年，許為誠以上開方式通過各項重大決議案，數度損及聲請人股東之權益。另華城公司多次支出大筆資金，惟其支出適法性存疑，且疑似圖利許為城個人之關係企業，許清華雖依公司法第210條規定請求華城公司提供相關簿冊文件以釐清財務爭議，惟屢遭華城公司無理拖延及拒絕，遂向臺北市商業處檢舉。因此，本件自有選派檢查人檢查華城公司如附表編號1至15所示事項之必要，爰依公司法第245條第1項規定，提出本件聲請等語。二、相對人陳述意見略以：㈠許清華雖曾請求華城公司提供相關簿冊，然對於非屬公司法第210條第1、2項規定之其他文件，許清華自不得請求查閱，故聲請人以法律未賦予之權利作為聲請選派檢查人之理由，尚非允當。且聲請人尚可向監察人提出監察，並請監察人進行查核，實無聲請選派檢查人之必要。㈡再者，華城公司原係承租門牌號碼臺北市○○區○○○路00號6樓房屋（下稱系爭房屋）作為辦公室，因屋主將出售，考量華城公司發展，且可藉分租部分辦公區域獲得租金收益，乃於112年5月24日經董事會決議於總價6,000萬元以內，授權董事長全權處理進行購入，自不因部分董事、股東有不同意見即作為聲請選派檢查人之理由。㈢而聲請人指稱許為城勾結黑道，純屬抹黑，且華城公司於113 年5月13日董事會，亦有讓各董事暢所欲言如實記載，並提供完整資料供其確認，聲請人所述顯屬不實。另聲請人聲請檢查第三人尚揚建設有限公司之財務報表，亦與公司法第245條規定不符。㈣綜上所述，聲請人所附理由及事證不足，無法證明華城公司經營或財務狀況有重大異常，華城公司亦已依公司法第210 條第1、2項規定提供簿冊等文件供聲請人查閱，並無拒絕情事，自無選派檢查人之必要，聲請人之聲請，應予駁回等語。三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。其立法理由載明：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」可知為防止少數股東濫用選任檢查人之權利，動輒查帳影響公司正常營運，乃增設「必要性」之要件，且少數股東須「檢附理由、事證」以釋明之，故法院除形式上審核其持股比例及持股期間是否符合法定要件外，亦須實質審查其有無檢附理由、事證並說明必要性，以辨明是否有權利濫用之虞。四、經查：㈠聲請人主張華城公司已發行股份總數530萬股，每股金額10元，聲請人天霽公司、沂霽公司、亞旭公司為華城公司之股東，自110年起分別持有股份585,000股、800,000股、990,200股，共計持有股份2,375,200股，持股比例約為44.81%，迄今已逾6個月以上，業據其提出公司基本資料、股東名冊為證（見本院卷第68至72頁），且為華城公司所不爭執，堪認屬實。㈡至於聲請人雖以前詞主張有選派檢查人檢查華城公司如附表編號1至15所示事項之必要性云云，並提出臺灣臺北地方檢察署檢察官110年度偵字第33999號、111年度偵字第20464號不起訴處分書、民事起訴狀、建誠聯合會計師事務所會計師查核報告、許清華113年7月15日函暨掛號郵件執據、檢舉函暨掛號郵件執據、華城公司112年6月26日第二次董事會議事錄、113年8月14日第二次董事會議事錄及其錄音譯文、內政部不動產交易實價查詢服務網、系爭房屋外觀及屋內照片為證。然查： ⒈綜觀上開不起訴處分書及民事起訴狀所載內容，係許為誠與許清華等人其他財產之糾紛，均核與華城公司無關（見本院卷第74至96頁），且許清華告訴許為城強制及恐嚇危害安全等罪，亦經臺灣桃園地方檢察署檢察官以112年度偵續字第263、264號為不起訴處分，此有華城公司提出之不起訴處分書在卷可稽（見本院卷第274至280頁），綜觀其內容僅涉及其他公司之股權糾紛，核與華城公司無涉，無從認定華城公公司自110年起業務帳目、財產情形受有何影響，故聲請人據此聲請選派檢查人，檢查華城公司如附表編號1至15所示事項，難認有據。 ⒉且華城公司112年及111年12月31日資產負債表、112年及111年1月1日至12月31日綜合損益表、112年及111年1月1日至12月31日權益變動表、112年及111年1月1日至12月31日現金流量表、財務報表附註，業經建誠聯合會計師事務所查核結果，符合商業會計法等規定，足以允當表達華城公司112年12 月31日及111年12月31日之財務狀況，暨112年1月1日至12月31日及111年1月1日及12月31日之財務績效及現金流量，並於113年5月13日出具會計師查核報告予華城公司，此有聲請人提出之上開查核報告在卷可參（見本院卷第98至142頁）。又華城公司111年12月31日及110年12月31日之資產負債表，暨111年1月1日至12月31日及110年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），亦經建誠聯合會計師事務所查核完竣，並於112年5月26日出具會計師查核報告予華城公司，此有華城公司提出之查核報告在卷足憑（見本院卷第348至365頁）。而華城公司110年至112年之營業報告書及財務報表，業經111年至113年之股東常會承認，此有華城公司提出之上開股東常會議事錄在卷可佐（見本院卷第366至375頁）。可證華城公司自110年1月1日至112年12月31日止之業務及財務狀況並無異常之處，故聲請人主張華城公司多筆資金支出係許為城用以購買豪車、圖利個人關係企業云云，尚難採信。 ⒊而許清華固於113年7月15日函華城公司，依公司法第210條規定，請求華城公司提供110年至112年簿冊等文件以供查閱，並於113年8月19日向臺北市商業處檢舉華城公司違反公司法第210條規定（見本院卷第144至162頁）。然觀之許清華請求查閱之簿冊等文件與附表編號1至15所示內容相同，而依臺北市商業處於113年11月8日函復許清華，其說明欄四載明：「依經濟部81年12月8日商232851號函列載公司法第210條第2項規定：『前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製。』，其中『簿冊』係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，尚不包括財務業務契約在內。」此有華城公司提出上開函文在卷可稽（見本院卷第264至265頁），可知許清華請求查閱事項，多數均非公司法第210條第1、2項所定得查閱之範圍。再依聲請人所提出之股東名冊、查核報告、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表、財務報表附註（見本院卷第72、98至142頁），顯示華城公司已讓聲請人查閱公司法第210條第1、2項所定部分年度之簿冊。又華城公司於114年4月23日亦當庭同意聲請人於114年5月15日10時至公司查閱、抄錄、複製公司法第210 條第1、2項規定之章程、簿冊（見本院卷第338頁），以滿足聲請人資訊公開之要求。嗣華城公司於114年5月8日並具狀提出110及111年度財務報表暨會計師查核報告、111至113年股東常會會議事錄（見本院卷第346至375頁），逕將繕本送聲請人，補足其餘年度之簿冊予聲請人，足見華城公司並無違反公司法第210條第1、2項規定，且未隱瞞公司業務帳目及財產情形，故聲請人據此為由，聲請選派檢查人，即非可採。 ⒋另依聲請人提出之董事會議事錄、錄音譯文、內政部不動產交易實價查詢服務網，可知購買系爭房屋作為辦公室使用，並將部分辦公區域出租他人，係經華城公司之董事會決議通過，而許清華或缺席、或表示不同意見（見本院卷第164至180頁）。然此係對華城公司之營運意見有所分歧，而依系爭房屋照片，顯示華城公司購入系爭房屋後確有供己作為辦公室使用，至於未使用區域則出租予第三人達城建設股份有限公司、法蘭德股份有限公司、尚揚建設有限公司等（見本院卷第182至218頁），並無閒置辦公空間、浪費資產之情事，且華城公司所營事業項目亦包括「住宅及大樓開發租售業」（見本院卷第68頁），華城公司上開所為係屬公司之營業項目，至於租金收益列入營業所得，聲請人可於113年各項財務報表中獲悉，若對租金數額有疑義，亦應具體指明其中差異之處，並提出確切證據，自不能僅因聲請人與華城公司之經營理念有所歧異，或片面臆測及懷疑，即認有選派檢查人檢查華城公司如附表編號1至15所示事項之必要。㈢綜上所述，聲請人雖為繼續6個月以上，持有相對人已發行股份總數1%以上之股東，惟依其檢附之上開理由、事證及說明，尚不足以釋明有選派檢查人，檢查華城公司自110年1月1 日起至112年12月31日止如附表編號1至15所示事項之必要性，故聲請人之聲請為無理由，應予駁回。五、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114　　年　　 6　　月　　 4　日民事第一庭　法　官　蘇錦秀附表：日期均為民國編號檢查事項 1 110年1月1日至112年12月31日租賃或購置車輛之明細、原始憑證及付款證明。 2 110年1月1日至112年12月31日增添固定資產之明細、原始憑證及付款證明。 3 110年1月1日至112年12月31日所有應收關係人交易明細帳、原始憑證及交易對象。 4 110年1月1日至112年12月31日各年度預收、預付款項餘額明細及交易對象。 5 110年1月1日至112年12月31日董事長之薪資報酬、紅利及相關支出、支出憑證。 6 110年1月1日至112年12月31日各月份員工薪資明細及支付證明。 7 110年1月1日至112年12月31日員工紅利明細及支付證明。 8 110年1月1日至112年12月31日租金支出（包括辦公室）及租金收入明細、合約、原始交易憑證及支付證明。 9 110年1月1日至112年12月31日公司變更登記表、股東名冊、公司章程。 10 110年1月1日至112年12月31日財產目錄。 11 110年1月1日至112年12月31日存貨進銷明細表。 12 110年1月1日至112年12月31日各年度其他非流動資產明細（含合建保證金及其他保證金）。 13 110年1月1日至112年12月31日尚揚建設有限公司經會計師簽證之財務報表。 14 110年1月1日至112年12月31日重大關係人交易之應收應付交易明細彙總表（包括對象別及交易性質等）。 15 110年1月1日至112年12月31日質押資產明細表及相對應之借款金額、銀行別。以上正本係照原本作成。如不服本裁定，應於裁定送達後10日之不變期間內，向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　4 　　日書記官詹欣樺

臺灣士林地方法院113年度司字第37號

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