臺灣士林地方法院113年度抗字第362號

• 裁判案由: 呈報清算人
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 114 年 04 月 10 日
• 法官: 陳章榮、陳月雯、辜漢忠
• 原告: 蓋瑞史提芬斯(Gary Lee Stevens)

臺灣士林地方法院民事裁定
113年度抗字第362號
抗 告 人 蓋瑞史提芬斯(Gary Lee Stevens)

上列抗告人呈報美商賽萊克斯有限公司台灣分公司清算人事件，對於中華民國113年10年17日本院司法事務官113年度司司字第172號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主　文
抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理　由
一、抗告人於本院原審聲請意旨略以：美商賽萊克斯有限公司（下稱美商賽萊克斯公司）台灣分公司因無意於我國境內繼續營業，經總公司於民國112年12月31日董事會決議自同日起
結束美商賽萊克斯公司台灣分公司，並報請經濟部以113年4月30日經授商字第11330069790號函准予廢止台灣分公司在
案，聲請人即抗告人經美商賽萊克斯公司指派擔任台灣分公司之清算人，於113年1月1日就任，爰依公司法第380條準用同法第24條、第83條、第87條、第113條、第377條及非訟事件法第178條規定，檢具相關書件，聲請呈報清算人就任准
予備查等語。
二、原審以抗告人為外國人，因未提出指派清算人之母公司董事會會議記錄及認證、清算人就任後造具之資產負債表、財產目錄經董事會承認之會議紀錄及認證，經本院司法事務官於113年7月3日命抗告人於送達後7日內補證上開資料，因抗告人於同月11日具狀陳報認證欠缺必要性，且送達代收人代理臺灣臺北地方法院同類型案件亦無認證要求等理由而拒絕補正，經本院司法事務官以抗告人迄未補正，聲請不合法為由，以113年司司字第172號裁定（下稱原裁定）駁回抗告人之聲請。
三、抗告意旨略以：
㈠抗告人為美商賽萊克斯公司台灣分公司之經理人，依公司法第380條第2項規定，於公司清算時就任為清算人，毋須經會議選任，又鑒於美商賽萊克斯公司於我國境內之負責人及分公司之經理人非屬同一人，故有請美商賽萊克斯公司出具指派書。
㈡按107年11月1日施行之公司登記辦法，為便利外國公司及實務需求，已刪除外國公司董事會議事錄須經驗（公、認）證之規定，且外國公司於廢止台灣分公司後，亦僅就債權債務予以了結，另依公司法第88條規定，於清算過程中登報催告公司債權人陳報債權，不至於因財務報表之內容直接損害債權人之權利。抗告人於原審出具之會議紀錄業已加蓋台灣分公司章及清算人章以示負責，倘內容有不實，相關人士亦可能負擔刑事責任，就經驗法則，除非該外國公司或分公司負擔鉅額稅捐債務而須隱匿財產，否則財務報表即無登載不實之動機，而本件既不存在該動機，就會議紀錄須認證乙事，似欠缺必要性，為此提起抗告請求廢棄原裁定等語。
四、經查：
㈠抗告人於原審聲請呈報清算人就任，業據提出經濟部113年4月30日經授商字第11330069790號函影本、外國公司變更登
記表影本、外國公司分公司變更登記表影本、決議結束台灣分公司之董事會決議影本、清算人指定函影本、清算人願任同意書、清算人就任後造具之財務報表、財產目錄、財務報表及財產目錄提經總公司承認之證明文件、登報公報3份、
清算人護照影本等件為證。
㈡抗告人固主張107年11月1日施行之公司登記辦法，刪除有關外國公司董事會議事錄須經驗（公、認）證之規定，而認本件就呈報清算人就任所提之文件毋經認證之必要云云。然觀公司登記辦法於107年11月8日修正公布之公司登記辦法第5
條之修正理由，均係因應公司法修正刪除有關外國公司認許之規定而修正，目的係為簡化外國公司來臺投資之程序。而依該辦法第5條所列登記事項應檢附文件附表六備註第10點
記載：「（改派）在中華民國境內指定之負責人授權書，必要時主管機關得要求須經驗（公、認）證」等語。可見主管機關認於必要情形下，亦得要求申請人檢附文件須經驗證程序。
㈢按外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。公司法第380條第1、2
項定有明文。查美商賽萊克斯有限公司台灣分公司在臺負責人為「威廉柯利根（William Edward Colligan)」，分公司經理人為抗告人，此有該公司外國公司變更登記表在卷可參（原審卷第14-18頁），則美商賽萊克斯有限公司台灣分公
司之清算人為何人，攸關清算程序程序由何人代表公司執行了結現務、清償債務等行為。況且公司解散或其他原因之終結，因涉及簽名或用印真實、財產清算分配、完稅及外國公司確實有選任或指派清算人終結業務及結算之意思，避免危害國內交易安全及經濟，更應慎重審核相關文件資料。本院司法事務官斟酌上情，為確認美商賽萊克斯有限公司台灣分公司之清算人及清算財產之範圍，以113年7月3日以士院鳴
司容113年度司司字第172號函命抗告人於文到7日內補正「
指派清算人之母公司董事會會議紀錄及認證」、「資產負債表及財產目錄及財務報表經董事會承認之會議紀錄及認證」，應認有其必要性。
㈣按非訟事件之聲請，不合程式或不備其他要件者，法院應以裁定駁回之。但其情形可以補正者，法院應定期間先命補正。非訟事件法第30條之1定有明文。原審命抗告人補正上開
事項，然抗告人迄未補正，自難認本件聲請符合法定程式。從而，原裁定駁回抗告人之聲請，於法並無違誤，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，並無理由，應予駁回。
六、爰裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　10　　日民事第四庭審判長法　官　陳　章　榮

法　官　陳　月　雯

法　官　辜　漢　忠
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須須按他造當事人之人數附繕本及繳納再抗告裁判費新臺幣1,500元）。再抗告時應
提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人間有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　10　　日書記官　林　蓓　娟