臺灣士林地方法院民事裁定

聲請人

盈宇資產投資股份有限公司

法定代理人

林治廷

相對人

威旭綠能有限公司

法定代理人

廖睿霖

上列當事人間請求選派檢查人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：聲請人為相對人出資額53%股東。相對人自民國113年至114年間，均拒絕提出財務資料，或不配合聲請人查閱帳冊，致公司會計是否正確、董事執行職務是否適法，無從得知，實有釐清之必要。爰依公司法第110條第3項準用第245條第1項，聲請選派檢查人檢查相對人112年11月至114年8月間之業務帳目、財產情形（包括會計帳簿、會計憑證、財產目錄、稅務申報書、銀行往來明細）情形等語。

二、相對人陳述意見略以：依照稅務規定可以查的部分，就會提供予聲請人查閱等語。

三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之有限公司股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文，並依同法第110條第3項規定為有限公司所準用。參諸公司法第245條第1項於107年8月1日修正理由略謂「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」。亦即，公司法第245條第1項固賦予少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，乃僅限於股東須持股達已發行股份總數1%以上，且繼續6個月以上時，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限，公司即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。再者，少數股東聲請選派檢查人，係本於股東共益權之行使，如公司有確實依法定程序建立健全之財務制度，當不致因法院選派檢查人稽核而受影響。

四、經查：

㈠、相對人之資本總額為3,200萬元，聲請人係相對人之股東，繼續持有出資額1,728萬元迄今已逾6個月以上，有公司章程、公司變更登記表附卷可證（見本院卷第28至32頁、第36頁至39頁），可認聲請人屬得聲請法院選派檢查人之股東。

㈡、聲請人主張相對人拒絕提出財務資料，或不配合聲請人查閱帳冊，致公司會計是否正確、董事執行職務是否適法，無從得知等節，並據提出存證信函、新北市政府函（回覆聲請人陳情書及申復書）、相對人114年3月3日函（回覆聲請人稱113年財報尚未準備好）等件為佐（見本院卷第12頁至26頁）。可認相對人之財務狀況及財產情形實有令股東即聲請人產生疑慮之情事，是聲請人已釋明其有檢查相對人之業務帳目及財產情形之必要。從而，聲請人依公司法第110條第3項準用第245條第1項規定聲請選派檢查人，檢查112年11月至114年8月間之業務帳目、財產情形（包括會計帳簿、會計憑證、財產目錄、稅務申報書、銀行往來明細），於法有據。

㈢、關於本件檢查人人選，本院審酌社團法人台北市會計師公會推薦之蘇美玉會計師，為輔仁大學會計研究所畢業，曾任職萬泰會計師事務所、資誠會計師事務所、統一會計師事務所執業會計師、統一聯合會計師事務所執業會計師，其經歷專長均屬適任相對人公司業務帳目及財產情形之檢查人，又與兩造間無利害關係存在，則會計師對於相對人公司之業務帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以稽核檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及相對人公司其他股東之權益。爰選派蘇美玉會計師為本件檢查人，檢查相對人業務帳目及財產情形；相對人亦應依檢查人會計師之要求提出相關帳簿、會計表冊等資料以供檢查。另檢查人之報酬由相對人公司負擔，併此敘明。

五、爰裁定如主文。