95年度司字第283號｜民事：定收買股票價格｜裁判日期：96 年 04 月 30 日

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 95年度司字第283號聲　請　人　行政院國家發展基金管理會法定代理人　乙○○ 代　理　人　甲○○ 丁○○ 蔡欽源律師韓世祺律師相　對　人　電視豆股份有限公司法定代理人　丙○○ 上列當事人間定股票收買價格事件，本院裁定如下：主　　　文相對人收買聲請人所持有相對人股票之價格應為每股新台幣壹拾參元。聲請程序費用新台幣壹拾捌萬叁仟元，應由相對人負擔二分之一即新台幣玖萬壹仟伍佰元，餘由聲請人負擔。理　　　由一、聲請人行政院開發基金管理委員會，於民國95年10月1 日與行政院中美經濟社會發展基金會合併，成為行政院國家發展基金之分基金，由「行政院國家發展基金管理會」概括承受「行政院開發基金管理委員會」之權利義務，有行政院經濟建設委員會95年11月9 日開發字第0950000314號函1 件在卷可稽，是行政院國家發展基金委員會聲請承受本件非訟程序，自應准許。二、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人公司之股東，以每股新台幣（下同）18元先後二次認購相對人公司現金增資股共2,500,000 股，相對人於95年6 月28日股東常會討論公司結構調整及現金增資案，該案由說明略以：相對人為擴大營運規模並拓展大陸市場，於本年度辦理現金增資案，並與在大陸註冊登記之三辰動漫傳媒團進行控股公司（暫訂註冊在開曼群島）架構操作，在本案執行過程，需原持有公司股份者進行股份轉換，調整公司股權架構。經股東會決議略以：經主席徵詢全體股東意見，除聲請人列席代表丁○○表示異議並放棄表決權，請求相對人依董事會決議儘速完成買回承諾書之簽訂及股權購買協議書之擬定外，餘原則同意本案投資架構，且增資金額不低於參佰萬美元，並提供本次新進投資者不高於貳佰萬美元之優先認股權，執行期間不得超過兩年等語。嗣聲請人乃依企業併購法第12條第2 項準用公司法第187 條第1 項之規定，發函向相對人請求依法買回聲請人所持有記名式普通股共計2,500,000 股，然聲請人未獲相對人同意，乃致股東決議日起60日內仍未能就股份價格達成協議。爰依法聲請鈞院為價格之裁定，而相對人目前之財務狀況與聲請人認購時並無太大差異，故請鈞院裁定以每股18元為收買價格等語。相對人則以：相對人公司目前經會計師查核之淨值為每股約8 元，每股發行面額10元，其最近之市場交易價格僅每股12元，故請求鈞院裁定以8 元至10元間為股票收買價格云云資為抗辯。三、按「公司於進行併購，而進行第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公司法第187 條及第188 條規定，於前項各款情形準用之。」企業併購法第12條第1 項第5 款、第2 項定有明文。又「前條之請求，應自第185 條決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185 條決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司對法院裁定之價格，自第2 項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。」公司法第187 條亦有明文。本件聲請人為相對人公司之股東，於相對人公司決議股份轉換之股東會集會中，以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權，同時請求相對人買回股份，嗣於決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面向相對人請求收買股份，惟聲請人之請求未獲相對人同意，而未能與相對人於決議日起60日內就股份價格達成協議等情，有聲請人提出之相對人公司基本資料查詢、相對人公司95年股東常會議事錄、聲請人95年7 月14日台開發字第0951860914號函、相對人公司投資協議書、行政院開發基金投資計畫申請書、相對人公司95年5 月5 日第二屆第15次董事會會議記錄等為證，且為相對人所不爭。則聲請人於前開期間經過後30日內即95年9 月26日向法院聲請為價格之裁定，自屬有據，應予准許。四、經查：相對人公司成立於91年，創業第一年即以「數位內容產業之創意引擎」之商業模式，獲得「經濟部中小企業處- 新創事業公開賽優選獎」。92年4 月相對人以「魔豆傳奇」參加東京動畫影展，獲得日本知名星球影像製作公司及富士集團旗下之富士創意公司（FCC）認同並共同投資12,000萬元，製作發行26集「魔豆傳奇」電視卡通。相對人主要部門共分為創意部、行銷業務部及管理部，截至96年2 月28日止，員工共計46名。其所開發之產品以TV電視影集為主，目前魔豆傳奇共26集，並已於94年1 月製作完成，而金牌熊貓預計將製作52集，預計於97年第1 季全部完成，是相對人係屬數位內容產業中之動畫產業，因動畫本身之價值可開發出與動畫相關之附加形式漫畫、角色商品、遊戲等內容，以創造出驚人之附加價值，屬無形資產所衍生之利益。因此，本院委請中華無形資產鑑價股份有限公司就相對人之財務實況及股份之價格為鑑定。該公司參考股權歷史交易價格並採用市價對營收比、市價對淨值比及淨現金流量資本化評估相對人企業整體股權公平市價，考量相對人近年之營業收入主要來自於魔豆傳奇播映權及相關周邊商品收入，而魔豆傳奇之經濟效益至95年已逐漸衰退，目前處於虧損狀態，而其未來之營收來源為其最新製作之金牌雄貓及往後製作之動畫影集，因此若採用市價對營收比計算相對人股權之公平市價，有明顯低估該公司股權公平市價之情形，故不採用該法。由於相對人之股權於近期有實際之交易，雖該交易非屬公開且具流性之股權交易，惟該交易金額較目前之淨值及面額為高，已部分反應相對人未在帳上之股權價值，因此將此交易價格作為本次評價定價參考，同時觀察國際併購資料庫相關19家同業之股權市價對其股權淨值比之關聯度極高，以相對人於評價參考日之股權淨值計算，應可合法反應相對人股東權益之公平市價。另考量本次評估相對人股權之公平市價，主要係為購回股權投資使用，應著重於未來可以產生之現金收益，因此本次同時採用淨現金流量資本化計算相對人股權公平市價。本件評價參考相對人股權歷史交易價格，並採市價對淨值比法及淨現金量資本化計算之結果為最後價值區間，相對人於95年12月31日，在不具控制權且股權不具公開交易市場流通性之狀況下，企業整體股權之公平市價介於225,600,000 元至266,637, 000元之間，依95年12月31日已發行流通在外股數18,800,000股計算，每股公平市價介於12元至14.18 元。有中華無形資產鑑價股份有限公司96年4 月13日00000000001 號函所附之電視豆股份有限公司企業評價意見書1 件在卷可參。是本院參酌前開鑑定價格，認本件相對人收買聲請人所持有相對人股票之價格以每股13元計算應為相當，爰裁定如主文所示。五、本件依職權確定本件之聲請程序費用為183,000 元（第一審聲請費3,000 元、檢查人鑑定費用180,000 元），應由相對人負擔2分之1即91,500元，餘由聲請人負擔。六、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項、第182 條，民事訴訟法第79條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　96　　年　　4 　　月　　30　　日民事第一庭法官藍雅清以上正本證明與原本無異。如對本裁定抗告應於送達後10日內向本院提出抗告狀。中　　華　　民　　國　　96　　年　　5 　　月　　3 　　日書記官黃王雅寬

臺灣士林地方法院95年度司字第283號

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