臺灣士林地方法院98年度司字第146號

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 98年度司字第146號

聲請人

新元投資股份有限公司

兼法定代理人

丙○○

聲請人

新元會議顧問股份有限公司

法定代理人

乙○○

相對人

國票綜合證券股份有限公司

法定代理人

甲○○

上列當事人間聲請核定股份價格事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、本聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，相對人於民國97年12月5 日召開股東臨時會，決議受讓「長城證券股份有限公司」營業權益及固定資產設備，聲請人於股東會為前開決議前，已以存證信函通知相對人反對該項行為之意思表示，並於股東會再為反對之表示，經紀錄於股東會議事錄，惟相對人並未回應聲請人收買股份之請求。又相對人之普通股股票因非屬上市上櫃股票，並無當時成交價格，宜採用淨值法計算基準日之普通股股票公平價值。為此，依公司法第186條、第187 條第1 、2 項規定，聲請本院裁定：相對人應以民國97年12月15日其股票之公平價楁，收買聲請人持有之相對人股票，及均自97年12月15日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息等語。

二、按股東於股東會為受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響之決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份，公司法第185 條第1 項第3 款、第186 條分別定有明文。次按前項請求，應自公司為受讓之決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款。自為受讓決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司法第187 條第1 、2 項亦有明文。再按股東於前述期間內，不為書面之請求，或價格裁定之聲請時，其收買股份之請求失其效力，公司法第188 條復有明文。則公司為受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響之決議，該受讓公司之股東欲行使股份收買請求權，除須於股東會決議前，以書面通知公司反對該項行為之意思表示及於股東會為反對外，尚須於股東會決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面，請求公司收買。如於股東會決議日起60日內，就收買之價格未達協議，應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定，否則即喪失股份收買請求權。

三、經查，聲請人之主張固提出相對人公司97年12月15日股東臨時會議事錄、存證信函各1 份為證，惟聲請人未提出其於相對人股東臨時會決議後20日內以記載股份種類及數額請求相對人收買股份之書面，其提起本件聲請所附之資料已有未備。另聲請人依前開規定，應自相對人股東臨時會決議日即97年12月15日起60日內未達協議經過後之30日內，聲請法院為價格之裁定，則聲請人至遲應於98年3 月15日向法院為價格裁定之聲請。然聲請人於98年3 月16日始向臺灣臺北地方法院提起本件聲請，已逾前開期間，揆諸前揭說明，聲請人聲請核定股份價格，於法尚有未合，應予駁回。

四、爰裁定如主文。