98年度司字第146號｜民事：核定股份價格｜裁判日期：98 年 09 月 10 日

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 98年度司字第146號聲　請　人　新元投資股份有限公司兼法定代理人　丙○○ 聲　請　人　新元會議顧問股份有限公司法定代理人　乙○○ 上三人共同代　理　人　蔡錫欽　律師相　對　人　國票綜合證券股份有限公司法定代理人　甲○○ 上列當事人間聲請核定股份價格事件，本院裁定如下：主文相對人收買聲請人所持有相對人股票之價格應為每股新臺幣拾元叁角貳分。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、聲請意旨略以：聲請人新元投資股份有限公司、新元會議顧問股份有限公司、丙○○均為相對人之股東，分別持有相對人股份387,438 股、203,915 股、310,766 股。相對人於民國97年12月15日召開股東臨時會討論受讓長城證券股份有限公司（下稱長城公司）案，聲請人依法於股東集會前之97年12月10日寄發存證信函表示反對，並於股東會當日對該案表示異議，然相對人股東臨時會仍作成受讓之決議。聲請人依法於決議日起20日內以書面記載股份種類、數額，向相對人請求收買股份，惟未能就價格達成協議，乃於決議60日後之30日內提出本件聲請，請求裁定以每股淨值新臺幣（下同）10.32 元為股份收買價格等語。二、相對人則以：按所謂「當時之公平價格」，依國際會計準則有：⑴市場上客觀之成交價。⑵同類或類似產業股票之參考價。⑶買賣雙方協議並載明於合約之價格等三種情形。是相對人雖非上市上櫃公司，惟可以交易價格供參。相對人於97年1 月4 日標購價為每股6.54元；於98年6 月11日之第三人交易價格為每股6.99元，則近期之交易價格介於每股6.54元至6.99元之間，允足為公平價格。且97年1 月4 日之標購價，係於公開交易情形下所為之議價，則每股6.54元應係最適當之成交價格。又就「同類或類似產業股票之參考價」而言，因相對人為國票金融控股股份有限公司（下稱國票金控公司）持有控制性持股之證券子公司，子公司股票由國票金控公司大部分持有，其股票價值則透過控股公司之股票於集中市場交易時有所反應，是國票金控公司之股票淨值，亦適於相對人股份價格裁定之參考。查國票金控公司於97年底之每股股價淨值為10.21 元，而相對人之股價於97年底每股淨值為10.31 元，二者股價甚為接近，再參酌97年12月15日相對人召開股東臨時會時，市場之成交價為每股5.20元，故每股5.20元亦適為相對人股份之公平價格。另相對人最近股價之每股交易價格為每股6.3 元，亦顯低於前述之標購價及第三人交易價格等語置辯。三、按公司為受讓他人全部營業或財產之行為，對公司營運有重大影響者，應有代表已發行股份總數3 分之2 以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第185 條第1 項第3 款定有明文。股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。前條之請求，應自第185 條決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185 條決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司對法院裁定之價格，自第2 項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。同法第186 條前段、第187 條亦分別明定。又所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度臺抗字第212 號裁定參照）。本件聲請人以相對人受讓第三人長城公司全部營業，而於股東會為前條決議前，已以書面通知相對人表示反對，亦於股東會中反對該案，聲請人自得請求相對人以當時公平價格，收買聲請人所有之股份。惟兩造並未自股東會決議日起60日內達成協議等情，業據其提出聲請人表示反對之存證信函、相對人97年第1 次股東臨時會議事錄等件為證，並為相對人所不爭執。依首揭規定，聲請人自均得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。四、次按遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準，遺產及贈與稅法第10條第4 項前段定有明文。又未上市上櫃股票，依法應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之，遺產及贈與稅法施行細則第29條第1 項亦有明定。查，相對人普通股股票因非屬上市股票而無當時實際成交價格，則本院認宜採用淨值法計算普通股股票公平價值。按公司法第186 條對於何謂「當時公平價格」，並未規定，而主管機關經濟部亦未對上開「公平價格」有估價認定原則之解釋令函，參酌上開遺產及贈與稅法第10條第1 項前段之估價原則，所稱「時價」，依遺產及贈與稅法施行細則第28條及第29條規定，上市上櫃股票以繼承開始日或贈與日之收盤價估定之；未上市上櫃股票，則以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之。另財政部66年8 月15日台財稅第35440 號函釋亦謂：「遺產及贈與稅法施行細則第29條所稱資產淨值一詞，係指營利事業資產總額與負債總額之差額而言」，而所謂資產總額與負債總額之差額，即一般通稱之「股東權益」或「股權淨值」。查，相對人公司之股票係屬未上市上櫃股票，並無較客觀、普遍性之公開交易市場價格，故採用淨值法計算，查相對人公司97年度股東權益總額分配後資產為8,532,669,000 元，而其資本總額為8,270,789,300 元，計827,078,930 股，故核計每股淨值為10.316632 元，是本院認應以每股10.32 元為本件之公平價格。五、復按國內上市上櫃公司股票，係在集中交易市場，以集中競價方式買賣，每日有最大漲跌幅百分之七限制，其成交市價具有一定之公信力。未上市上櫃公司，其股票之轉讓係由買賣雙方私下交易或透過盤商來進行，由於買賣雙方資訊不對稱，其成交價格並不具公信力（臺灣高等法院91年度抗字第578 號民事裁定參照）。本件相對人係未上市上櫃公司，並無較客觀及普遍性之公開交易市場價格，其股價價格之認定，自無市場比較法之適用。而查，相對人公司資產負債表為公開資訊，其金額殊為明確，無評價困難之爭議，亦不致於有折價情形發生，以其帳載數字計算自屬其公平市價。綜上，足見採用股東權益總額分配後淨值為計算基礎核算股份價格，堪認客觀公正，應屬可採。六、綜上所述，本件聲請人聲請法院為價格之裁定，依首揭規定，尚無不合，爰裁定如主文所示。中　　華　　民　　國　　98　　年　　9 　　月　　10　　日民事第二庭法官周群翔以上正本證明與原本無異。如不服本裁定須於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。中　　華　　民　　國　　98　　年　　9 　　月　　10　　日書記官阮弘毅

臺灣士林地方法院98年度司字第146號

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