臺灣士林地方法院98年度整抗字第3號

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 98年度整抗字第3號

抗告人

至上電子股份有限公司

抗告人

高照國際有限公司

共同法定代理人

庚○

抗告人

沼田台灣股份有限公司

法定代理人

丁○○○

抗告人

乙○○○○○○ ○

抗告人

00 B

法定代理人

甲○○○○○ ○○

代理人

郭哲華律師

抗告人

鑫谷股份有限公司

法定代理人

丙○○

相對人

雅新實業股份有限公司

法定代理人

即重整人

己○○

　　　　　　戊○○

上列上列當事人因雅新實業股份有限公司重整事件，對於本院民國97年5 月12日96年度整字第1 號裁定提起抗告，本院裁定如下:

主文

理由

一、抗告人至上電子股份有限公司（下稱至上公司）、高照國際有限公司（下稱高照公司）抗告意旨略以：雖相對人、雅新電子蘇州有限公司（下稱雅新蘇州公司）、雅邦電子東莞有限公司（下稱雅邦公司）、祥發電子東莞有限公司（下稱祥發公司）皆為獨立法人，然上開公司皆屬於雅新集團之公司，其等財務亦由相對人控管調度，且伊等與相對人、雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司之交易模式，向來係由雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司向伊等下單，雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司在大陸地區驗貨後，向相對人請款，再由相對人調度帳戶支付伊貨款，故伊等所申報之債權仍屬相對人之債務等語。並聲明：㈠原裁定廢棄。㈡至上公司申報之美金4 萬3237.35 元、美金30萬3200.18 元應列入重整債權。㈢高照公司申報之美金7 萬4752元應列為重整債權。

二、抗告人沼田台灣股份有限公司（下稱沼田公司）抗告意旨略以：伊雖係與雅邦公司、祥發公司為交易，然依伊與雅新公司、雅邦公司、祥發公司間之交易習慣，於伊將雅邦公司、祥發公司所訂貨品交付予雅邦公司、祥發公司後，相對人即會承擔雅邦公司、祥發公司之債務，給付伊貨款。伊申報之債權，業經相對人承擔，是伊自得請求將上開債權列為雅新公司之重整債權等語。並聲明：㈠原裁定廢棄。㈡伊申報之新臺幣（下同）1295萬3825元之債權應列入重整債權。

三、抗告人乙○○○○○○ ○○○○○○○○○（下稱Thomson公司）抗告意旨略以：伊係以相對人開立票號BB0000000 號、到期日96年9 月15日、票面金額1977萬元之本票債權（該本票下稱系爭本票），申請列為重整債權。而非基於買賣之法律關係，將貨款債權申報為重整債權。原裁定未為審查，逕以伊所申報債權為相對人之大陸地區孫公司貨款債權為由，率將伊之債權剔除，自屬違誤等語。並聲明：㈠原裁定廢棄。㈡伊申報之1977萬元應列入重整債權。

四、抗告人鑫谷股份有限公司（下稱鑫谷公司）抗告意旨略以：伊與雅邦公司交易買賣數年，所有貨款及交易條件皆由雅新公司認可並付款，其交易模式為兩岸三地普遍存在之電子產業模式，故伊所申報之債權當為相對人之債務等語。並聲明：原裁定廢棄。㈡伊所申報金額77萬7548元之債權，應列入重整債權。

五、按對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權。重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報。未經申報者，不得依重整程序受清償。公司法第296條第1 項前段、第297 條第1 項本文定有明文。

六、經查：

㈠至上公司、高照公司申報債權部分：

⒈稽之至上公司、高照公司於申報債權時提出之商業發票（見本院一卷第142 頁至第196 頁、第386 頁）以觀，至上公司、高照公司申報之債權，均係因其等與雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司買賣電子材料所生，相對人並非上開交易之債務人，殊屬明確。

⒉至上公司、高照公司雖辯以：雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司與相對人為同一集團企業，依其等之交易習慣，相對人均會依其等與雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司之交易金額，代雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司給付價金云云。然查，相對人與雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司為各自獨立之權利主體，縱相對人與雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司屬於同一集團企業，至上公司、高照公司亦不得逕以其等對雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司之債權，作為相對人之債務。況綜觀至上公司、高照公司於申報債權時提出之資料，亦無證據釋明至上公司、高照公司與雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司間交易所生之債務，均一律由相對人承擔、付款。是以，至上公司、高照公司上開所辯，尚嫌無據，而不足採。

㈡沼田公司申報債權部分：

⒈雅邦公司、祥發公司共積欠沼田公司1295萬3825元債務，未為清償，業據沼田公司提出商業發票、出口報單、採購單（見本院卷一第208 頁至第270 頁）為證，堪信為真實。

⒉又稽之相對人96年4 月30日函所示：「感謝貴司耐心的等候，關於貨款無法於4 月30日支付一事，目前我司非常盡力處理廠商貨款事宜，特將處理的進度向貴司報告如下。非常抱歉通知您，原4 月30日要支付50% 貨款一事，因為銀行團尚未完全支持，帳戶仍然無法解凍，無法讓貨款順利進出。.... 。 」（見本院一卷第32頁）、相對人信函：「... 一、逾期及即將到期帳款，敝公司秉持負責之態度，擬開立支票予貴公司，支付方式如下：⑴2007年02月前之應付帳款，2007年04月底支付50% 、05月底支付50%。⑵2001年03月之應付帳款，2007年06月底全額支付。⑶2007年04月之應付帳款，2007年07月底全額支付。⑷2007年05月之應付帳款，2007年08月底全額支付。⑸2007年06月之應付帳款，2007年09月底全額支付。⑹2007年07月之應付帳款，2007年10月底全額支付。二、現行交易帳款：懇請比照上述處理方案，原月結條件+ 展延三個月。...。」（見本院一卷第33頁）等情以觀，相對人已於其重整前，承擔雅邦公司、祥發公司對沼田公司之1295萬3825元債務，至為灼然。由是，沼田公司辯以：相對人曾表示代為給付雅邦公司、祥發公司之債務等節，應屬可採。原裁定未將此部分債權列入重整債權，尚有未當。

㈢Thomson公司申報債權部分：經查，相對人於96年9 月15日簽發系爭本票予Thomson 公司等情，業據Thomson 公司提出系爭本票影本（見本院卷第272 頁）存卷為證，信為真實。足徵於96年11月14日相對人經本院裁定准予重整前，相對人即對Thomson 公司負有系爭本票債務。從而，Thomson 公司請求將系爭本票債權列入重整債權，應屬可採。原裁定以Thomson 公司申報之債權為其對雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司之貨款債權，容有誤會。

㈣鑫谷公司申報債權部分：

⒈稽之鑫谷公司於申報債權時提出之對帳明細表、採購單、銷貨憑單（見本院卷一第326 頁至第377 頁）以觀，鑫谷公司申報之債權，均係因其與雅邦公司買賣電子材料所生，相對人並非上開交易之債務人，殊屬明確。

⒉鑫谷公司雖辯以：雅邦公司與相對人為同一集團企業，依其等之交易習慣，相對人均會依其與雅邦公司之交易金額，代雅邦公司給付價金云云。然相對人與雅邦公司為各自獨立之權利主體，縱相對人與雅邦公司屬於同一集團企業，鑫谷公司亦不得逕以其對雅邦公司之債權，請求相對人給付價金。況綜觀鑫谷公司於申報債權時提出之資料，其未提出證據釋明鑫谷公司與雅邦公司間交易所生之債務，均一律由相對人承擔、付款。是以，鑫谷公司上開所辯，尚嫌無據，應不足採。

七、綜上所述，相對人已於重整前，承擔雅邦公司、祥發公司對沼田公司之1295萬3825元債務，是沼田公司請求將上開債權列為相對人之重整債權，應予准許。原裁定以其交易對象非相對人為由，駁回其聲請，尚有未洽，應予廢棄，並諭知如主文第2 項所示。又Thomson 公司以相對人簽發之系爭本票為據，聲請將系爭本票債權列為重整債權，為有理由，亦應准許。原裁定駁回其聲請，尚有未當，應予廢棄，並諭知如主文第3 項所示。至於至上公司、高照公司、鑫谷公司所申報之債權，均係其等分別與雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司交易所生，且其等均未提出證據釋明相對人已承擔雅新蘇州公司、雅邦公司、祥發公司之債務，是其等之請求，即不可取。原裁定未將其等之債權列入重整債權，並無不當；其等提起抗告，尚非可採，應予駁回。

八、爰裁定如主文。