臺灣士林地方法院98年度簡上字第119號

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 98年度簡上字第119號

上訴人

中租迪和股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

丁○○

被上訴人

美立達生技股份有限公司

法定代理人

甲○○○

訴訟代理人

丙○○

上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國98年6 月17日本院內湖簡易庭98年度湖簡字第1387號第一審判決提起上訴，本院於98年10月29日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、本件上訴人起訴主張：緣訴外人金仲億股份有限公司（以下簡稱金仲億公司）與上訴人合併而消滅，由上訴人承受金仲億公司之權利義務。被上訴人於民國96年8 月14日向金仲億公司承租影印機乙部（機號：262348，下稱系爭影印機），約定租用期間自98年8 月14日起48個月，每個月一期，每期租金新台幣（下同）6,615 元，並訂立影印機租賃契約在案（以下簡稱系爭租賃契約）。惟被上訴人自98年1 月14日（第18期）起未依約繳付租金，違反系爭契約之約定。依據契約約定，被上訴人應給付全部剩餘未付之租金20 萬5,065元（每期6,615 元，共31期）。其中扣除被上訴人已付之1 萬500 元及系爭影印機出售後所得之價金8 萬1364 元 ，被上訴人尚積欠上訴人11萬3,201 元。上訴人催討上開欠款，未獲置理。爰依據兩造租賃契約法律關係，請求被上訴人給付11萬3,201 元及契約約定之利息。上訴人之上訴理由另主張依據上訴人內部延滯案件管理辦法之延滯案件處理授權表所載，金額600 萬元以下之和解方案應由區域法務主管（即協理層級）決行並核准用印，此由系爭說明書上並無上訴人之印文即可證明，且被上訴人亦可輕易自印文之形式判斷系爭說明書並不對上訴人發生效力。故本件證人林淑萍出具該系爭說明書應屬無權代理。被上訴人應給付之違約金原為20萬5,065 元，扣除已繳款之2 萬3,730 元及出售影印機之價款8 萬1,364 元，被上訴人尚應給付上訴人9 萬9,971 元。

二、被上訴人則以：被上訴人因欲停止營業而無繼續使用影印機之必要，與上訴人協商後，兩造同意以被上訴人繳交97年11及12月份之租金後，再支付1 萬500 元違約金，終止系爭租賃契約，上訴人並出具說明書（下稱系爭說明書）交付被上訴人為憑，且於97年12月間，依被上訴人通知取回系爭影印機。是故兩造之租賃契約業經合意終止，被上訴人業已依據協議支付1 萬500 元之違約金及97年11月12月之租金予上訴人，系爭影印機亦經上訴人收回，被上訴人業依協商履行合意終止契約所應付之款項，上訴人並無可請求之違約金。上訴人業由其經辦人員林淑萍代上訴人提出合意終止之條件，並出具系爭說明書加蓋上訴人之印章，交被上訴人留存為證，該經辦人員顯已獲得授權代上訴人與被上訴人合意終止系爭租賃契約，況被上訴人亦無從查證經辦人員之權限，上訴人及經辦人員林淑萍事後均否認與被上訴人間合意終止租賃契約，顯無理由等語，資為抗辯。

三、原審對於上訴人之請求，判決上訴人全部敗訴。上訴人為此聲明不服，並聲明：㈠原判決關於駁回上訴人下列第2 項之訴部分之裁判廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人9 萬9,971 元，及自支付命令送達被上訴人之翌日起至清償日止，按週年利率18% 計算之利息。被上訴人則聲明：上訴駁回。

四、兩造不爭執事實

（一）96年8 月14日被上訴人向訴外人金仲億公司（嗣與上訴人公司合併而消滅，由上訴人承受金仲億公司之權利義務）承租系爭影印機，約定租期自96年8 月14日起48個月，每期一個月，每月租金6,615 元，且依據系爭契約第11條約定，如違反契約，契約立即終止，承租人應將標的物反還出租人，並付清未付之租金。另依契約第13條約定，承租人遲延給付該契約之金錢債務時，應自原付款日次日至清償日為止，按計18％付遲延利息。

（二）被上訴人於97年12月停業前向上訴人告知因停業而欲終止系爭影印機之租賃契約。

（三）97年12月25日上訴人由租賃事務部門副理即本件租賃契約之承辦人林淑萍出具說明書乙紙（由上訴人葉貞儀繕打）交付被上訴人。該說明書之內容：「一、貴公司於民國96年8 月14日起向本公司租用全錄牌DCC3000 型/機 號數位影印機壹台（內容詳如000000000 號租約所載），並經貴公司驗收完畢；依約約定：租期自民國96年8 月14日起至民國100 年8 月13日，共48個月。二、現（民國97年12月25日）貴公司提出需求解除上列合約，應付違約金為未到期租金總數31期（共新台幣20萬5,065 元整），經雙方協調後以新台幣1 萬500 元（含稅）為解約之違約金，並需支付完畢11月及12月發票金額共新台幣1 萬3,230 元整（含稅）」，並加蓋上訴人供行部之印章。

（四）97年12月30日被上訴人依據說明書內容匯款1 萬500 元予上訴人，及依據說明書給付11月及12月租金共計1 萬3,230 元。

（五）97年12月31日上訴人取回系爭影印機。

五、本件爭執要點：兩造針對提前終止租賃契約後之違約金是否已協議為1 萬500 元？

六、法院之判斷

（一）上訴人於原審起訴時原請求被上訴人給付11萬3,201 元及約定利息，嗣於上訴時僅就其中9 萬9,971 元及約定利息部分提起上訴請求被上訴人給付，雖上訴人之上訴聲明第一項仍請求廢棄原審全部之判決，但依據上訴人上訴聲明第2 項僅請求被上訴人給付9 萬9,971 元及自支付命令送達翌日起至清償日止按年息18％計算之利息，可認定上訴人應僅就該部分提起上訴，而上訴聲明第一項記載原判決判決廢棄之聲明應係誤載，其請求廢棄原判決之範圍應僅上訴聲明第2 項之範圍，本院僅需審理上訴人不服原判決之範圍，合先敘明。

（二）依據被上訴人提出之說明書內容記載，該說明書確認系爭租賃契約之違約金原本為未到期租金總數31期，共計20萬5,065 元，經雙方協商後以1 萬500 元為解約（應為終止之誤）之違約金等情，故如該說明書可認為係上訴人所出具，依據該說明書之文字內容，應認兩造業就系爭租賃契約之違約金另為協議以代替原租賃契約之違約金條款，兩造自應受該協議之拘束，不得再主張原契約之違約金條款。

（三）上訴人雖主張，出具系爭說明書之經辦人員林淑萍並無與被上訴人協議違約金條款之權限，該說明書上之印章並非上訴人之印鑑章，為內部使用之印章，非對外使用之印章，況經辦人員林淑萍亦告知被上訴人將繼續追討其餘之違約金，而證人林淑萍亦附合上訴人之主張。惟查：

1.證人林淑萍於原審調解程序時證稱，被上訴人表示其公司帳戶僅剩六萬餘元，願意給付1 萬500 元，並要求上訴人公司出具說明書，且需記載說明書第2 段第2 行後面之字句，系爭說明書為上訴人員工葉儀貞所繕打，證人曾經告知將繼續追訴不足額部分及說明書之印文僅為部門收發章云云，有原審98年6 月2 日調解程序筆錄在卷可參（原審卷第51-52 頁）。但被上訴人否認證人林淑萍證述曾告知將繼續追訴不足部分及知悉系爭說明書上之印文僅為收發章之性質等情。惟系爭說明書上之印文，並無任何標明僅為收發章之文字，上訴人主張被上訴人知悉系爭說明書上印章為收發章一節，僅上訴人之受僱人即證人林淑萍之證述，並無其他佐證，而證人林淑萍為上訴人之員工，且為本件租賃事務之經辦人員，其利害關係與上訴人一致，復以本件訴訟之勝負亦攸關證人自身是否濫用印章之責任，故僅證人林淑萍之證述，尚難認定被上訴人知悉系爭說明書印文之性質等情為真。

2.另依據證人林淑萍所述，系爭說明書係由上訴人之員工葉貞儀所繕打等情，此亦為上訴人所不爭執。系爭說明書既由上訴人員工所繕打，由上訴人內部蓋用印章後交付被上訴人，自經上訴人內部所審酌，故文字內容應已為上訴人之經辦人林淑萍所詳閱內容無訛，且依據上開所述，系爭說明書之文字非常明確表示已就系爭契約之原違約金條款另為協議，故身為租賃事務部副理且為本件租賃契約承辦人之林淑萍，當無不瞭解文字含意之理。如承辦人林淑萍之真意確非系爭說明書之文字所示，並亦告知被上訴人將繼續催討所剩違約金，應不至出具完全無保留條件之說明書之理。而證人林淑萍在本案之立場及本件訴訟勝負結果與證人自身責任之關連性，已如上述，故證人林淑萍嗣後於本案審理時另為與該系爭說明書文字矛盾之證述，不僅違背常情，且顯為卸責之詞，不足採信。從而，上訴人主張被上訴人知悉上訴人將另為訴追剩餘違約金云云，要無可採。

（四）上訴人另主張，依據上訴人內部延滯案件管理辦法之延滯案件處理授權表所載金額600 萬元以下之和解方案應由區域法務主管（即協理層級）決行並核准用印，此由系爭說明書上並無上訴人之印文即可證明，且被上訴人亦可輕易自印文之形式判斷系爭說明書並不對上訴人發生效力。故本件證人林淑萍出具該系爭說明書應屬無權代理云云。然查：

1.上訴人為公司法人，其內部事務由僱用之自然人依據事務之重要性，分層負責，而其對外為法律或受領法律行為之意思表示亦均需透過僱用之自然人分層為之。證人林淑萍自承其為上訴人之副理，負責租賃影印機之案件審查等情，此亦為上訴人所不爭執。由此可知，就租賃影印機事件，證人林淑萍對內由其負責，對外亦應有代理上訴人為法律行為及代理上訴人受領他人所為之意思表示之權限。且證人林淑萍並非最基層之受雇人，其職務為「副理」，本件依據系爭契約原約定之違約金為20萬5,065 元，而因被上訴人向證人林淑萍表示被上訴人公司所剩現金僅6 萬餘元，扣除房租，尚且同意立即支付1 萬3,230 元及11月、12月之租金，並讓上訴人取回系爭影印機。因此，被上訴人同意支付之金額再加上取回系爭影印機出售後取得價金，與原契約之違約金，僅差距9 萬9,971 元，證人林淑萍為避免最終被上訴人因無資力及影印機動產極易更易占有之特性而可能使上訴人之債權完全求償無門，而依其權限同意折讓違約金，應認與其職務範圍相符，並與職位亦相當，更符合一般交易常情。

2.況證人林淑萍復於本院審理時自承其受被上訴人告知欲終止租賃契約時曾經就違約金部分報價10萬9,515 元，但經被上訴人表達願意給付之金額後而出具說明書受領被上訴人同意給付之金額等情，亦有原審上開調解筆錄在卷可參。由此可知，證人林淑萍對外應有代理上訴人與租賃物之承租人為違約金折讓協議之權限，否則證人豈有自行報價之理。

3.綜上所述，就影印機租賃事件違約金之折讓，應為證人林淑萍之職權範圍內之事務，故證人以上訴人之名義與被上訴人協議折讓違約金金額，應對上訴人發生效力。從而，上訴人再據原租賃契約之違約金條款，主張被上訴人應給付全部違約金，洵無可採。

4.至於系爭說明書所蓋用之印章係上訴人之印章並非偽造等情，亦為上訴人所不爭執。上訴人於起訴狀自承該印章並無控管由個人自行取用（本院卷第12頁參照），故證人林淑萍係有權使用該印章而非盜用，且自該印文從外觀上並無法看出有限制證人林淑萍權限之文字（例如：載明收發章或限制用途等），因此，與上訴人為法律行為之相對人並無法判斷該印章究竟作何使用，僅知悉該印章為上訴人合法使用之印章。準此，證人林淑萍使用合法上訴人之印章以表明代理上訴人為法律行為，已符合代理之要件，上訴人以該印章在內部使用有使用用途之限制而否認證人林淑萍所為之代理行為之效力，難認有據。

（五）退步言之，上訴人提出延滯案件處理授權表，主張和解金額在600 萬元以下之案件必須由上訴人協理層級為之為真。但查證人林淑萍負責影印機租賃事件之審查，經辦本件影印機租賃事務，已如上述。故證人林淑萍就本件兩造間之影印機租賃事務之處理應認有代理上訴人之權限，上訴人就案件之和解事務加以限制，充其量僅係就林淑萍負責之影印機租賃事務為代理權之限制，並非無代理權。按代理權之限制及撤回，不得以之對抗善意第三人。但第三人因過失而不知其事實者，不在此限，民法第107 條定有明文。上訴人自承其所提出之授權表係其所頒訂用以規範員工之「內部延滯案件管理辦法」之附件之一。授權表既為上訴人公司之內部文件，自非與上訴人交易之相對人所能得知，上訴人以此授權表限制其員工之代理權，依據上開規定，亦不得以之對抗善意第三人。故上訴人依據延滯案件處理授權表主張，證人林淑萍所為之違約金折讓之協議對上訴人不生效力，亦無可採。

（六）綜上所述，上訴人既由其受僱人代為與被上訴人就系爭租賃契約之違約金另為折讓之協議，上訴人自不得再依據系爭租賃契約之違約金條款請求被上訴人給付折讓差額之違約金。從而，上訴人依據系爭租賃契約，訴請被上訴人給付9 萬9,971 元及自支付命令送達翌日起至清償日之約定利息，即屬無據，為無理由，應予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，核無違誤，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436 條之1 第3項、第449 條第1 項、第78條，判決如主文。