109年度店簡字第1544號｜民事：確認本票債權不存在｜裁判日期：111 年 03 月 29 日

臺灣臺北地方法院民事簡易判決 109年度店簡字第1544號原告竑鈦科技股份有限公司兼法定代理人李惠雪原告田景榮共同訴訟代理人黃照峯律師被告建達國際股份有限公司法定代理人陳文琦訴訟代理人林永頌律師邱瑛琦律師上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，本院於民國111年2月22日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文確認被告就如附表所示之本票於超過新臺幣肆佰柒拾陸萬壹仟零貳拾陸元及其利息部分對原告票據債權不存在。原告其餘之訴駁回。訴訟費用新臺幣伍萬肆仟壹佰捌拾柒元由原告連帶負擔。事實及理由一、原告主張：㈠、緣原告竑鈦科技股份有限公司（下稱竑鈦公司）為被告之經銷商，兩造簽訂經銷合約，由原告竑鈦公司與客戶就被告提供之產品訂定價購契約後向被告下單，由被告直接出貨與客戶，原告竑鈦公司則依經銷合約向被告以月結方式給付貨款並賺取服務費，先予敘明。㈡、原告竑鈦公司原組織型態為有限公司，前於民國103年7月1 7日邀同原告李惠雪、田景榮為連帶保證人與被告簽訂經銷合約書，並共同簽發如附表一編號1所示之本票（下稱系爭本票一）作為擔保，嗣因竑鈦公司變更組織型態為股份有限公司，遂依被告要求於104年12月10日再次邀同原告李惠雪、田景榮為連帶保證人與被告簽訂內容相同之經銷合約書，並共同簽發如附表一編號2所示之本票（下稱系爭本票二）作為擔保，則系爭本票一應已由系爭本票二所取代，已無擔保之效力。㈢、原告竑鈦公司因訴外人火星人福氣金鑛股份有限公司（下稱火星人公司）於108年9月22日以總價金新臺幣（下同）5,688,623元向原告竑鈦公司訂購如附表二所示商品（下稱系爭商品），遂依兩造間經銷合約向被告下單，詎被告未依約出貨，原告竑鈦公司自無須支付貨款，且原告竑鈦公司因此遭火星人公司解除契約，受有前開價金之損失，亦得據以抵銷。㈣、況系爭本票一、二均未載到期日，依法視為見票即付，迄被告聲請本票裁定時已逾3年，原告得主張時效抗辯。㈤、是被告就系爭本票一、二已無債權存在，詎被告竟執上開本票聲請本票裁定及強制執行，如不訴請確認，原告等3 人在私法上的地位有受侵害之危險等語，並聲明：確認被告就系爭本票一、二對原告票據債權不存在。二、被告則以：原告竑鈦公司雖經過組織變更，惟其法人格仍屬同一，組織變更前公司之權利義務當然由組織變更後公司概括承受，且系爭本票二係因原告竑鈦公司欲提高與被告之交易金額依被告內部規定需增加擔保而簽發，並非取代系爭本票一，且系爭本票一、二均授權被告提示時填載到期日，而票所載到期日為109年2月14日，自未罹於時效。原告竑鈦公司於108年10月7日向被告訂購系爭商品，兩造已約明需付款後被告始出貨，而原告竑鈦公司迄未付款致系爭商品堆放在被告倉庫至今，被告自得拒絕出貨並終止兩造間經銷合約，並請求原告竑鈦公司及其連帶保證人即原告李惠雪、田景榮連帶賠償系爭商品約定價金4,740,000元，及自108年11月18日起按日以495元計算之寄倉費用，其總金額已逾系爭本票准予強制執行之金額，亦無庸賠償原告損失，系爭本票一、二之票據債權自屬存在等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、本院之判斷：㈠、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其私法上之地位有受侵害之危險，且此種危險得以對被告之確認判決將之除去者而言。最高法院42年台上字第1031號判例【註】意旨可資參照。查，原告主張系爭本票一、二擔保之債權不存在，而前開本票經被告向本院聲請本票裁定獲准（即本院109年度司票字第10617號裁定），有卷附前開本票裁定、系爭本票一、二可考（本院卷第77至80頁），原告在私法上之地位即是否就系爭本票負有債務顯有受侵害之危險，而此不安之狀況得以對被告之確認判決除去，揆諸前揭法條及說明，原告提起本件訴訟，即有受確認判決之法律上利益，應予准許。㈡、經查：１、原告竑鈦公司原組織型態為有限公司，前於103年7月17日邀同原告李惠雪、田景榮為連帶保證人與被告簽訂經銷合約書，並共同簽發系爭本票一作為擔保，原告竑鈦公司於104年3月31日經股東會決議變更公司組織型態為股份有限公司後，於104年12月10日邀同原告李惠雪、田景榮為連帶保證人與被告簽訂經銷合約書，並共同簽發系爭本票二作為擔保等情，有卷附經銷合約書、系爭本票一、二、高雄市政府104年4月8日函、原告股東會同意書及變更登記表足參（本院卷第79至80、241至264頁，其餘存資料袋），亦為兩造所不爭，應堪信實。２、證人洪義成證稱：伊為被告信用管理高級專員，因為與被告交易需要簽經銷合約書及本票，且交易金額不得超過本票金額，所以本票簽多少是根據客戶需求，原告竑鈦公司為何需要簽系爭本票一、二可能要問業務單位，但通常是業者跟業務反映未來會有很大的業務量，需要提高交易額度（本院卷第500至501頁）。３、證人黃啓嘉證稱：伊為被告業務副理，因原告竑鈦公司欲成為被告經銷商所以簽了第一份合約書，後來因為原告田景容說後面會有大案子，需要增加擔保，而和約書與本票是訂成一份的，所以才加簽第2份合約書與第2張本票（本院第506頁）。４、依前揭證人所述並參以系爭商品價金已逾系爭本票一、二單張面額，足信被告抗辯系爭本票二係為增加擔保以提高交易限額而簽發，並非子虛，況原告等3人共同簽發系爭本票二後，無證據顯示渠等曾要求取回系爭本票一，原告主張系爭本票一業因系爭本票二簽發而失其效力，尚不可採。㈢、次按票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存抗辯之事由對抗執票人。票據法第13條前段定有明文。依上開規定反面解釋，若票據債務人與執票人間存有直接抗辯之事由，自得據以主張。惟因票據係文義證券及無因證券，票據行為一經成立發生票據債務，與其基礎之原因關係各自獨立，是應由票據債務人就其抗辯之原因事實先負舉證責任，迨票據原因關係確定後，有關該原因關係存否及內容之爭執，則依一般舉證責任分配法則處理（最高法院106年度台簡上字第55號判決意旨參照）。查：１、經銷合約書第4條、第13條分別約定：「訂貨及交貨方式：一、訂貨：(一)甲方（即原告）應將商品之名稱、型式、數量以口頭或書面訂單等方式向乙方（即被告）要約，但乙方得依甲方實際銷售能力、交易付款紀錄或目前債信等情狀，保留承諾與否之權利。但乙方自收受口頭或書面訂單起三日內未出貨或未以書面向甲方確認者，視同拒絕該筆訂單……二、交貨：(一)乙方應依約交貨予甲方或其指定受領之人……(三)乙方得依甲方請求將運送予甲方之商品暫時存放在乙方倉庫，但甲方應依乙方規定支付倉儲費用。三、甲方逾期給付貨款者，乙方得拒絕再予出貨。若因此造成甲方任何損失均與乙方無涉……」、「合約終止：……二、甲方如有違反本合約之情事者，乙方無須催告即得逕行終止本合約，並得請求賠償因此所受之損害……三、甲方若有未依約付款……乙方得不經催告逕行終止本合約，並請求甲方即時清償所有積欠貨款……」（本院卷第254至255、259至260頁）。２、被告抗辯原告竑鈦公司向其訂購系爭商品，原價金為4, 817,400元，經議價後降為如附表二所示之含稅價格，並約定付款後出貨，即原告竑鈦公司付款後，被告始應將系爭商品現實交付原告竑鈦公司或其指定之人等情，業據其於書狀說明甚詳（本院卷第303至304頁），並提出報價單、寄倉承諾書、發票等為證（本院卷第89至95頁），堪信屬實，原告雖主張原告竑鈦公司與被告間並非買賣關係，系爭商品於108年11月15日即送達被告，原告竑鈦公司與被告亦另簽訂寄倉承諾書，付款期限係109年1月9日，應非先付款始得請求出貨，惟查： ⑴、依前開經銷合約書第4條約定，原告竑鈦公司係以自己名義向被告訂購商品、支付貨款，與代理銷售或訂購之情形有間，縱令原告竑鈦公司係因客戶訂購而需向被告購買商品，買賣契約亦係分別發生在原告竑鈦公司與被告、原告竑鈦公司與其客戶間，此與兩造依經銷合約書確立之合作模式並無衝突，原告主張其不負買受人之義務，不足為憑。 ⑵、前開經銷合約書第4條第2款第1目僅記載被告應依約交貨訂購商品與原告竑鈦公司或其指定之人，似未就個別買賣關係指定出貨條件，而系爭商品報價單下方記載付款條件為付款後出貨（本院卷第89頁），解釋上亦未違反兩造經銷合約之約定。 ⑶、而原告竑鈦公司雖另於108年11月15日與被告簽訂寄倉承諾書，約定將系爭商品寄存於被告以代交付，可認原告竑鈦公司已因占有改定取得系爭商品所有權，惟該寄託承諾書又另記載原告竑鈦公司未如期支付保管費用或貨款，被告得不待催告就寄倉商品主張留置權；原告竑鈦公司未將寄倉商品之貨款支付被告亦同（本院卷第91頁），則前揭付款後出貨之約定是否有因此變更，已有可疑。 ⑷、參以證人黃啓嘉證稱：系爭商品需付款後出貨，因原告竑鈦公司並未付款，所以沒有出貨，簽具寄倉承諾書是因為貨已經進來1個月了，被告有庫存及支付原廠貨款的壓力，所以才先寄倉以開發票給原告竑鈦公司，因為發票是108年11月份的貨款，付款期限就是109年1月9日等語（本院卷第507至508頁），可徵將系爭商品寄放在被告倉庫係付款前之安排，並方便開立發票等會計作業，並無變更出貨條件。 ⑸、綜上，縱令原告竑鈦公司於109年1月9日始需支付系爭商品價金，惟被告依約在支付價金前得拒絕將系爭商品現實交付原告或其指定之人。至原告竑鈦公司係因火星人公司向其訂購系爭商品，始須向被告訂購等情，雖經原告提出買賣契約為證（本院卷第137至147頁），且經證人即火星人公司負責人莊連豪證述明確（本院卷第515至518頁），可信屬實，惟無論原告竑鈦公司與火星人公司如何約定，係渠等間法律關係，基於債之相對性，被告不受拘束。３、原告竑鈦公司依經銷合約向被告訂購系爭商品，約定價金如附表二所示、付款期限為109年1月9日等節，業據說明如前，而兩造間另約定原告竑鈦公司如未自108年11月18日起10日內取走或通知被告將系爭商品運送至指定地點，應支付按日以225元（未稅）計算之寄倉費用（每棧板15元×實際堆疊商品棧板數15個），有寄倉承諾書、寄倉費用一覽表、發票存卷足參（本院卷第91、105、236至239頁），亦堪信屬實。而原告並未支付系爭商品價金或寄倉費用，則被告自得依經銷合約書第13條約定終止經銷合約，並請求原告竑鈦公司及其連帶保證人即原告李惠雪、田景榮賠償系爭商品價金及寄倉費用。而其中寄倉費用應計算至系爭本票一、二之到期日109年2月14日，共89日，其稅後金額為21,026元【計算式：(225×89)×1.05＝21,026，元以下四捨五入】，至到期日後縱令仍發生寄倉費用，亦非系爭本票擔保之範圍。是被告就系爭本票一、二得主張之債權可計算為4,761,026元【計算式：21,026＋4,740,000＝4,761, 026】，逾此範圍之損害賠償債權，則未經被告證明存在，自非可取。４、原告竑鈦公司雖又主張系爭商品仍在被告倉庫，其並無損害等語，惟系爭商品業經被告以占有改定之方式交付而由原告竑鈦公司取得所有權，已非被告所有，而原告竑鈦公司並未支付價金，均已說明如前，被告自因原告竑鈦公司之債務不履行受有損害，至於被告另因寄倉承諾書直接占有系爭商品、可否行使留置權等就系爭商品取償，乃另一問題，不容混為一談。５、原告竑鈦公司雖另主張其與火星人公司間以系爭商品為標的之買賣契約因被告遲不出貨而遭解除，原告竑鈦公司因此受有價金5,688,623元之損害，得據此主張抵銷等語，惟被告因原告竑鈦公司未支付價金而拒絕將系爭商品現實交付，並未違反被告與原告竑鈦公司間經銷合約與以系爭商品為標的之買賣契約，原告竑鈦公司縱因此受有損害，亦不得向被告請求賠償或主張抵銷。㈣、又按發票人簽發票據交付執票人，故意將票據上其他應記載事項之全部或一部，授權執票人補充記載，以完成發票行為，即所謂空白授權票據，在補充填載完成後，不問填載之人是否無權或越權，均有使票據完成發票之效力，發票人應按填載後之文義負責。此觀票據法第11條第2項規定執票人善意取得已具備該法規定應記載事項之票據者，得依票據文義行使權利；票據債務人不得以票據原係欠缺應記載事項為理由，對於執票人主張票據無效自明。查，原告雖主張系爭本票一、二未載到期日，視為見票即付，其時效應自發票日起算，惟原告就系爭本票一、二已授權執票人即被告填載到期日，此觀該等票據之記載甚明（本院卷第79至80頁），而系爭本票一、二於被告聲請本票裁定時已記載其到期日為109年2月14日，依上開法條及說明，被告事後填載發票日既係出於原告等3人之授權，原告等3人不得據此主張系爭本票本無到期日之記載。四、從而，原告訴請確認被告就系爭本票於超過4,761,026元及其利息部分對原告票據債權不存在，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另逐一論述。六、本件訴訟費用額確定為54,187元【如附表三所示】，因被告敗訴部分甚微，依民事訴訟法第79條、第85條第2項規定，命由原告等3人連帶負擔。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　29　　日新店簡易庭法官　林志煌上正本證明與原本無異。對於本件判決如有不服，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，上訴於本院合議庭，並按他造當事人之人數附具繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　29　　日書記官陳柏志註：本判決所引用判例，依據民國108年7月4日施行之法院組織法第57條之1第2項之規定，其效力與未經選編為判例之最高法院裁判相同。附表一：（金額單位均為新臺幣）編號票面金額准予強制執行金額發票日到期日即利息起算日年息 1 3,000,000元 1,827,976元 103年7月17日 109年2月14日 6% 2 3,000,000元 3,000,000元 104年12月10日 109年2月14日 6% 即本院109年度司票字第10617號裁定准予強制執行之本票附表二：（金額單位均為新臺幣）編號品名及規格數量單價小計 1 DELL R740 金牌 5217,384G,400GB 6 370,000元 2,220,000元 2 DELL EMC 交換器 S4128T-ON 4 158,000元 632,000元 3 DELL ME4024 存儲陣列 2 488,000元 976,000元 4 NAKIVO Pro 新購（含1年MA） 6 24,200元 145,200元 5 VMWarw vSphere 標準,1CPU,1年授權與維護 12 31,000元 372,000元 6 VMWarw vCenter 標準版,1年授權與維護 1 169,086元 169,086元總計（未稅） 4,514,286元總計（含稅） 4,740,000元附表三：（金額單位均為新臺幣）項目金額備註裁判費 48,817元原告共同預納證人莊連豪日旅費 1,770元原告竑鈦公司預納證人洪義成日旅費 1,800元被告預納證人黃啓嘉日旅費 1,800元被告預納 54,187元

新店簡易庭109年度店簡字第1544號

關鍵資訊