臺中高等行政法院判決

原告

豐興鋼鐵股份有限公司

代表人

甲○○

訴訟代理人

許祺昌 會計師

訴訟代理人

丙○○

被告

財政部臺灣省中區國稅局

代表人

乙○○

訴訟代理人

丁○○

　　　　　　戊○○

上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國93年8月23日台財訴字第09300370740號訴願決定（案號：00000000），提起行政訴訟。本院判決如下︰

主文

事實

壹、事實概要：原告88年度營利事業所得稅結算申報，列報利息支出新臺幣（以下同）200,363,468元及依促進產業升級條例等相關法律規定於88年度可抵減稅額106,612,283元，經被告機關初查分別核定利息支出171,773,003元及可抵減稅額 113,736,177元，應補稅額0元。原告不服，就利息支出及可抵減稅額—投資抵減年序項目，申請復查，未獲變更，就利息支出項目，向財政部提起訴願，亦遭駁回，原告猶表不服，遂提起本件行政訴訟。

貳、兩造之陳述及爭點：

一、原告部分：

㈠聲明：訴願決定及原處分不利於原告部分均撤銷。

㈡陳述：

⒈原告並非屬以有價證券買賣為專業之營利事業，則買賣有價證券部分，除可直接歸屬之費用及利息，應自有價證券出售收入項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用及利息：

⑴按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」、「自中華民國79年1月1日起，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。」「主旨：核釋營利事業於證券交易所得停止課徵所得稅期間從事有價證券買賣，其營業費用及利息支出之分攤原則。說明：二、非以有價證券買賣為專業之營利事業，其買賣有價證券部分，除可直接歸屬之費用及利息，應自有價證券出售收入項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用及利息。三、有價證券買賣為專業之營利事業，其營業費用及借款利息，除可合理明確歸屬者得個別歸屬認列外，應按核定有價證券出售收入、投資收益、債券利息收入及其他營業收入比例，計算有價證券出售部分應分攤之費用及利息，自有價證券出售收入項下減除。」為所得稅法第24條第1項、所得稅法第4條之1及財政部83年2月8日台財稅字第831582472號函釋所規定。

⑵衡諸前開所得稅法第4條之1及第24條第1項規定意旨，關於營利事業之費用及損失為應稅收入及免稅收入所共同發生，是基於收益與成本之配合及課稅公平原則，財政部則於83年2月8日發布台財稅字第831582472號函釋（下稱財政部83年函釋），規範有關免稅所得分攤營業費用及利息支出之計算公式。該函釋示證券交易所得稅停徵期間從事證券買賣其費用及利息支出之分攤原則，其可拆解為二層之適用步驟：第一層，需先區分營利事業是否以有價證券買賣為專業；第二層，若非屬專業者，僅需將可直接歸屬於有價證券買賣之利息及費用自有價證券出售收入項下減除，其餘一般之營業費用及利息支出皆可列為應稅收入之減項；若屬專業者，除可合理明確歸屬於應稅項目或免稅項目而得個別歸屬認列外，需再按核定有價證券出售收入、投資收益、債券利息收入及其他營業收入比例，計算有價證券出售部分應分攤之費用及利息，自有價證券出售收入項下減除。

⑶關於第一層之認定：參諸司法院釋字第42O號：「涉及租稅事項之法律，其解釋應本於租稅法律主義之精神，依各該法律之立法目的，衡酌經濟上之意義及實質課稅之公平原則為之。行政法院中華民國81年10月14日庭長、評事聯席會議所為：『獎勵投資條例第27條所指“非以有價證券買賣為專業者”，應就營利事業實際營業情形，核實認定。公司登記或商業登記之營業項目，雖未包括投資或其所登記投資範圍未包括有價證券買賣，然其實際上從事龐大有價證券買賣，其非營業收入遠超過營業收入時，足證其係以買賣有價證券為主要營業，即難謂非以有價證券買賣為專業』不在停徵證券交易所得稅之範圍之決議，符合首開原則，與獎勵投資條例第27條之規定並無不符，尚難謂與憲法第19條租稅法律主義有何牴觸。」意旨，對是否為以買賣有價證券為專業之營利事業訂立了兩個標準：未經營所登記之營業項目，然其實際上從事龐大有價證券買賣，其非營業收入遠超過營業收入；或從事與其投資項目無關之有關證券買賣，其非營業收入遠超過營業收入。

⑷查原告係從事鋼鐵煉製業務，於88年度分別出售股票等收入168,999,010元及長期投資有價證券收入12,961,000元，金額合計為181,960,010元，而營業收入總額為9,072,459,002元，其出售有價證券收入佔營業收入比例僅為百分之2，是依前開司法院釋字第42O號解釋意旨，原告之本業收入遠大於出售有價證券所獲之收入，是原告為非以有價證券買賣為專業之營利事業。

⒉本件系爭利息支出可區分為「專案貸款」及「一般性貸款」，原告既未以「專案貸款」資金購入長期股權投資，則依上開財政部83年函釋之規定，自無遞延任何利息支出之必要：

⑴可直接歸屬於買賣有價證券之利息支出及無法明確歸屬於買賣有價證券之利息支出之定義：所謂可直接歸屬之「費用」及「利息支出」，應符合得以合理而明確證明歸屬於某一收入所產生之費用，例如有價證券買賣需繳交證券交易稅或證券商之手續費或管理費等，始得完成買賣手續以賺得該證券交易所得，該「費用」則屬直接歸屬之費用。而所謂可直接歸屬之利息支出，可參考財政部84年2月18日台財稅第841607041號函釋：「銷售不動產或買賣有價證券為業之營利事業其利息支出分攤規定‧‧‧為合理計算土地交易所得免徵所得稅或證券交易所得停止課徵所得稅部分之損失，‧‧‧於75年10月14 日以台財稅第7526740號函規定：『利息支出部分，除屬專案貸款得個別認定外，其餘一般性質貸款應按核定房地售價比例，計算土地應分擔之利息，自利息支出項下減除』‧‧‧」，因該函釋之目的與上開財政部83年函釋相同，亦在合理歸屬利息支出以計算免稅所得，故前令將利息支出作「專案貸款」及「一般性貸款」之區分，亦應與後令關於利息支出作「可直接歸屬」及「無法明確歸屬」之區分相同，果此，上開財政部83年函釋所謂可直接歸屬之利息支出，應指專案貸款利息支出，而一般營業發生之利息支出（即無法明確歸屬之利息支出），應指一般性貸款利息支出，方符一致。

⑵查原告88年度經會計師查核簽證之財務報告書可知，該年度尚未清償之專案貸款可分為短期專案貸款及長期專案貸款2類，前者借款係專用以購入生產用之原、物料，後者借款係專用以購入機器設備、防治污染設備及建置廠房之用，除此之外，原告並無以專案貸款之資金用以購入長期股權投資之情形存在。準此觀之，原告既屬從事鋼鐵煉製、非屬以有價證券買賣為專業之營利事業，且其帳上之專案貸款亦未用以購置長期股權投資，則按財政部83年函釋規定，本案系爭年度之專案貸款及一般性貸款所生之利息支出，原告依法皆可列為應稅收入之減項，而無須遞延任何利息支出，要無疑義。

⒊退步言之，縱使原告所購買系爭長期股權投資後所產生之借款利息應予遞延，則合理之計算方法，應以系爭長期股權投資之取得成本，占扣除專案貸款取得資產後之平均總資產之比例，分攤全年度申報之利息支出，始符合實質課稅原則。

⑴被告機關恣意將系爭長期股權投資之取得款按年利率6.5%（全年利息支出占全年平均借款餘額），設算原告88年度應遞延之利息，其計算方式除於法無據外，其核定之邏輯亦有重大謬誤。舉例而言，甲公司於90年1月1日購入長期股權投資2,000,000元，並持有該長期股權投資至年底，另該公司90年12月31日資產負債表上資產分別為現金10,000,000元、存貨8,000,000元、長期股權投資6,000,000元及固定資產12,000,000元，總資產合計為36,000,000元。又年底存在一般性長期貸款2,000,000元，年利率為百分之8，期間為89年1月1日至92年12月31日及專案長期貸款3,000,000元，年利率為百分之8，期間為88年1月1日至90年12月31日，目的為購入生產用之固定資產。若依被告核算之邏輯，長期股權投資應遞延之利息將為480,000元（長期股權投資6,000,000 元X8%），而甲公司90年度實際發生之利息支出卻僅為400,000元（2,000,000元X8%＋3,000,000元X8%）。此一核定邏輯所體現之辨別過程，將使當年度之利息支出毋需區分為來自專案貸款及來自一般性貸款，而顯與上開財政部83年函釋之意旨有違。又企業對於一般性貸款所獲資金，通常平均用以支應企業營運費用或購入存貨、長期股權投資、固定資產等資產，要無可能全數用以取得長期股權投資。再者，上開計算方式亦將造成系爭長期股權投資遞延之利息大於實際發生利息之不合理現象，顯見被告之核定方式實與經驗論理法則有違。

⑵衡諸前開財政部83年函釋之意旨，乃在規範營利事業於證券交易所得停止課徵所得稅期間從事有價證券買賣，其利息支出應按有價證券出售收入、投資收益、債券利息收入及其他營業收入比例，計算有價證券出售部分應分攤之利息支出之分攤原則。依該函釋營利事業應於「有價證券出售期間」按「免稅收入佔全部收入之比例」計算應分攤於免稅收入項下減除之利息支出。被告將系爭「長期股權投資金額按年平均借款利率6.5%」，設算原告本年度「有價證券持有期間」應遞延之利息支出，其所採之計算方式及計算期間明顯違反上開函釋所定分攤之規定，被告既以該函釋為核定之法令依據，竟又錯誤適用該函釋，顯見原處分違法之情至為重大。

⑶以會計學之觀點，營利事業之資金來源有二：一為舉債取得資金（即會計學上所稱之負債），二為股東投入資金（即會計學上所稱之股東權益或淨值），而營利事業取得資金後，或存放於銀行、或購買存貨、或作長期投資、或購置固定資產等等，均屬營利事業之資金「去路（或用途）」，亦即會計學上所稱之資產。則營利事業之資產總額恆等於其負債總額與淨值總額之合計數；換言之，營利事業取得資產之資金來源，除專案貸款而來外，均由專案貸款以外之負債及淨值平均、混合支應。是營利事業所有資金來源（專案貸款之資金來源除外）之負擔（如借款所生之利息支出），均應由非專案貸款取得之資產平均承受。準此，上開財政部函釋所稱一般性貸款之利息支出，理應由非專案貸款取得之資產平均分攤，並據以計算長期股權投資所生之借款利息，方屬合理。

⑷承此，所得稅法第24條所揭示之配合原則，應為營利事業之費用或利息支出認列之基準，故除可合理明確歸屬而得個別認定者外，營利事業之所有資金來源所生之一般負擔，應依各項資產佔總資產之比例平均分攤之，是被告機關縱使否認原告88年度期末長期股權投資414,943,903元為自有資金取得，而欲設算遞延利息，亦應依系爭長期股權投資成本佔扣除專案貸款取得資產後之平均總資產之比例計算之，始屬正確。依所得稅法第24條之收入、費用配合原則，系爭長期股權投資需遞延之利息支出應為3,947,908元，而非訴願決定所核算之28,590,465元，方符法意。

⒋被告亦認同原告屬非以有價證券買賣為專業之營利事業，，惟被告以原告未主動提示借款資金未專用以購入長期股權投資之證明，並以原告帳上借款金額大於長期股權投資金額為由，即遽予認定取得長期股權投資之金額全數來自於借款，應依長期股權投資金額按年平均借款利率計算核定可直接歸屬於有價證券買賣之利息支出。果此，原告亦可持相同論理主張「帳上實收資本金額大於長期股權投資金額，取得股權之資金來源全數來自自有資本」為由，自無任何利息支出應自有價證券出售收入項下減除，顯見被告之核定方式與經驗論理法則有違，實不足採。

⒌承前所述，合理之判定方式應視取得長期股權投資資金與借款資金兩者資金動支時點、動支帳戶及動支金額是否具高度關聯性，始為允當之核定方式，長期股權投資款僅為造成企業資金缺口（借款）眾多因素之一，而非借款之需求皆因購入長期股權投資而起，足證企業除專案借款係專用於購置特定資產（如信用狀購料借款、購置廠房設備借款）外，其餘一般借款所獲資金，皆平均用於日常營運支出，此與一般社會通念相符。

⒍綜上所述，原告非屬以買賣有價證券為專業之營利事業，並未以專案貸款作為購入長期股權投資之資金來源，則按上開財政部83年函釋之規定，本無須遞延任何利息支出。退步言，縱使原告所購買系爭長期股權投資後所產生之借款利息應予遞延，亦僅限於一般性貸款之利息支出，由非專案貸款取得之資產平均分攤，被告不應逕按年利率6.5%，設算遞延利息，足見原處分違法之情至為重大，自應予撤銷，請准判決如訴之聲明。

2、被告部分：

㈠聲明：原告之訴駁回。

㈡陳述：

⒈按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」、「自中華民國79年1月1日起，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除」及「公司組織之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅，其可扣抵稅額，應依第66條之3規定，計入其股東可扣抵帳戶餘額。」分別為所得稅法第24條第1項、第4條之1及第42條第1項所明定；次按「營利事業所得之計算，係以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額，為所得稅法第24條第1項所明定。依所得稅法第4條之1前段規定，自中華民國79年1月1日起，證券交易所得停止課徵所得稅；公司投資收益部分，依69年12月30日修正公布之所得稅法第42條，公司組織之營利事業，投資於國內其他非受免徵營利事業所得稅待遇之股份有限公司組織者，其中百分之80免予計入所得額課稅；則其相關成本費用，按諸收入與成本費用配合之上揭法律規定意旨及公平原則，自亦不得歸由其他應稅之收入項下減除。‧‧‧」司法院釋字第493號解釋闡明有案。又「主旨：核釋營利事業於證券交易所得停止課徵所得稅期間從事有價證券買賣，其營業費用及利息支出之分攤原則。說明：2、‧‧‧三、以有價證券買賣為專業之營利事業，其營業費用及借款利息，除可合理明確歸屬者得個別歸屬認列外，應按核定有價證券出售收入、投資收益、債券利息收入及其他營業收入比例，計算有價證券出售部分應分攤之費用及利息，自有價證券出售收入項下減除。」及「公司組織之營利事業，投資國內其他營利事業所獲配之投資收益，依所得稅法第42條第1項規定，不計入所得額課稅者，其營業費用及利息支出，應按下列規定計算分攤，自該投資收益項下減除，不得在課稅所得項下減除：一、非以有價證券買賣為專業之營利事業，除直接歸屬之費用或利息，應自投資收益項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用或利息。二、‧‧‧四、本令發布日前未核課確定之案件，有其適用；已核課確定之案件，不予變更。」復分別經財政部83年2月8日台財稅第831582472號函及92年8月29日台財稅第0000000000號令釋示有案。

⒉原告係從事鋼鐵煉製業務，88年度列報利息支出200,363,468元，被告機關初查以長期投資—土地42,756,840元及長期股權投資成本414,942,903元，屬投資性質土地及配合所得稅法第42條投資收益不計入所得課稅，其相對利息28,590,465元轉列遞延費用，核定171,773,003元。原告主張依財務會計準則公報第3號—利息資本化會計準則及營利事業所得稅查核準則第97條，並無閒置資產應予利息資本化及長期股權投資須設算利息遞延之規定，並稱其自有資金寬裕，長期投資土地款完全係以營運資金即可支應，不需動用借款進行此項投資，無須承擔借款之利息，請准予追認云云。案經被告機關復查決定以，原告長期投資—土地及長期股權投資，本年度相對利息28,590,465 元，依所得稅法第4條之1規定自79年1月1日起證券交易所得停止課徵所得稅，其相關成本費用，按收入與成本費用配合原則，自應列為遞延費用作為長期股權投資之成本費用，不得歸由其他應稅之收入項下減除。次查原告88年度資產負債表載有銀行長短期借款合計2,068,139,653元，原告並未提出該等借款之用途，以證明其長期投資土地款與借入款無關，其主張該項投資係以營運資金支應，自無可採，原核定利息支出並無不合，復查後仍予維持。原告仍表不服，提起訴願，財政部除採與被告機關相同論見予以駁回外，並以86年12月30日修正公布前之所得稅法第42條規定：「公司組織之營利事業，投資國內其他非受免徵營利事業所得稅待遇之股份有限公司組織者，其投資收益之百分之80，免予計入所得額課稅。」其立法理由為「‧‧‧此種轉投資收益既已免計入所得額課稅，則有關投資之利息支出及管理費用，暨‧‧‧等費用，即不應在計算營利事業所得稅時減除，方屬合理。惟為計算簡便計，爰參照其他國家辦法，將免計所得稅之投資收益改為百分之80，其餘投資收益之百分之20則計入所得額課稅。此後轉投資之有關之各項費用，則悉數准予列支，以簡化所得稅之核計方法。」。嗣為實施兩稅合一，該條文於86年12月30日修正公布，其第1項規定：「公司組織之營利事業，因投資國內其他營利事業，所獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅，‧‧‧」其立法理由為「‧‧‧又獨立課稅制下為減輕轉投資收益重複課稅所採行之百分之80免稅規定，已無存在之必要，爰予修正第一項。‧‧‧」。故兩稅合一實施後，轉投資收益已廢除百分之80免稅規定，全數免予計入所得額課稅，依首揭所得稅法第24條第1項規定，營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額，而費用及損失為免稅收入及應稅收入所共同發生，如免稅項目之相關成本費用歸由應稅項目吸收，營利事業將雙重受益，造成稅源侵蝕及課稅不公平、不合理現象。故有關投資之利息支出及管理費用等，即應回歸不在計算營利事業課稅所得項下減除，方符合收入與成本、費用配合原則。是財政部乃以92年8月29日台財稅字第0000000000號令釋示，不計入所得額課稅之投資收益其營業費用及利息支出，應依財政部83年2月8日台財稅第831582472號函示之比例，計算分攤之，原核並無不合，訴願乃予維持。

⒊訴訟意旨略謂：原告主張其從事鋼鐵煉製業務，本業收入遠大於出售有價證券所獲收入，非屬有價證券買賣為專業之營利事業，買賣有價證券部分，除可直接歸屬之費用及利息，應自有價證券出售收入項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用及利息，本件系爭利息支出可區分「專案貸款」及「一般性貸款」，其並未以「專案貸款」資金購入長期股權投資，依財政部83年函釋規定，自無遞延認核利息支出之必要，退步言，縱使原告所購買系爭長期股權投資所產生之借款利息應予遞延，則合理計算方法，應以系爭長期股權投資之取得成本，占扣除專案貸款取得資產後之平均總資產比例，分攤全年度申報之利息支出，始符合實質課稅原則云云。

⒋查長期股權投資之證券交易所得，係以收入總額減除其取得成本及相關費用，本案乃就歸屬於長期股權投資之利息支出遞延，以供正確計算未來出售長期股權投資之證券交易所得，符合收入及費用配合原則，及前揭所得稅法和司法院釋字第493號解釋之意旨。次查，長期股權投資相關利息支出之計算，為技術性及細節性之稅額計算方法，與租稅法定主義無涉，本件係以長期股權投資之取得款按平均借款利率（百分之6.5）計算應遞延之利息支出，倘原告認「專案借款」非用於購買長期股權投資，亦應提供該借款憑證及該資金確實用途之證明文件，以計算非屬專案借款之平均借款利率，據以核算遞延利息支出，原告並無該資金用途證明供核，原核定並無不合，所訴應無足採，復查、訴願決定並無違誤，請准如答辯聲明判決。

理由

一、按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」、「自中華民國79年1月1日起，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除」及「公司組織之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅‧‧‧」分別為所得稅法第24條第1項、第4條之1及第42條第1項所明定。次按「主旨：核釋營利事業於證券交易所得停止課徵所得稅期間從事有價證券買賣，其營業費用及利息支出之分攤原則。說明：二、非以有價證券買賣為專業之營利事業，其買賣有價證券部分，除可直接歸屬之費用及利息，應自有價證券出售收入項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用及利息。三、有價證券買賣為專業之營利事業，其營業費用及借款利息，除可合理明確歸屬者得個別歸屬認列外，應按核定有價證券出售收入、投資收益、債券利息收入及其他營業收入比例，計算有價證券出售部分應分攤之費用及利息，自有價證券出售收入項下減除。」、「公司組織之營利事業，投資國內其他營利事業所獲配之投資收益，依所得稅法第42條第1項規定，不計入所得額課稅者，其營業費用及利息支出，應按下列規定計算分攤，自該投資收益項下減除，不得在課稅所得項下減除：一、非以有價證券買賣為專業之營利事業，除直接歸屬之費用或利息，應自投資收益項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用或利息。二、‧‧‧四、本令發布日前未核課確定之案件，有其適用；已核課確定之案件，不予變更。」分別經財政部83年2月8日台財稅第831582472號函及92年8月29日台財稅第0000000000號令釋示有案。再按「營利事業所得之計算，係以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額，為所得稅法第24條第1項所明定。依所得稅法第4條之1前段規定，自中華民國79年1月1日起，證券交易所得停止課徵所得稅；公司投資收益部分，依69年12月30日修正公布之所得稅法第42條，公司組織之營利事業，投資於國內其他非受免徵營利事業所得稅待遇之股份有限公司組織者，其中百分之80免予計入所得額課稅；則其相關成本費用，按諸收入與成本費用配合之上揭法律規定意旨及公平原則，自亦不得歸由其他應稅之收入項下減除。至應稅收入及免稅收入應分攤之相關成本費用，除可直接合理明確歸屬者得個別歸屬，應自有價證券出售收入項下減除外，因投資收益及證券交易收入源自同一投入成本，難以投入成本比例作為分攤基準。財政部83年2月8日台財稅第831582472號函說明三，採以收入比例作為分攤基準之計算方式，符合上開法條規定意旨，與憲法尚無牴觸。惟營利事業成本費用及損失等之計算涉及人民之租稅負擔，為貫徹憲法第19條之意旨，仍應由法律明確授權主管機關訂立為宜。」復據司法院釋字第493號解釋闡明甚詳。是故凡屬可「直接合理明確歸屬」之利息即應自有價證券投資收益項下減除，不得在課稅所得項下減除；上開解釋及函釋雖未指明在所投資之股權持有期間每年所發生之可直接歸屬之利息，在該股權未出售前應予遞延俟出售時再自有價證券收入項下減除，此乃當然之解釋。

二、原告係從事鋼鐵煉製業務，88年度列報利息支出200,363,468元，被告機關初查以其長期投資—土地42,756,840元及長期股權投資成本414,942,903元，屬投資性質土地及配合所得稅法第42條投資收益不計入所得課稅，其相對利息28,590,465 元轉列遞延費用，核定利息支出171,773,003元。原告不服，主張其從事鋼鐵煉製業務，本業收入遠大於出售有價證券所獲收入，非屬有價證券買賣為專業之營利事業，買賣有價證券部分，除可直接歸屬之費用及利息，應自有價證券出售收入項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用及利息。本件系爭利息支出可區分「專案貸款」及「一般性貸款」，「專案貸款」之利息支出始屬可直接歸屬之利息支出，原告並未以「專案貸款」資金購入長期股權投資，依財政部83年函釋規定，自無遞延認核利息支出之必要。退而言之，縱使原告所購買系爭長期股權投資所產生之借款利息應予遞延，則合理計算方法，應以系爭長期股權投資之取得成本，占扣除專案貸款取得資產後之平均總資產比例，分攤全年度申報之利息支出，始符合實質課稅原則云云。

三、依首揭司法院解釋及財政部83年2月8日台財稅第0000000000000號及92年8月29日台財稅第0000000000號函釋意旨，不管營利事業是否以買賣有價證券為專業，其可「直接合理明確歸屬」於買賣有價證券及股權投資貸款之利息均應自投資收益項下減除，不得自課稅所得項下減除。從而，本件之爭點在於原告88年度支出之利息是否部分係屬可「直接合理明確歸屬」於原告長期股權投資成本之部分？

（一）按所謂「直接合理明確歸屬之利息」，依其文義係指合理明確而無疑義，且可直接歸屬於某一收入所產生之利息而言。本件被告就上開爭點持肯定之見解，原處分將原告88年度支出之利息設算原告長期股權投資成本414,942,903元之相對應利息28,590,465元，並自原告申報之利息支出項下轉出該金額列為遞延費用，其理由無非以：就88年整年度觀之，原告該年度長短期借款高達2,068,139,653元（期末餘額），其中長期股權投資之成本達414,942,903元，原告如未為長期股權投資應可減少長短期貸款之金額。原告並未提出上開長短期借款之用途，以證明其長期股權投資與借入款無關，則原告主張該項投資係以營運資金支應，即非可採，其長期股權投資金額相對應之貸款利息支出即屬可直接歸屬之費用，應予遞延，俟將來投資股權出售時，再自其收入項下減除。

（二）惟查，會計學上營利事業之資金來源有二：一為負債，一為股東權益或淨值；而營利事業取得資金後，或存放於銀行、或購買存貨、或作長期投資、或購置固定資產等等，均屬會計學上所稱之資產。營利事業之資產總額恆等於其負債總額與淨值總額之合計數。亦即，除專案貸款係用於專案用途（如購置廠房設備借款）外，營利事業取得資產之資金來源，常由專案貸款以外之負債及股東權益混合支應，欲區分係由負債支應或淨值支應並非易事。又一般性貸款其資金之運用常因時因地因企業不同而有差異，其將貸款與股東權益（自有資金）分別使用者有之，其兩者混同使用之情況亦非罕見；尤其在營利事業借款與自有資金均有剩餘之情況下，基於資金調度使用之方便，歷次用於長期股權投資之金額究竟來自借款抑或來自自有資金或兼而有之？其金額各是多少？有時明顯可辨，有時欲加區分尚非易事，非可一概而論。原告主張僅「專案貸款」之利息及費用始係可直接合理明確歸屬者，而屬「一般性貸款」者則否，並非可採。惟資金具有流動及混同之特性，營利事業為因應景氣循環，其產量產能常須調整，而金融機構之貸款未必均可及時配合，實際上尚難要求營利事業所借金額與營運所需資金額度恰相吻合。本件據原處分卷（第56頁）附原告88年度之資產負債表所載，原告現金餘額為1,265,357元，銀行存款餘額345,576,433元，而其股東權益金額達6,755,372,200元，依其財務狀況觀之，難謂無力支付長期股權投資。被告謂原告如無長期股權投資即不需等額之借款，因認原告上開投資資金來源悉數來自借款乙節，尚嫌速斷。

（三）另據原告93年12月8日補充理由㈠狀所載，原告86年3月25日購買華新先進股票所為長期股權投資34,500,000元，其資金係由原告第一銀行豐原分行活期存款第F033379號帳戶支付，而同日原告向同一銀行信用借款22,500,000元之資金亦存入同一帳戶，此外尚有其他營運活動資金存入。（其他原告於台灣銀行豐原分行、華南銀行豐原分行之帳戶均有類似之情況）。準此，原告長期股權投資之金額既不能謂完全未用到該公司之貸款金額，亦不能謂其長期股權投資之資金完全來自貸款。遍查原處分卷，被告並未定期命原告提出借款用途之相關資料，又本件爭點所在之資金係屬「長期」股權投資，其變動不若短期投資頻繁，被告非不得向金融機關函查以明真相，乃其僅以原告未主動提示借款用途，又原告長短期借款金額大於長期股權投資之金額，逕行認定其投資相對應之貸款利息係屬可直接歸屬之費用而予遞延，原處分（復查決定）關於利息支出中長期股權投資之遞延利息項目，顯有認定事實不依憑證據之違法，訴願決定未予糾正，非無疏誤。原告執以指摘核非無據，其聲明雖請求撤銷「訴願決定及原處分不利於原告之部分」，惟其起訴意旨既僅對「利息支出中長期股權投資之遞延利息項目」爭執，核其聲明之真意應係請求撤銷該部分對其不利之處分及決定，經核本件原告之訴為有理由，爰就訴願決定及原處分（復查決定）關於利息支出項目予以撤銷，由被告依本判決之意旨，詳為調查，重為復查決定，以昭折服。

四、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，於判決之結果不生影響，不再一一論述，併此敘明。

據上論結，本件原告之訴為有理由，依行政訴訟法第195條第1項前段、第98條第3項前段，判決如主文。