臺灣臺中地方法院100年度訴字第2018號

• 裁判案由: 確認股東會決議不存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 100 年 09 月 28 日

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 100年度訴字第2018號原　　　告　葉美蓮
訴訟代理人　李國豪律師
被　　　告　先鋒精密鈑金工業股份有限公司
法定代理人　紀新燦
上列當事人間確認股東會決議不存在事件，本院於民國100 年9
月7 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認被告於民國一００年三月十九日如附件所示之股東臨時會決議無效。
訴訟費用新臺幣壹萬柒仟叁佰叁拾伍元由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但被告同意者，不在此限。民事訴訟法第255 條第1 項第1 款定有明文。查原告起訴原訴之聲明一為：「確認被告公司於民國100 年3 月19日如附件所示之股東臨時會決議不存在。」，嗣於民國100 年9 月7 日言詞辯論期日當庭將訴之聲明一變更為「確認被告公司於100 年3 月19日如附件所示之股東臨時會決議無效」，並經被告法定代理人紀新燦當庭同意之，有本院100 年9 月7 日言詞辯論筆錄在卷可按，揆諸首揭規定，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張略以：
（一）被告先鋒精密鈑金工業股份有限公司（下稱被告公司）係由原告、訴外人紀新燦、施養泉及楊東茂等4 人出資設立，出資之比例分別為31.25 ％、25％、18.75 ％、25％，而被告公司董事會業於100 年2 月10日改選紀新燦為董事長。詎被告公司之前任董事長即楊東茂竟於100 年3 月16日擅自挪用被告公司之公司章，僭稱為被告公司法定代理人，而製作召開100 年第2 次股東臨時會之開會通知書，開會事由記載為股權轉讓，並與施養泉於100 年3 月19日上午10時，在被告公司會議室召開100 年第2 次股東臨時會，紀新燦則於當日中午睡完午覺後，才臨時被找去會議室，在楊東茂及施養泉2 人贊成下，表決通過補充承認99年度盈虧撥補案，並作成如附件所示之股東會議事錄，楊東茂更在當天事後，偽造被告公司之支票，藉以讓自己與施養泉得以提領該次決議之盈餘分配金額，楊東茂因而領得新臺幣（下同）1,475,174 元、施養泉領得1,106,380
元。
（二）被告公司之上開100 年第2 次股東臨時會，既未經被告公司當時之法定代理人紀新燦召集，又未經被告公司董事會作成召集股東臨時會之決議，而係由無召集權人楊東茂所違法召集，依公司法第171 條、第203 條第1 項前段、最高法院28年度上字第1911號判例意旨，如附件所示之股東會臨時會決議應屬無效。為此，爰依法提起本件訴訟。
（三）並聲明：確認被告公司於100年3月19日如附件所示之股東臨時會決議無效。
二、被告認諾原告之主張及請求。
三、按民事訴訟法第384 條規定，當事人於言詞辯論時為訴訟標的之認諾者，應本於其認諾為該當事人敗訴之判決。所謂為訴訟標的之認諾，乃指被告對於原告依訴之聲明所為關於某法律關係之請求，向法院為承認者而言，其承認須於言詞辯論時為之，始生訴訟法上認諾之效力，最高法院44年台上字第843 號判例意旨可資參照。再「上訴人既於言詞辯論時為訴訟標的之認諾，法院即應不調查被上訴人所主張為訴訟標的之法律關係是否果屬存在，而以認諾為該上訴人敗訴之判決基礎。」，最高法院45年台上字第31號判例復可參照。經查：本件原告之主張，業據其提出如附件所示之股東會議事錄、經濟部100 年4 月8 日經授中字第10031855041 號函暨股份有限公司變更登記表、被告公司董事會議事錄、開會通知書、股東臨時會議簽到簿、支票、付款簽回聯、合作金庫商業銀行存款往來對帳單（均影本）等件為證，復經被告法定代理人紀新燦於100 年9 月7 日言詞辯論期日當庭陳稱：「認諾原告的請求及主張」等語（參該日言詞辯論筆錄第2
頁），應認被告於言詞辯論時對原告依公司法第171 條、第203 條第1 項前段、最高法院28年度上字第1911號判例意旨所為主張及聲明，向本院為承認，揆諸前揭規定及說明，即生民事訴訟法第384 條規定認諾之效力，本院毋須再行調查原告請求之訴訟標的法律關係是否存在，應本於被告之認諾，為被告敗訴之判決。
四、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第384 條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 9 月 28 日民事第一庭 法 官 莊嘉蕙
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 100 年 9 月 28 日書記官 吳詩琳