100度重訴字第30號（返還不當得利） - 臺灣臺中地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　100度重訴字第30號原　　　告　思薇爾國際股份有限公司法定代理人　藍銘坤訴訟代理人　黃椲竣蔡堉彥被　　　告　凱督國際股份有限公司法定代理人　蕭樹山訴訟代理人　曾慶崇律師被　　　告　洪永濬訴訟代理人　陳漢州律師陳嘉宏律師複　代理人　洪曉菁律師上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國100年6月16日言詞辯論終結，判決如下：主文被告凱督國際股份有限公司應返還原告新台幣肆仟捌佰萬元，及自民國一百年三月九日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。原告其餘之訴駁回。訴訟費用新台幣肆拾叁萬肆仟肆佰元，由被告凱督國際股份有限公司負擔。本判決於原告以新臺幣壹仟陸佰萬元為被告凱督國際股份有限公司供擔保後，得假執行。但被告凱督國際股份有限公司以新臺幣肆仟捌佰萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。事實及理由壹、程序部分按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。而所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實有其共同性，先後所為請求之主張在社會生活上可認為有共通性或關連性，而就原請求之訴訟及證據資料於相當程度範圍內具有同一性或一體性，在審理時得加以利用，俾先後兩請求可在同一程序得加以解決，以避免重複審理，庶能統一解決紛爭，用符訴訟經濟者即屬之。原告起訴原僅請求：被告凱督國際股份有限公司（下稱凱督公司）應給付原告新臺幣（下同）4,800萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。嗣於本院審理中追加洪永濬為共同被告，並變更聲明為：被告凱督公司、洪永濬應共同給付原告4,800萬元，及自民國100年3月2日之民事準備書狀暨陳報狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。茲兩造主要爭執點均在原告於被告擔任負責人時，將原告公司原有資產、設備、物料、商品成品等出售予被告凱督公司，是否構成否不當得利，是其訴之追加，顯係援用原請求之訴訟資料及證據，一併請求審理。揆諸上開說明，原告起訴時之原請求與審理中變更之請求之基礎事實應屬同一，核與民事訴訟法第255條第1項第2款之規定相符，應予准許。貳、實體部分一、原告起訴主張：（一）被告洪永濬（原名洪永堅，94年8月5日改名）為原告前董事長，任職期間一切原告對外營運及洽商均由被告洪永濬主導，其於91年8月20日至94年9月2日間陸續將原告之資產（含機器設備、生財器具、雜項設備、其他雜項設備、原物料、商品成品等，總計新台幣103,080,861元，及對訴外人東景實業有限公司（下稱東景公司）之債權100,433,099元及商標權利等無償虛偽轉讓被告凱督公司，意圖飽盈私囊，並以不實之資金流程，充作已給付部分買賣價金之證明，致生損害於原告之財產、債權及商標權等利益。被告洪永濬於其離職後，將其對外簽立之契約文件、發票帳冊等相關文件正本均全數帶離原告公司。經思薇爾公司股東自救會告發及臺灣南投地方法院檢察署檢察長核轉臺灣臺中地方法院檢察署檢察官偵查起訴，經鈞院刑事庭97年度訴字第1726號判處有期徒刑6月。被告洪永濬於該刑事案件中自白犯罪，凱督公司負責人及股東亦坦承協助被告洪永濬，被告洪永濬亦同意將原告對東景公司之債權1億43萬3099元讓與予被告凱督公司。是以被告洪永濬不法將原告公司資產，未經法定程序即讓與逾億元之資產價值予被告凱督公司，均係無法律上原因，損害原告利益，並使被告洪永濬、凱督公司受有金額上利益，係不當得利，爰先請求被告返還4800萬元之不當得利。（二）對被告抗辯之陳述：１、被告凱督公司更名前為誼達投資股份有限公司（下稱誼達公司），誼達公司則為被告洪永濬設立，雖其未擔任誼達公司董事長，惟誼達公司均為被告洪永濬家人或親信有關係者控制（即被告凱督公司第一任董事長為蕭樹山，曾任原告董事；第二任董事長為吳國雄，曾任原告監察人；第三任董事長為賴秀涼，為被告洪永濬之配偶；第四任董事長為洪瑞君，為被告洪永濬之次女；第五任即現任董事長回歸為蕭樹山、副董事長為吳國雄），原告公司並為其發起人，誼達公司又為原告公司之法人股東，故原告、被告凱督公司、誼達公司實際上均為被告洪永濬所掌握，且被告凱督公司、洪永濬有類似生命共同體之情形，益證被告等有共同獲取不當利得之可能。２、原告公司之品牌權利係被告洪永濬在設立被告凱督公司時即授權其得使用原告公司之品牌，每年權利金5萬元，已低於市場行情，並在該品牌標售後，洪永濬再與凱督公司簽訂品牌使用授權契約書，於該品牌標售予第三人後，洪永濬尚能主導品牌之授權，可見其等已有達成某程度既定利益分配之協議，被告等之共同行為已使原告受有利益之損害，被告等即須返還不當得利。３、依臺灣南投地方法院檢察署偵訊筆錄及台中商業銀行交易明細，可證被告洪永濬將原告名下之資產及設備，以製作虛假資金流程，即未有資金真正進入原告帳戶內，卻實際上將原屬原告之資產或存貨移轉於被告凱督公司，此悠關原告公司之重大交易行為，均在未召集股東會決議狀況下所為，業經被告洪永濬於臺灣南投地方法院檢察署95 年度偵字第4524號96年1月18日訊問筆錄自承，可知被告間確實有共同謀取不當得利之情事，以形式買賣行為，實則為未有確實資金交易之掏空手法（即先向金主借款6600 萬元製作不實資金流程，並在3天內將上開6600萬元轉還予金主，實際上未有價金之入帳，實際上確有原告公司之資產、設備或存貨移轉），遂行被告間不當利益轉移，其間具有直接因果關係，加以被告洪永濬對外係代表原告簽約，被告洪永濬自難卸責。又被告洪永濬將原屬於原告公司完全持股之越南分公司即思依柔國際責任有限公司，與西薩摩亞國際股份有限公司等之股份（即公司之所有權限及利益）移轉於被告凱督公司；將東景公司應支付原告96年至103年之6500萬元及95年應收之半額450萬元，合計6950萬元原屬於原告之應收帳款移轉於凱督公司，係被告等共謀以外觀似有合法契約行為，實則掏空原告資產之侵害原告利益行為，此亦須由被告等加以說明及解釋，惟被告凱督公司就此僅提出電腦打字無證據能力之文件，被告洪永濬未能補正交易資料以實其說，被告等復未能提出其他有利於己之事證證明，足證被告等共同獲取不當利得之情事。（三）聲明：⒈被告應共同返還原告4800萬元，及自100年3月2 日準備書狀暨陳報訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。二、被告凱督公司則以：（一）原告從事各種男女內外成衣服飾之製造加工買賣、泳衣之製造加工買賣等業務，因經營不善，積欠貨款、員工薪資、銀行負債、欠繳稅等而無法運作，於91年8月20日將原告公司之材料、成品、設備、內衣褲等，即就存貨、機器等買賣價金為1億308萬861元、西薩摩亞公司股份買賣價金為9500萬元，91年11月20日之越南思依柔國際責任有限公司股份買賣價金為4500萬元，合計買賣價金2億4308萬 861 元出售予被告凱督公司，被告凱督公司自91年9月至 93年12月均陸續給付買賣價金完畢，未有高價低賣，亦無任何不當得利之情。至東景公司之債權讓與，係兩造與東景公司於94年9月2日簽署同意書載明：就思薇爾國際股份有限公司與東景實業有限公司於92年1月1日簽訂有關樺松股份有限公司債權債務關係及品牌授權相關事宜之契約；立書人同意依該契約內容條款所載「契約之目的」精神，自95 年1月1日起，將全部權益移轉予凱督國際股份有限公司；其分配方式依「思薇爾公司」與「凱督公司」間之約定執行之。被告凱督公司取得東景公司有關品牌授權金之事宜，亦係與原告公司間依約履行。況依94年9月2日同意書約定，被告凱督公司亦未取得東景公司之權利金，被告凱督公司即無不當得利之情。（二）原告公司與被告凱督公司，係不同之公司，被告凱督公司之主要股東非原告公司之股東，復非被告洪永濬家族成員。被告凱督公司主要股東占發行股權數64.32%非原告原有股東，最大股東準程國際股份有限公司（下稱準程公司）之股權數32.8%，亦與被告洪永濬無任何親戚關係。雖被告凱督公司之法定代理人蕭樹山曾於90年11月24日擔任原告董事，於隔年4月18日即辭去該董事職務，其後蕭樹山擔任被告凱督公司之負責人，曾代表被告凱督公司與原告公司就東景公司之商標使用簽立契約，前經訴外人王坤寶對之告發業務侵占及背信，經臺灣南投地方法院檢察署檢察官96年度偵字第1775號認被告凱督公司取得原告公司對東景公司之債權係因東景公司前與原告訂定商標授權契約必須支付權利金，嗣凱督公司之關係企業準程公司取得原告公司之商標權後，原告始一併將債權移轉予凱督公司，故予不起訴處分。而準程公司係於94年12月26日經法務部行政執行署台中行政執行處90年度營所稅執特專字第49392號拍賣取得相關商標權，非屬原告或被告凱督公司之商標資產。至準程公司雖為被告凱督公司之法人股東，惟非凱督公司之關係企業。（三）原告89年度會計師查報報告記載當時負債13億2066萬1000元，經被告洪永濬處分資產，即以原告法定代理人出賣原告資產等予被告凱督公司以償還債務，迄96年3月負債餘額為5.4億元，被告凱督公司亦依買賣契約給付完畢，該買賣契約既為有效，被告凱督公司受利益即具有法律上之原因。且原告之存貨、機器出賣予被告凱督公司之買賣契約總額103,080, 861元，其中機器設備、生財器具、雜項設備、其他雜項購置、原物料、商品成品等金額，詳如存貨、固定資產買賣明細表，上開固定資產之流向明細或已出售、或已報廢、或尚留存於被告凱督公司；原物料部分已製造為成品，部分已賣出，縱有庫存已併入拍品處理。（四）聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉若受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、被告洪永濬則以：（一）原告公司於89年度會計師查核報告所載負債13億2066萬 1000元，經被告洪永濬盡力維持營運及處分資產償還債務，包括銀行、民間借款、稅捐、資產等，迄96年3月負債餘額為5.4億。（二）原告發生財務危機後，被告洪永濬經董監事會議通過成立被告凱督公司，並出售公司部分資產予被告凱督公司，由凱督公司清償所積欠債務，被告凱督公司設立過程及出售原告資產、簽訂合約，均經董監事會議通過，並於股東會中說明，有原告公司90年10月18日、91年6月20日、8月15日、11月19日、92年12月27日董監事會議記錄、及93年度第1項股東說明會、93年度大股東座談會議資料可稽。又原告經變賣大部分資產償還債務後淨值剩8270萬元，每股0.12 41元，原有股東可出售股份或將股份以0.1241：1分例換為被告凱督公司股份後，大部分股東已將股份出售，出售股款均已收受，有匯款明細可按。當時為免原告資產遭查封拍賣而減少價值，為能繼續營運，用以償還廠商、員工薪資、稅款，乃經原告公司董監事會議同意與被告凱督公司簽訂買賣合約，將原告部分資產出售予被告凱督公司，被告凱督公司已依約給付買賣價金完畢，有買賣合約書及付款憑證為憑。被告洪永濬處理事務，無任何意圖為自己不法利益，且原告公司大部分股東均參加歷股東會及說明會，充分瞭解處理經過，並同意處理方案，被告洪永濬自認已盡力維護原告公司股東權益，使原告未積欠任何廠商及員工薪資，自無不當得利。（三）聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉若受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。四、法院之判斷：原告以被告洪永濬擔任原告法定代理人期間，以不實資金往來，將原告所有業務、資產等移轉被告凱督公司，係不當得利，請求被告返還不當得利，為被告以其等無不當得利等詞置辯，則本件應審究者厥為：㈠被告凱督公司取得原告所有資產、設備、原物料等是否不當得利？㈡原告請求被告凱督公司與被告洪永濬共同返還4800萬元之不當利益是否有理由？經查：（一）被告洪永濬為原告前董事長，其於91年8月20日至94年9月2日間陸續將原告之資產含機器設備、生財器具、雜項設備、其他雜項設備、原物料、商品成品等，總計103,080,861元，及對東景公司之債權100,433,099元轉讓被告凱督公司等情，業據原告提出91年8月20日買賣合約書、94年4月2日同意書等在卷可憑。原告復主張被告洪永濬將原告公司之前揭營業或財產出售予被告凱督公司時，未有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之等情，亦據被告洪永濬於本院刑事庭97年度訴字第1726 號審理時坦承不諱，有該刑事判決在卷可憑。按公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；又股東會之召集，應於20日前（常會）或十日前（臨時會）通知各股東，通知及公告應載明召集事由，公司法第185條第1項第2款、第172條第1項至第3項分別定有明文。故公司讓與全部或主要部分之營業或財產，如未依前開法律規定為之，自不生效力。被告洪永濬即未經原告公司股東會重度特別決議，於91年8月20日至94年9 月2日間，陸續將原告公司之資產（含機器設備、生財器具、雜項設備、其他雜項設備、原物料、商品成品等，價值計103, 080,861元）、對東景公司之債權1億43萬3099元出售及轉讓予被告凱督公司，已如前述，則上開買賣及轉讓之行為，自不生效力。被告等主張該買賣及轉讓均有效，被告凱督公司受利益即具有法律上之原因云云，洵無可採。（二）又原告公司於90年5月間起，發生財務危機，被告洪永濬為製作不實之資金證明，將原告公司之業務、資產等轉移至被告凱督公司，藉以繼續經營原告公司之業務，明知公司設立登記時，公司應收股款應由股東實際繳納，竟於91年10月1日，向姓名、年籍不詳之金主，借得6,600萬元後，於同日及翌日（即91年10月2日），以不知情之簡妤（即洪永濬之兄嫂）、林保卿（即思薇爾公司之股東）、賴秀涼（即洪永濬之妻）及陳麗園（原名陳燕紅，即洪永濬之弟媳）等人之名義，假以借款予群鎧投資股份有限公司（下稱群鎧公司，於87年間設立，掛名負責人為不知情之洪震即被告洪永濬之姪子，實際負責人為洪永濬）之關係，將上開6,600萬元分筆匯至群鎧公司所申設之臺中商業銀行（下稱臺中商銀）南屯分行帳號000000000000號帳戶內。再以群鎧公司之名義，將上開款項匯至被告凱督公司所申設之臺中商銀南屯分行帳號000000000000號帳戶內，向凱督公司收購所持有之原告公司股份。復以凱督公司之名義，利用上開款項，於91年10月4日，分別匯款1000萬元至不知情之吳國雄所申設之臺中商銀南屯分行帳號000000000000號帳戶，匯款3千萬元及2,100萬元至原告公司所申設之臺中商銀南屯分行帳號000000000000號帳戶，匯款500萬元至不知情之黃朴棋所申設之臺中商銀南屯分行帳號0000000000 00號帳戶，充作購買原告公司之資產及設立子公司之資金證明。續利用吳國雄之上開帳戶內之1千萬元，由凱督公司擔任曼蝶拉國際有限公司（下稱曼蝶拉公司）及芭拉蜜國際有限公司（下稱芭拉蜜公司）之股東，出資各500萬元，於91年10月7日，分別將股款500萬元匯至曼蝶拉公司籌備處之洪霖及芭拉蜜公司籌備處之洪瑞妘之臺中商銀南屯分行帳號0000000000000號及000000000000號帳戶，作為股款收足證明，並隨即於同日，先將上開二筆500萬元款項，轉匯至原告公司之前開帳戶內，充作購買貨品之證明，均（即1千萬元）再轉匯至洪永濬所申設之臺中商銀南屯分行帳號000000000000號帳戶，復轉匯至不知情之郭子綱所申設之亞太銀行高雄分行帳號000000000000號帳戶，由郭子綱將1千萬元交還予不詳姓名之金主。嗣再基於虛以申請文件表明收足股款之意，各於91年10月22日及同年月23日，分別檢附不知情之聯捷會計師事務所及文卿聯合會計師事務所高雄分所出具之查核報告書，連續向經濟部中部辦公室申請辦理芭拉蜜及曼蝶拉公司設立登記，由經濟部中部辦公室各以經中字00000000000、000000000 00號登記在案，被告洪永濬並分別指派不知情之洪霖及洪瑞妘擔任該二公司之代表人。另將被告凱督公司於91年10月4日所匯至原告公司之上述帳戶內之3千萬元及2,100萬元，均於同日，先分別匯至洪永濬之前開帳戶及蕭樹山所申設之臺中商銀南屯分行帳號000000000000號帳戶，復轉匯至不知情之王博強所申設之亞太銀行松山分行帳號0000 00000000號帳戶，由王博強將該二筆款項即5,100萬元交還予金主。此外，於91年10月4日，先將所匯至黃朴棋之上述帳戶內之500萬元，轉匯至雅帛企業有限公司（下稱雅帛公司），再轉匯至原告公司之上述帳戶，充作購買貨品之證明，復轉匯至被告洪永濬之上揭帳戶，進而轉匯至王博強之前開帳戶，由王博強將500萬元交還予金主等情，業據本院依職權調閱臺灣臺中地方法院檢察署96年度偵字第12809號、第29495號偵查卷宗，及本院刑事庭97年度訴字第1726號卷宗所附資金流程表等相關資料查核屬實，亦據被告洪永濬於本院刑事庭97年度訴字第1726號案件審理時自白不諱。堪認被告洪永濬將上開原告公司資產出售及轉讓被告凱督公司時，係以不實之資金流程，充作被告凱督公司已給付部分買賣價金之證明，實際上被告凱督公司並未支付價金。被告等辯稱被告凱督公司確有給付價金云云，亦無可取。（三）原告當時之法定代理人即被告洪永濬未經法定程序逕予被告凱督公司訂立上開契約，且被告凱督公司係被告洪永濬另設以承接原告公司所遺留之有形、無形資產及客源之用，難認被告凱督公司為善意之相對人。且所採用之不實資金流程及未經股東會重度特別決議即移轉資產、債權之舉動，客觀上顯已造成原告公司蒙受損失。則被告凱督公司因而受有移轉自原告公司如91年8月20日買賣合約書附件所示之機器設備生財器具、雜項設備、其他雜項購置、原物料、商品成品，及自原告公司受讓對東景公司之債權等，即屬無法律上原因，而受有利益，並致原告受有損害。原告請求被告凱督公司返還該不當得利，即有理由。至於原告主張原告商標虛偽轉讓予被告凱督公司乙節，經查該商標係因原告公司積欠稅捐，係經行政執行處拍賣，為訴外人準程公司所拍得等情，業據被告凱督公司提出法務部行政執行署台中行政執行處94年12月16日函在卷可憑，是以雖準程公司為被告凱督公司之股東，究非屬被告凱督公司無法律上原因而受有原告該商標之利益，併予敘明。（四）按不當得利之受領人，除返還其所受之利益外，如本於該利益更有所取得者，並應返還。但依其利益之性質或其他情形不能返還者，應償還其價額，民法第181條定有明文。本件被告凱督公司自承其所受讓原告所有之資產、設備、原物料、商品，或已出售、或已報銷、或尚庫存等情，惟該等貨品皆早已交付被告凱督公司，故應由被告凱督公司就其並無民法第181條但書所稱不能返還一事負舉證責任，始為公允。被告凱督公司固然自承機器備、生財器具及大部分之雜項設備均已出售或報廢，以及原物已製造為成品，成品已部分賣出，惟就其所受讓自原告公司之如上開資產，扣除尚未賣出而得以返還之物品後，仍有超過4800萬元之價值，故原告請求被告凱督公司返還不當得利4800萬元，即有理由。（五）另原告主張被告凱督公司實際上由被告洪永濬所掌控，原告公司之品牌標售後，被告洪永濬再與被告凱督公司簽訂品牌使用授權契約書，於該品牌標售予第三人後，洪永濬尚能主導品牌之授權，可見其等已有達成某程度既定利益分配之協議，被告等之共同行為已使原告受有利益之損害，被告等即須返還不當得利，惟為被告洪永濬所否認。而被告洪永濬代表原告公司虛偽讓售資產予被告凱督公司，雖構成刑事犯罪，惟該等資產均已交付被告凱督公司或由被告凱督公司承受，原告復未舉證證明被告洪永濬亦取得該等資產，自難徒憑被告洪永濬與被告凱督公司關係密切，而認被告洪永濬亦有獲取不當得利。原告請求被告洪永濬亦應返還不當得利，自屬無據。（六）綜上所述，原告依不當得利之法律關係，請求被告凱督公司給付原告4,800萬元，及自100年3月2日之民事準備書狀暨陳報狀繕本送達翌日即100年3月9日起至清償日，按年息5%計算之利息，核屬正當，應予准許。逾此範圍之請求，則非有據，應予駁回。五、本件兩造分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，則就原告勝訴部分，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額准許之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請已失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法，經審酌後認與判決基礎之事實及結果並無影響，爰不一一贅述，併此敘明。七、本件依民事訴訟法第79條，判決如主文。中華民國 100 年 7 月 7 日民事第三庭法官陳宗賢以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。中華民國 100 年 7 月 7 日書記官

臺灣臺中地方法院100度重訴字第30號

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