臺灣臺中地方法院 - 101年度訴字第29號（確認委任關係不存在）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　　 101年度訴字第29號原　　　告　林富月被　　　告　康普健康國際企業有限公司法定代理人　林登生吳瑟貞上列當事人間請求確認委任關係不存在事件，本院於民國101年4月2日言詞辯論終結，判決如下：主文確認原告林富月與被告康普健康國際企業有限公司間之董事委任關係及股東權利義務關係均不存在。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、被告法定代理人受合法之通知，均無正當理由，未於言詞辯論期日到場，經核無民事訴訟法第386條所列各款之情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；有限公司之清算，準用無限公司有關之規定；有限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司之負責人，公司法公司法第24條、第25條、第113條、第79條、第8條第2項定有明文。查被告公司於民國（下同）93年11月29日經核准解散登記在案，依公司法第24條規定，被告公司即應行清算，且依公司法第25條規定，應認被告公司之法人人格尚未消滅，其仍有當事人能力。而經調閱本院98年度司字第75號及99年度司字第14號卷證，被告公司股東會雖業於98年2月26日選任王隆信為清算人，並經本院於98 年3月23日准予備查在案。惟因王隆信遲未進行清算程序，經利害關係人即債權人之財政部台灣省中區國稅局大智稽徵所聲請解任清算人，並另行選派清算人，經本院於99年7月 20日裁定解任王隆信清算人之資格，並以解任原清算人王隆信後，依公司法第79條、80條規定，自應由全體股東及由已過世股東之繼承人為清算人，即由林登生、吳瑟貞、原告及徐滿香（即原股東劉興利之繼承人）擔任被告公司之法定清算人，而以上開法定清算人全體並無不能擔任之情形，尚難謂已符合得聲請法院另行選派被告公司清算人之要件，而駁回該利害關係人之聲請。是依上開規定，被告公司之法定清算人應係原告、林登生、吳瑟貞、徐滿香等4人。惟原告既提起本件訴訟，而為本件當事人，徐滿香又以其夫劉興利並未出資入股被告公司，亦未參與公司業務，而係遭不詳姓名之人偽造其署押及印文於91年6月25日、93年9月30日之被告公司股東同意書上，而對被告公司提起確認其與被告間清算人之委任關係不存在，經本院100年度訴字385號民事判決勝訴確定。原告前亦對被告公司提起確認其與被告間之清算人之委任關係不存在，經本院100年度訴字第577號民事判決勝訴確定。是本件被告之法定代理人僅係林登生、吳瑟貞2人，核先敘明。貳、兩造爭執要旨：一、原告起訴主張：其並未出資入股被告公司，亦從未參與該公司業務，竟遭不詳姓名之人偽造其署押及印文於股東同意書上，經冒名登記為被告公司董事，故原告前對被告提起確認與被告間之清算人委任關係不存在事件，經本院100年度訴字第577號判決勝訴確定。惟經原告委請律師向經濟部申請依據上開確定判決辦理更正變更登記表及股東名簿等撤銷變更登記時，遭經濟部以上開確定判決之理由雖認原告非被告之股東，但係判決理由中之判斷無既判力而拒絕。惟原告從未出資入股被告，亦從未參與被告業務，自非被告公司之股東，兩造間顯無董事之委任關係，顯有確認與被告公司間股東權利義務關係及董事委任關係不存在之必要，爰提起本件訴訟，請求判決如主文第一項所示。二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出準備書狀作何聲明或陳述。參、法院之判斷：一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同，民事訴訟法第247條第1項亦有明文。而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院27年上字第316號判例意旨參照）。次按，有限公司各股東對於公司之責任，以其出資額為限；有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之；董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司；公司法第99條、第108條第1項、第2項定有明文。又公司之董事與公司間之關係，係私法上之委任關係；而公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責；公司法第23條第2項亦定有明文。是以有限公司之股東權利義務關係存在與否，攸關該名義上之股東是否應在其登記之出資額範圍內負擔公司之責任，董事之委任關係存在與否，則涉及董事應否對第三人負上開民事責任甚明。查本件原告主張從未出資入股被告公司，亦未參與被告公司任何業務，卻遭不詳之人偽造署押於被告公司之股東同意書上，而經冒名登記為被告公司董事，被告公司於93年11月29日經核准解散登記在案後，雖於98年2月26日選任王隆信為清算人，並經本院於98年3月23日准予備查在案，惟因王隆信遲未進行清算程序，經利害關係人即債權人之財政部台灣省中區國稅局大智稽徵所聲請解任清算人，並另行選派清算人，經本院於99年7月20日裁定解任王隆信清算人之資格，並以解任原清算人王隆信後，依公司法第79條、80條規定，自應由全體股東及由已過世股東之繼承人為清算人，即由林登生、吳瑟貞、原告及徐滿香（即原股東劉興利之繼承人）擔任被告公司之法定清算人，而以上開法定清算人全體並無不能擔任之情形，尚難謂已符合得聲請法院另行選派被告公司清算人之要件，而駁回該利害關係人之聲請，是依上開規定被告公司之法定清算人應係原告、林登生、吳瑟貞、徐滿香等4人，致原告具有被告公司清算人之身分；而因被告公司欠繳營利事業所得稅，法務部行政執行署臺中行政執行處於100年1月25日以中執丁100年營所稅執持專字第5530號命令被告公司法定清算人（含原告）應限期至該執行處說明被告公司92年度之營運情形、營收流向及92年度欠繳之營利事業所得稅稅捐清償方案，若受合法通知無正當理由不到場、或不為報告、或為虛偽之報告，將依法聲請拘提並限制住居等情，業據原告提出被告公司股東同意書、被告公司變更登記表、法務部行政執行署臺中行政執行處命令等件為證，並經調閱本院98年度司字第75號、99年度司字第14號民事聲請卷宗核閱無訛，並有卷附之本院100年度訴字第385號民事判決書、100年度訴字第577號民事判決書可稽。是兩造間是否有股東權利義務關係及董事委任關係即屬不明確，且由被告公司變更登記事項卡所示，客觀上確有使人誤認原告係被告公司之股東及董事之虞，原告之私法上地位自會因被告公司該等登記，有因被告或他人之使用該等登記事項而受有侵害之危險，且原告實際上亦因登記為被告公司股東及董事，有遭財政部、內政部、行政執行處予以拘提、限制住居或管制出境之虞，是此危險確得以對於被告公司之確認判決除去之。從而，原告提起本件確認訴訟，依上開說明，即應認有即受確認判決之法律上利益，合先敘明。二、次查，被告公司固於92年9月1日，向經濟部申報公司董事變更登記時，曾提出被告公司92年8月27日之股東同意書，其上記載「一、原股東林融姿出資新臺幣1萬元全部轉讓由新股東林富月承受；原股東林作諺出資新臺幣100萬元轉讓4萬元由新股東林富月承受...。二、改選林富月為董事執行業務並對外代表公司。」等文字；惟查，經觀察比對卷附被告公司92年8月27日股東同意書、93年7月1日股東同意書、93 年9月30日股東同意書上「林富月」之簽名字跡，無論形體、筆順、筆勢均不盡相同，例如「富」字的部首寫法、「月」字下端開口及其內二橫之寫法，均顯有不同；又再與原告於本院言詞辯論期日親自書寫之簽名互為比對，「林」字的整體筆勢、「富」字下端的「田」字寫法、「月」字的整體筆勢，亦均明顯不同；又上開被告公司之股東同意書上另名股東「劉興利」，未出資入股被告公司，復未參與公司業務，卻遭不詳之人偽造其署押及印文於上開被告公司股東同意書上，而經「劉興利」之繼承人徐滿香對被告公司提起確認其與被告間清算人之委任關係不存在，業經本院100年度訴字385號民事判決勝訴確定一節，亦有該案判決書附卷可憑。基上所述，原告主張係遭不詳之人偽造署押印文於上開股東同意書一節，即非無據，則原告主張從未出資入股被告公司，亦未參與被告公司任何業務，卻遭不詳之人偽造署押於被告公司之股東同意書上，而經冒名登記為被告公司董事，兩造間自始未有股東權利義務關係及董事委任關係存在，核屬消極事實，依最高法院28年上字第11號判例意旨，應由主張該等事實存在之人負舉證責任，而被告公司上開股東同意書上之「林富月」簽名及印文，既難認為真正，則被告既未舉證證明上開股東同意書之實質上真正，復未舉證證明原告確有出資入股於被告公司及經選任為被告公司董事等情，則原告主張兩造間自始未有股東權利義務關係及董事委任關係存在，即堪信為真實，而得採信。三、綜上所述，本件原告既未出資入股被告公司，其自非被告公司之股東，則其自無由取得被告公司董事及股東身分之餘地，故兩造間應無股東權利義務關係及董事委任關係存在，應堪認定。從而，原告訴請確認其與被告間之董事委任關係及股東權利義務關係不存在，為有理由，應予准許，爰為判決如主文第一項所示。肆、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第78條，判決如主文。中華民國 101 年 4 月 23 日民事第二庭法官廖慧如以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 101 年 4 月 25 日書記官林雅慧

臺灣臺中地方法院101年度訴字第29號

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