102年度訴字第2003號｜民事：給付買賣價金｜裁判日期：102 年 12 月 18 日

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 102年度訴字第2003號原　　　告　景順科技股份有限公司法定代理人　邱顏慧訴訟代理人　蕭嘉甫律師被　　　告　華太環境科技股份有限公司法定代理人　龔俊豪訴訟代理人　熊治璿律師邱毓嫻律師送達代收人　洪雅宣上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國102年12月3日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新台幣貳佰貳拾萬零伍仟元，及自民國102年4月27日起至清償日止，按年利率5％計算之利息。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序事項：按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262條第1項定有明文。經查，本件原告起訴時，原聲明第二項係請求被告應將「付款人：玉山銀行光華分行、票號：AA0000000、發票日：101年6月30、面額：新台幣（下同）90萬元、受款人：華太環境科技股份有限公司」之支票返還原告。後於民國102年9月5日撤回該第二項之聲明（本院卷第100頁反面）。原告此部分之撤回，業經被告同意（本院卷第100頁反面），依前開規定，原告前所為訴之撤回與首揭法條規定，並無不合，應予准許。貳、實體事項：一、原告方面：㈠、原告起訴主張：１、原告景順科技股份有限公司與被告華太環境科技股份有限公司於101年6月6日簽訂「機器設備採購合同」（下稱系爭契約），由被告向原告採購切削油煙氣膠處理機1台（下稱系爭機台），兩造並於系爭契約第2條約定：總價金300萬元（未稅，含稅315萬元），第3條第1款約定付款時間為「訂金 30％（票期101年6月30日）」、「交貨60％（交貨日起算次月結60天票期）」、「驗收10％（驗收合格日起算次月60天票期）」。而被告於簽訂系爭契約後，依約給付總價款30％之訂金（未稅90萬元，含稅94萬5000元）。惟原告依約於101年6月19日將系爭機台交付被告後，被告迄今仍未依約給付總價金60％之交貨款（未稅180萬元，含稅189萬元）。２、因被告購買系爭機台後，將其轉售訴外人可成科技股份有限公司（下稱可成公司），且被運往遠在海峽對岸的中國大陸之可成公司宿遷廠區後，系爭機台無法由兩造所掌控，故為保障出賣人原告之權益，乃特別於系爭契約第7條第2、3款約定：「甲方（指被告，下同）應在機台交貨安裝後且乙方（指原告，下同）完成試車指導後一個月內進行驗收測試，如逾期未進行驗收，視同甲方已經全部驗收合格。」、「乙方的切削油煙氣膠處理機的機台如進行驗收測試後不符合上述標準、或終止、解除契約時，甲方必須無條件於試車完成之日起或終止之日起90日內，將該機台搬移出廠、運輸回台灣，並歸還乙方。如甲方無法於上揭期限內將該機台運回台灣並歸還乙方，無論是否歸責於甲方，應以新台幣300萬元之同等價格賠償乙方。」。查被告將原告所交付之系爭機台運送至訴外人可成公司之中國宿遷廠區，而原告於101年7月19日至28日派員試車、驗收，並於同年8月11日驗收合格，詎自完成試車驗收之日起迄今已將逾一年，被告竟以訴外人可成公司也未付款為由，不依約給付總價金10％之驗收款（未稅30萬元，含稅31,5000元）。原告於101年11月6日寄送廠商請款單及統一發票，請求被告給付上揭未付價金2,205,000元（含稅，交貨款189萬元＋驗收款315,000元），惟被告竟退回廠商請款單及統一發票，而原告不僅多次口頭請款，再於102年4月10日以新竹武昌街郵局第532號存證信函，請求被告於函到15日內（102年4月11日送達，函到15日內之末日為102年4月25日）給付其餘未付款，然被告於102年4月11日收受該存證信函後，仍是以未收到訴外人可成公司之貨款為由拒絕付款。原告爰依前揭系爭契約約定，請求被告給付2,205,000元。並聲明：⑴被告應給付原告2,205,000元，及自102年4月26日起至清償日止，按周年利率5％計算之利息。⑵訴訟費用由被告負擔。㈡、對被告答辯之陳述：１、系爭契約第3條第5項及第6項約定，只是在原來「遠期票據」之付款方式外，另增加提早於7日內「電匯」之付款方式： ⑴、兩造於訂定系爭契約之時被告人員告知被告轉售系爭機台給業主可成公司，如裝機及驗收順利的話，可成公司會早於前揭期票之票期前電匯付款給被告，故原告原則上先不要去軋票，若可成公司付款給被告，被告也會直接以電匯方式付款給原告，省去軋票之煩，所以雙方才言明若業主已支付被告貨款，被告也要在7日內以現金電匯方式付給原告。系爭契約第3條第5項及第6項約定，只是在原來「遠期票據」之付款方式外，另僅是增加提早於7日內「電匯」之付款方式而已。且被告與可成之2012年4月31日之「機械設備採購合同」第5條約定：「貨到甲方工廠驗收後月結60天支付T/T 100％」，足見被告轉售系爭機台給他人的付款方式是「T/T 」（Telegraphic Transfer）電匯方式，且是「月結」60天，對照系爭契約第3條第2、3項約定「交貨」款及「驗收」款，係開立期票之方式，且是「次月」結60天等情。從而，被告確實有可能提早拿到轉售系爭機台之價款，而得提早以同樣的「電匯」付款方式給付價金給原告，亦證雙方確實只在原來「遠期票據」之付款方式外，另增加提早「電匯」之付款方式。 ⑵、況兩造於101年6月6日簽訂系爭契約後，已再於101年6月11 日簽訂有「採購意願書」，且雙方除確認交貨條件外，更有意藉補充相關條件約定，如交貨日期、交貨地點等，是應予優先適用。而依「採購意願書」之「採購要點及補充條件」欄載明：「2.付款條件：1.訂金30％（票期101年6月30日）2.交貨60％（交貨日起算次月結60天票期）3.驗收10％（驗收合格日起算次月結60天票期）。經工地負責人確認無誤後，始可開立發票請款。」，足見只要完成交貨或驗收，即可請求被告給付交貨款或驗收款。否則，設若本件須待被告收到業主可成科技股份有限公司貨款後，被告始應為本件付款為真，則何以兩造會特別於「採購要點及補充條件」欄2.內載明：「經工地負責人確認無誤後，始可開立發票請款。」？２、系爭契約所載之「業主」即所載「客戶可成科技股份有限公司」，而被告卻轉售系爭機台與訴外人「ORION CO.,LTD 」，是即便鈞院認系爭契約第3條第5項及第6項是被告收到業主可成公司貨款後，被告才付款之清償期或停止條件之約定，則本件亦應認清償期已屆至或視為條件已成就： ⑴、由系爭契約首段已明載：「立契約書人……茲因甲方將向乙方採購切削油煙氣膠處理機，以供應『客戶』『可成科技股份有限公司』，或上揭客戶之台灣或中國大陸地區其相關企業……」，則於解釋系爭契約第3條第5項所謂「業主（可成）」時，就文義上及論理上推求兩造之真義，自應係指「客戶」「可成科技股份有限公司」或其台灣或大陸之相關企業，惟依據機械設備採購合同，被告所轉售者係設於薩摩亞之未經我國認可的外國公司「ORION CO.,LTD」，亦非「台灣」或「中國大陸地區」之相關企業。 ⑵、是即便認系爭契約第3條第5項及第6項是被告收到業主可成科技股份有限公司貨款後，被告才付款之約定，參照最高法院87年台上字第1205號判例意旨，該約定並非條件。因被告與原告簽約時係稱其是將系爭設備轉售給可成科技股份有限公司並與該公司簽約，故兩造才會於系爭契約首段約定：「立契約書人……茲因甲方將向乙方採購切削油煙氣膠處理機，以供應『客戶』『可成科技股份有限公司』，或上揭客戶之台灣或中國大陸地區其相關企業……」及第3條第5、6項約定：「若業主（可成）支付貨款給甲方，甲方亦在7日內『電匯』給乙方。」、「乙方收到第2、3項之票據原則上不兌現，依照第5項辦理。」。而被告卻係將系爭機台轉售予設於薩摩亞之未經我國認可的外國公司「ORION CO.,LTD」，足見被告轉售系爭機台之客戶業主並非可成科技股份有限公司，亦即可成科技股份有限公司並非西元2012年4月21日「機械設備採購合同」之當事人，另可成科技股份有限公司亦非前揭合同之貨款給付債務的連帶保證人，且可成科技股份有限公司亦未承擔前揭合同之貨款債務，故被告根本無任何權利向可成科技股份有限公司請求給付「貨款」，是系爭契約第3條第5項及第6項所約定之「業主（可成）支付貨款給甲方」（即被告所主張「收到業主可成科技股份有限公司之貨款」）之事實，根本不能發生，且原告在與「ORION CO.,LTD」訂定「機械設備採購合同」後始與原告簽訂系爭契約，卻又於系爭契約內為第3條第5巷及第6項之約定。故不論從可成科技股份以限公司給付「貨款」予被告之事實，在客觀上根本不可能發生，而認本件清償期限已屆至，或依社會觀念及誠信原則，被告以不正當方法阻止系爭契約第3條第5項及第6項約定之事實發生，應類推適用民法第101條第1項之規定，視為清償期已屆至之認定，被告均應給付2,205,000元價款予原告。二、被告方面：㈠、兩造於101年6月6日簽署系爭契約。系爭契約第3條中第5款、第6款載明：「若業主（可成）支付貨款給甲方，甲方亦在7日內電匯給乙方。」「乙方收到第2、3項之票據原則上不兌現，依照第5項辦理。」。是兩造固於第2、3項約定票期，但依第6項規定可知，原告收到該等票據原則上不兌現，仍需依照第5項辦理，而第5項業已明確約定於可成給付貨款後，被告始應於7日內電匯貨款給原告。要言之，既然原告收到票據依約不能兌現，則該票據僅是作為擔保之用，其票期顯並不能作為貨款之付款期限。再者，由第6項所約定原告收到票據後不能兌現之明確內容，即可知當事人無意將第2、3項之票據作為貨款之支付工具，而僅有擔保貨款之性質，且由被告與可成之契約明定：「五、付款方式：甲方按照下列方式支付款項予乙方：貨到甲方工廠驗收後月結60天支付T/T 100％。」，對照兩造系爭契約第3條第3、5項分別約定驗收合格日起次月結60天票期、被告收到可成貨款後有7天的緩衝期始給付原告等約定，可知次月結60天票期之擔保票亦係為配合被告與可成間之貨款給付時程所提供之對應擔保，然被告若要給付原告貨款，仍須依第5項約定「電匯」，而非以票據交換方式兌現。再者，若系爭契約第3條第 5項係約定業主（可成）「提前」給付貨款給被告時，被告即應「提前」付款予原告之情形，惟兩造締約時真有此等較票期為早而加速付款之意思，因事涉核心重要之付款期限，何以未見兩造將淺顯易懂、容易思及的「提前」兩字納入系爭契約，或直接以明確文字規範此意？再者，第6項係以即使票據到期，原告仍不得兌現，須依第5項之約定辦理，因此，依契約明確文字為整體解釋，當事人締約時即已預慮及票據到期但可成尚未付款給被告之情形，此時仍須待業主（可成）付款後，原告始得向被告請求，故系爭契約第3條約定完全未有如原告所稱，即使業主（可成）不付款，原告仍能依據票期約定向被告請求貨款之意思。又原告所提之101 年6月11日簽立之「採購意願書（送審合格後視為訂單）」即係基於系爭契約而來之訂單，由該採購意願書所載關於票期之約定，與系爭契約第3條所約定票期內容並無二致，是該採購意願書訂單僅將系爭契約部分約定重述，但並未變更系爭契約之約定，本件之付款條件及支付方式仍應依系爭契約第2條第5款為準。㈡、系爭契約第3條第5項內所明定之「業主（可成）」，並未具體限定業主之全名。事實上，因業主可成集團相當龐大，子公司、孫公司等事業體眾多，如系爭機台之買賣即係推由可成公司百分之百持股之孫公司Orion Co., Ltd.與被告簽約。因此，只要是可成集團付款，不論是Orion Co., Ltd.、可成公司或洪水樹其中之一對被告付款，均會使系爭契約第3條第5項所約定之付款條件成就，被告對此並不爭執。因此，被告收到可成集團之付款後即會依約於7日內給付貨款給原告。㈢、基上，前揭「業主（可成）支付貨款給被告」之約定不論解為清償期之約定或付款之停止條件，因被告至今未收到業主可成科技股份有限公司之貨款，故兩造所約定之清償期尚未屆至，且停止條件尚未成就，故原告所指之貨款尚未得向被告請求。並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由原告負擔。叁、兩造不爭執與爭執事項：一、兩造不爭執事項：㈠、原告與被告於民國101年6月6日簽訂「機器設備採購合同」（參原證1），由被告向原告採購切削油煙氣膠處理機1台。系爭契約第二條約定系爭系爭機台價格為300萬元（未稅，含稅315萬元）。第三條約定：「甲方應按照下列時間及方式支付款項予乙方：1.訂金30％（票期101年6月30日）2. 交貨60％（交貨日起算次月結60天票期）3.驗收10％（驗收合格日起算次月結60天票期）4.乙方應同時交付第1、2項給甲方相同金額之保證票，甲方於交機正常驗收後退還給乙方。5.若業主（可成）支付貨款給甲方，甲方亦在7日內電匯給乙方。6.乙方收到第2、3項之票據原則上不兌現，依照第5項辦理。㈡、兩造再於101年6月11日簽訂「採購意願書（送審合格後視為訂單）」（參原證9），約定「採購要點及補充條件」：「 2.付款條件：1.訂金30％（票期101年6月30日）2.交貨60％（交貨日起算次月結60天票期）3.驗收10％（驗收合格日起算次月結60天票期）。經工地負責人確認無誤後，始可開立發票請款。」㈢、系爭機台於101年6月19日交貨，於101年8月11日驗收合格。被告於簽訂系爭契約後，已依約給付總價金30％之訂金945,000元（含稅）。㈣、原告於101年11月6日寄送廠商請款單及統一發票，請求被告給付未付價金2,205,000元，遭被告於102年3年8日退回上揭廠商請款單及統一發票。原告再於102年4月10日以新竹武昌街郵局第532號存證信函，請求被告於函到15日內，被告再以102年4月24日大里仁化郵局第76號存證信函回覆，拒絕付款。被告迄今尚未給付所餘貨款2,205,000元（含60％之交貨款【未稅前180萬元，含稅189萬元】及10％之驗收款【未稅30萬元，含稅31萬5000元】）。二、爭執事項：㈠、系爭契約第三條第5項、6項之約定，是否為被告收到業主貨款後，被告才須付款之清償期屆至或停止條件成就之約定？或是增加電匯之付款方式約定？㈡、系爭契約第三條第5項、6項所載之「業主」所指為何？㈢、倘若系爭契約第三條5項及第6項為貨款清償期屆至或停止條件成就之約定，是否因被告將系爭機台轉售外國公司「ORION CO.,LTD」，得認清償期屆至或是停止條件成就？肆、本院之判斷：一、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，最高法院39年台上字第1053號判例要旨可資參照。經查，兩造於101年6月6日之採購合約書第三條約定：「甲方應按照下列時間及方式支付款項予乙方：1.訂金30％（票期101年6月30日）2.交貨60％（交貨日起算次月結60天票期）3.驗收10％（驗收合格日起算次月結60天票期）4.乙方應同時交付第1、2項給甲方相同金額之保證票，甲方於交機正常驗收後退還給乙方。5.若業主（可成）支付貨款給甲方，甲方亦在7日內電匯給乙方。6.乙方收到第2、3項之票據原則上不兌現，依照第5項辦理。」（本院卷第10頁）。依上開條文約定，可知兩造就訂金以外所餘之交貨及驗收款各60％、10％之付款方式，在系爭契約第三條中先以第2、3項約定：以交貨日及驗收合格日起算次月結60天票期之支票為給付，復又於同條第5、6項補充約定：若業主（可成）支付貨款給被告，亦在7日內電匯給原告；原告收到第2、3項之票據原則上不兌現，依照第5項辦理。而依上開條文文義，兩造就所餘之交貨及驗收款部分，原則上應以第三條第2、3項之付款方式為主，但倘有第5、6項所約定「業主（可成）已支付貨款」之情形，則依照第5、6項之約定辦理，此可從系爭契約第三條第5項之約定係以：「若...」之假設語可得而知，再從第6項條文文義內容，亦可明知其係從第5項接續而來。另依被告之101年6月11日採購意願書中「採購要點及補充條件」欄：「付款條件：1.訂金30％（票期101/6/30）2.交貨60％（交貨日起算次月結60天票期）3.驗收10％（驗收合格日起算次月結60天票期）。經工地負責人確認無誤後，始可開立發票請款。」（本院卷第104頁）。此部分兩造付款條件第2點、第3點之約定，亦與採購合約書第三條第2項、第3項之約定同，益徵兩造就所餘60％交貨及10％驗收款之付款方式，原則上係以交貨日及驗收合格日起算次月結60天票期之遠期支票為給付自明。二、雖被告辯稱：兩造無意將上開契約第三條第2、3項之票據作為貨款之支付工具，而僅有擔保貨款之性質，必須待業主（可成）付款後，原告始得向被告請求等語。然查，依系爭契約第三條約定之次序而言，第5項、6項顯為第2項、3項之補充約定，已如前述。且倘被告主張兩造就所餘交貨及驗收款之支付，係約定以業主可成公司支付被告貨款後，被告方須給付原告為真，則兩造就被告須交付60天遠期支票予原告之約定顯為多餘。蓋依此邏輯，若業主可成公司已付款被告，被告須於7日內電匯原告，該支票不能兌現，但若業主可成未付款，原告仍不得請求被告給付貨款，則不論何種情形，該60天遠期支票顯無任何擔保作用可言。次者，若兩造有意以業主可成公司付款為被告支付所餘貨款之停止條件成就或清償期屆至之約定，其等亦毋庸在第三條第5項以「若...」之條件式約定，逕可直接約定業者可成公司付款後幾日內，被告即須付款。是被告此部分主張，顯與當初兩造就系爭契約約定之真意不同，難以採認。三、基上所述，系爭契約第3條第5項、6項之約定，為兩造增加電匯之付款方式約定至為明確，並非被告收到業主可成公司貨款後，被告才須付款原告之約定。是此部分既為兩造增加付款方式之約定，爭點㈡、㈢之部分即毋庸再予審酌，併予說明。四、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。為民法第229條第2項所明定。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利息較高者，仍從其約定利率；而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233條第1項、第203 條亦有明文。查，原告交付被告之系爭機台業已驗收合格，被告就所餘貨款2,205,000元尚未給付之事實，並不爭執。而原告依約請求被告返還所餘貨款，核屬無確定期限之給付，並經原告聲請寄發存證信函催告被告應於15日內給付剩餘貨款2,205,000元，於102年4月11日送達被告，有存證信函及回執在卷可憑（本院卷第37至第39頁），被告迄未給付，自當負遲延責任。從而，原告請求被告給付2,205,000元，及自存證信函送達被告後15日翌日起即102年4月27日起（102年4月11日送達，函到15日內履行之最後一日為102年4月26日，102年4月27日起方負遲延責任）至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。逾此部分之請求，則無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各項證據資料，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。六、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。中華民國 102 年 12 月 18 日民事第三庭法官柯雅惠正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 102 年 12 月 18 日書記官

臺灣臺中地方法院102年度訴字第2003號

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