臺灣臺中地方法院103年度聲字第345號

臺灣臺中地方法院民事裁定　　　　　　　103年度聲字第345號

聲請人

勝華科技股份有限公司

法定代理人

黃顯雄

代理人

李育錚律師

代理人

魏婉菁律師

代理人

利害關係人 勞工保險局

法定代理人

羅五湖

法定代理人

利害關係人 臺灣銀行股份有限公司

法定代理人

李紀珠

法定代理人

利害關係人 第一商業銀行股份有限公司

法定代理人

蔡慶年

代理人

陳毓晟

代理人

利害關係人 臺灣土地銀行股份有限公司

法定代理人

徐光曦

法定代理人

利害關係人 一銀租賃股份有限公司

法定代理人

許登耀

法定代理人

利害關係人 中泰租賃股份有限公司

法定代理人

張伯欣

法定代理人

利害關係人 中租迪和股份有限公司

法定代理人

陳鳳龍

法定代理人

黃顯雄

法定代理人

黃顯雄

法定代理人

利害關係人 東莞萬士達液晶顯示器有限公司-外銷

法定代理人

黃顯雄

法定代理人

利害關係人 聯勝（中國）科技有限公司（外銷）

法定代理人

黃顯雄

法定代理人

利害關係人 合作金庫商業銀行股份有限公司

法定代理人

廖燦昌

代理人

孫瑞宗

代理人

利害關係人 中華映管股份有限公司

法定代理人

林蔚山

代理人

謝崇浯律師

代理人

葉大殷律師

代理人

李貞儀律師

代理人

張詩芸律師

代理人

利害關係人 台灣顯示器股份有限公司

法定代理人

許庭禎

代理人

楊曉邦律師

代理人

利害關係人 貿晨科技有限公司

法定代理人

黃閔晨

法定代理人

利害關係人 台灣長瀨股份有限公司

法定代理人

山口勝久

法定代理人

利害關係人 臺灣中小企業銀行股份有限公司

法定代理人

黃添昌

代理人

張淑媚

代理人

利害關係人 嘉聯益科技股份有限公司

法定代理人

蔡長穎

法定代理人

利害關係人 旭軟電子科技股份有限公司

法定代理人

林於晃

法定代理人

馬維欣

法定代理人

利害關係人 旭曜科技股份有限公司

法定代理人

黃洲杰

法定代理人

李玄敏Rick Lee

法定代理人

利害關係人 臺灣鑽石工業股份有限公司

法定代理人

藍敏雄

法定代理人

利害關係人 云輝科技股份有限公司

法定代理人

童恩寧

法定代理人

利害關係人 凱得國際科技股份有限公司

法定代理人

賴秀英

法定代理人

利害關係人 友達光電股份有限公司桃園分公司

法定代理人

李焜耀

法定代理人

利害關係人 洋華光電股份有限公司

法定代理人

白志強

法定代理人

利害關係人 韶陽科技股份有限公司

法定代理人

黃顯雄

法定代理人

利害關係人 增你強股份有限公司

法定代理人

周友義

法定代理人

利害關係人 健略股份有限公司

法定代理人

周煒凌

法定代理人

利害關係人 華碩電腦股份有限公司

法定代理人

施崇棠

法定代理人

利害關係人 中國砂輪企業股份有限公司

法定代理人

林陳滿麗

法定代理人

利害關係人 友樺科技股份有限公司

法定代理人

李宗良

法定代理人

利害關係人 台灣日東光學股份有限公司

法定代理人

赤田祐三

法定代理人

利害關係人 毅嘉科技股份有限公司

法定代理人

黃秋永

法定代理人

利害關係人 奕力科技股份有限公司

法定代理人

黃啟模

法定代理人

利害關係人 彰化商業銀行股份有限公司豐原分行

法定代理人

陳准舟

法定代理人

利害關係人 翊威企業有限公司

法定代理人

張君愉

法定代理人

利害關係人 台灣康寧顯示玻璃股份有限公司

法定代理人

方睿葇(Lisa Ferrero)

法定代理人

利害關係人 台灣淯倫有限公司

法定代理人

李炎欽

法定代理人

利害關係人 Heesung Metal Ltd.

法定代理人

李康薰 LEE KANG HOON

法定代理人

利害關係人 義隆電子股份有限公司

法定代理人

葉儀皓

法定代理人

利害關係人 聯詠科技股份有限公司

法定代理人

何泰舜

法定代理人

利害關係人 智創科技股份有限公司

法定代理人

李沛霆

法定代理人

利害關係人 汎瑋企業股份有限公司

法定代理人

李家旺

法定代理人

利害關係人 光洋應用材料科技股份有限公司

法定代理人

陳李賀

法定代理人

蕭奕波

法定代理人

利害關係人 祐鼎化工股份有限公司

法定代理人

鄭伃君

法定代理人

利害關係人 奇美實業股份有限公司

法定代理人

許春華

法定代理人

an Co., Ltd）

法定代理人

李堅明

法定代理人

Ltd.)

法定代理人

賽凡.戴米道根（Sevan Demirdogen）

法定代理人

利害關係人 雅士晶業股份有限公司

法定代理人

陳勝雄

法定代理人

利害關係人 振專股份有限公司

法定代理人

呂能芳

利害關係人　United Win ( China) Technology Limited( 外銷

利害關係人　WINTEK VIETNAM CO., LTD.

利害關係人　瀚宇彩晶股份有限公司台南科學園區分公司

利害關係人　Synaptics Hong Kong Limited

利害關係人　LANDER TECHNOLOGY(HK) CO

利害關係人　台灣樂金顯示科技股份有限公司(LG Display Taiw

利害關係人　台灣索威斯膠帶有限公司(Stokvis Tapes Taiwan

上列當事人因重整事件，聲請緊急處分，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：

㈠聲請人勝華科技股份有限公司於民國79年4 月26日設立，85年6 月經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行，87年12月19日股票於臺灣證券交易所正式掛牌上市，主要營業所設址於臺中市○○區○○路00號，負責人為黃顯雄。聲請人公司原為生產中小尺寸STN （Super Twisted Nematic）液晶顯示器面板廠，產品主要應用於手機及其他手持裝置；由於STN 產品應用逐漸式微，聲請人公司遂併入TFT （Thin Film Transist ors）-LCD（薄膜電晶體液晶顯示器，下稱TFT-LCD ）產線，成功由STN 轉型為中小尺寸TFT-LCD 面板廠。此外，聲請人公司於91年起即量產電阻式觸控面板，嗣後因洞察多點電容式觸控技術商機，便積極將旗下彩色濾光片（color filter，CF）黃光顯影產線轉型為觸控感應器（touch sensor）產能，並成功跨入電容式觸控領域，後更研發貼合技術及產能，成為全球少數能提供電容式觸控一條龍製程的廠商之一。因此，目前聲請人公司約九成營收均來自觸控相關產品，其餘約一成則來自TFT- LCD面板。而聲請人公司多年來所專精之玻璃型態觸控技術一向為高階市場主要應用技術，目前產品主要應用於智慧型手機及平板電腦，主要客戶包括Appl e、Nokia 、小米科技、Amazon（廣達代工）、華碩、Fuji tsu（UKC 代工）等一線智慧型手機大廠及平板電腦廠商。聲請人公司為維持高市佔率，致力於產品技術提昇，最近三年之平均年營業額達905 億元，集團全球僱用員工人數37,602人（包含臺灣雇用人數4,709 人），股東人數亦超過16萬人，供應原物料零配件之往來協力廠商超過1,600 家，產品供應之關聯產業牽涉極廣，包括資訊電腦、民生家電、通訊產品、工業儀表、消費性電子及影像產品等。最近三年，聲請人公司向國內上游廠商採購金額平均達新臺幣（下同）132 億元，外銷實績平均每年達890 億元，對於帶動國內上游產業發展及創造國家外匯收入有相當之貢獻。

㈡聲請人公司因考量客戶訂單需求及降低人力費用，前曾投入數百億資金建造越南廠及松山湖廠，此舉卻造成擴張過度，投資風險未能適度控管，危及財務正常運作基礎；復以聲請人公司所處之觸控產業，因觸控筆記型電腦需求不如預期，致使產能過剩，以及中國大陸廠商挾政府補助之優勢趁勢崛起削價競爭，導致產品價格快速下滑。雖聲請人公司之產品品質均獲國際大廠客戶所肯定，然因市場需求混沌不明，客戶為因應市場需求下滑及終端產品價格跌落，不得不取消訂單，或採用中國廠商之次級產品，嚴重衝擊聲請人公司接單數量，造成聲請人公司連續三年發生虧損，更進一步導致銀行為此緊縮銀根，不願再借貸資金予聲請人公司，導致聲請人公司營運資金嚴重不足，經營極度困難。聲請人公司98年度營業收入為273 億9,933 萬6,000 元，稅後淨損25億8,304 萬元，每股淨損為2.32元；99年度營業收入為638 億8,624 萬9,000 元，稅後淨利為20億7,041 萬3,000 元，每股淨利為1.67元；100 年度營業收入為930 億3,179 萬8,000 元，稅後淨損為18億7,106 萬2,000 元，每股淨損為1.16元；101 年度營業收入為1,021 億7,505 萬1,000 元，稅後淨損為28億4,267 萬8,000 元，每股淨損為1.64元；102 年度營業收入為763 億9,772 萬5,000 元，稅後淨損為102 億4,006 萬3,000 元，每股淨損為5.55元（詳102 年度年報中最近五年合併簡明綜合損益表，第28、30頁），顯示經營虧損日益嚴重。又截至103 年6 月30日，聲請人公司之總資產為765 億8,230 萬4,000 元，總負債為517 億3,286 萬6,000 元，股東權益為248 億4,943 萬8,000 元，其中流動資產總計283 億3,537 萬4,000 元，流動負債卻高達482 億4,693 萬元，顯示可動用之資金已完全不敷支應短期應付之款項，尤其現金及約當現金僅54億4,399 萬7,000 元，而應付帳款即高達120 億4,091 萬7,000 元，足見聲請人公司之經營十分困難。由於聲請人公司之現金不足，有積欠供應商貨款情形，故已有供應商陸續停止供貨，而影響聲請人公司正常之生產營運作業。

㈢聲請人公司為籌措營運資金，曾進行集團內部資金調度，一方面由中國大陸地區之關係企業透過當地銀行借款支付應付聲請人公司之原料款，但另一方面聲請人公司因資金困難，未能如期支付應付中國大陸地區關係企業之成品貨款，導致中國大陸地區關係企業於103 年10月8 日到期之銀行借款，共計約美金1,500 萬元無法償還，發生嚴重違約，進而影響營運。由於中國大陸地區關係企業均為聲請人公司100%持股之子公司且為聲請人公司佈局於中國大陸之主要生產基地，聲請人公司之往來銀行依據授信合約將有權宣告聲請人公司違約，所有未到期借款將須立即償還，此將造成聲請人公司現金極大缺口，對於聲請人公司已陷入財務窘境之情形，無異更為雪上加霜，並造成債權人恐慌心理，故廠商債權人因擔心無法回收貨款而紛紛寄發存證信函或律師函督促付款。依聲請人公司9 月份之自結資產負債表所示，截至103 年9月底，聲請人公司之現金約7 億5,800 萬元，應收帳款約86億5,600 萬元，10月份預估可收款約28億元，應付帳款竟高達241 億元，其中已逾期金額即佔72億9,000 萬元，顯見帳上現金遠不足支付帳款，更遑論維持營運所必須之費用。倘任由聲請人公司經營狀況繼續惡化，則原本僅係一時資金不足而週轉失靈之聲請人公司，不僅可能因供應商斷貨而無原材料可供生產，且債權人更可能對廠房與生財器具行使抵押權或進行假扣押等保全行為，造成聲請人公司被迫停產，而有停業之虞。

㈣聲請人公司為觸控式面板及TFT-LCD 大廠，擁有業界先進技術，亦有優秀之研發團隊與良好而穩定之產品品質，而聲請人公司產品所應用之智慧型手機及平板電腦目前亦仍為市場上主流商品，因此，聲請人公司如得精簡事業內容，整併部分閒置產能、進行人力簡化，並處分相關閒置廠房，專注於觸控面板及液晶顯示器模組相關產品之研發、產銷，強化生產體系，節省各項經銷費用，並撙節人事費用及營運成本之支出，嚴控各項資本支出，以穩健方式重新出發，致力於改善財務結構，則聲請人公司經過上述調整後，將可提升生產效能、降低營運成本，從而創造更多盈餘作為償債基礎，俾能重建再生。另聲請人公司雖已於103 年10月13日向本院具狀聲請重整，惟在本院准許聲請人公司重整前，尚須依公司法第284 條、第285 條規定，先為必要之詢問及相當之調查，始能為准駁之裁定，然因聲請人公司往來廠商及債權人為數眾多，而聲請人公司目前欠缺資金清償各項應付帳款，一旦聲請重整之訊息向公眾揭露後，勢必引起債權人之恐慌而爭相要求聲請人公司即時清償，甚至扣押生財設備，如此勢將導致聲請人公司立即無法營業，未待重整裁定前即無力支援。故在本院為重整裁定前，實有禁止聲請人公司債權人行使債權及聲請人公司履行債務之必要；惟為聲請人公司營運之維持及達成重生之目的，聲請人公司對於營業所必要之履約行為及支付繼續營業所必要之費用，以及依勞動基準法及勞工退休金條例等勞動法令之規定應給付員工之薪資（包括應負擔之全民健康保險及勞工保險保險費）、退休金、資遣費等，自不在上開限制範圍內。

㈤破產宣告之裁定或和解決議如經確定，即無從開始重整程序，強制執行程序如已終結，亦足以影響公司之財務，致影響將來重整計畫之擬定及重整程式之進行，爰聲請本院為下列緊急處分：

⒈自本院裁定黏貼本院牌示處之日起90日內，聲請人之債權人不得行使對於勝華科技股份有限公司之債權（包含提示票據或其他行使債權行為）。勝華科技股份有限公司對其所負債務，亦不得履行。但為維持營運所必要之履約行為及支付繼續營業所必要之費用，並依勞動基準法及相關法規應給付員工之薪資（包括應負擔之全民健康保險及勞工保險保險費）、退休金、資遣費等，不在此限。

⒉自本院裁定送達之日起90日內，對於聲請人勝華科技股份有限公司之破產、和解或強制執行程式，應予停止。

二、按法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：㈠公司財產之保全處分；㈡公司業務之限制；㈢公司履行債務及對公司行使債權之限制；㈣公司破產、和解或強制執行等程序之中止；㈤公司記名式股票轉讓之禁止；㈥公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分；且該項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過90日，必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之，其延長期間不得超過90日，公司法第287 條定有明文。而依公司法第287 條規定，法院係「得」為上開裁定，可知法院裁定前得為各種處分以保障債權人之權利，暫時安定公司秩序，是公司法第284 條係任意的規定，而非強制規定。又按公司聲請重整之緊急處分裁定，乃為維持聲請重整公司現狀，避免聽任利害關係人各謀自保而履行債務、行使債權，使公司在裁定前喪失其重整價值，且將來重整計劃，亦須統籌公司全部財產予以擬定，故法院對重整聲請為准、駁前，有必要先為緊急處分。此一緊急處分之性質與民事訴訟法第538 條第1 項所謂於爭執之法律關係，有定暫時狀態處分必要之情形一致，屬聲請公司重整程序定暫時狀態處分之特別程序（最高法院94年度台抗字第1158號裁定參照），旨在揭示重整裁定前緊急處分之本質為民事訴訟法之定暫時狀態假處分，而依民事訴訟法第538 條第1 項規定「於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，『得』聲請為定暫時狀態之處分」，益見法院為公司重整之裁定前，並非因公司或利害關係人之聲請或依職權，即應為公司法第287 條規定之保全處分，仍應就保全處分之必要性予以審酌。再者，以我國實務運作上債務人公司濫用重整聲請及緊急處分裁定之批評，迭有所聞，發生財務困難之公司藉由聲請重整及緊急處分以暫時逃避清償債務之責任，並以此為保護傘，要求債權人與公司進行有關債權債務關係調整之談判（例如降息、分期或緩期清償）等情況，所在多有，是債權人利益之保護，亦為我國目前公司重整立法重視之點，法院就公司重整准駁前之緊急處分並無一經公司或利害關係人聲請即無否准之裁量空間，仍應審酌聲請人將來聲請重整獲准之可能性，維持公司之財產完整俾便其債權人有公平受償及重整之機會，避免公司惡意利用緊急處分阻礙債權人行使權利以維護債權人之權益，及聲請之准駁對於公司及債權人等利害關係人肇致損害程度，暨對公眾利益之影響，衡量比較以為決定，先予敘明。

三、按公司裁定解散事件，有限責任股東聲請法院准其檢查公司帳目、業務及財產事件，股東聲請法院准其退股及選派檢查人事件，其聲請應以書面為之；前項事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172 條第1 、2 項定有明文。又按就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，準用第172 條第2 項之規定，非訟事件法第185 條第1項亦有明文。參以法院仍應就公司法第287 條規定之緊急處分之必要性予以審酌，業如前述，則非訟事件法第185 條第1 項所稱之「公司重整程序所為各項裁定」自應包括法院依公司法第287 條所為之裁定，是本件聲請人聲請本件緊急處分自應詢問利害關係人意見。

四、本件聲請人依公司法第282 條、283 條規定向本院聲請公司重整，現正由本院以103 年度整字第2 號重整事件審查中，復經本院詢問利害關係人就聲請人聲請本件緊急處分之意見，各利害關係人意見如附表所示，可知各利害關係人對聲請人是否有重整可能及本件緊急處分之必要，意見不一；而主管機關經濟部就聲請人重整案件意見略為：「未來勝華公司若能獲得各債權銀行的支持，並持續加強營運資金管理及健全財務規劃，將有助勝華公司重整成功」，有經濟部103 年11月7 日經授加字第00000000000 號函附卷可參（見本院卷㈣第46、47頁），證券管理機關金融監督管理委員會證券期貨局意見略為：「該公司財務危機係因產能過度擴充、營運成本過高及流動金欠缺，致有重大資金缺口，故該公司末來是否以繼續經營，端視該公司是否可以改善其經營結果、資產能否順利變現、各債權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議及引進新資金計畫是否具體可行而定」，有金融監督管理委員會證券期貨局103 年11月4 日證期（發）字第0000000000號函在卷可憑（見本院卷㈣第11至17頁）。從而，聲請人是否有重整之價值及可能，目前仍存在不確定性，尚待本院為必要之詢問及相當之調查，始可決定，在此決定重整與否期間，若任由聲請人之債權人行使債權，並開始破產或強制執行程序（含假扣押、假處分執行程序）；或由聲請人對於除繼續營業所必要之履約行為、支付繼續營業與本件重整所必要之費用、及依勞動基準法規定給付員工之退休金、資遣費等以外之債務，為任意履行，均有礙於法院評估得否開始重整及將來重整計畫之核定與進行，是聲請人聲請於本院為公司重整裁定前，裁定為如主文第1 、2 項所示之處分，即有必要。

五、聲請人營業所雖設在臺中市，然因其交易往來對象不限於臺中市境內，可能發生債權債務之關係人遍及全國，如本裁定第1 項所示之緊急處分將影響聲請人全體債權人與債務人之權益，故有必要依非訟事件法第187 條第1 項規定，除將本裁定黏貼法院牌示處外，應由聲請人刊登於國內新聞紙全國版3 日公告周知，爰依職權裁定如主文第4 項所示。