臺灣臺中地方法院105年度訴字第2438號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 106 年 06 月 28 日

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 105年度訴字第2438號原　　　告　林良宇
訴訟代理人　黃逸仁律師
複代理人　　陳苡瑄律師
複代理人　　賴柏羽
被　　　告　蕭珈怡
上列當事人間請求履行契約事件，本院於106年5月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將持有好好租賃有限公司之出額新臺幣伍佰萬元移轉登記予原告。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
（一）兩造本為夫妻關係，雙方於婚姻存續期間即民國104年10
月26日創立好好租賃有限公司（下稱好好公司）並向臺中市政府設立登記，當時約定由原告之配偶即被告擔任代表人，原告為公司實際經營負責人。惟兩造於105年4月26日結束婚姻關係，兩造就好好公司之股權乃另於4月間協議
由原告支付新臺幣（下同）50萬元予被告，被告則須將其所持有好好公司之出資額全數移轉登記予原告。雙方則於簽訂公司經營權讓渡契約書後，遂將辦理過戶股權及公司變更登記之相關資料委由會計師辦理，且原告亦依約於
105年4月22日將50萬元之款項匯入被告之帳戶。詎料，被告於收受前開款項後，竟向承辦會計師表示不同意辦理出資額過戶及公司變更登記。原告屢次請求被告依約履行並協助辦理公司經營權讓渡事宜，被告卻置之不理。原告迄今尚無法完成好好公司之出資額過戶及公司法定代理人之變更事宜，已嚴重影響原告於好好公司之經營管理。綜上，爰依契約之法律關係，提起本件訴訟，請求被告將其持有好好公司之出資額全數移轉登記予原告。
（二）被告抗辯之陳述：被告所稱雙方另約定好好公司積欠之債務人應變更為被告，以及收到之50萬元已返還原告，皆非屬實，被告復未能提出事證，其辯解不可採。
（三）並聲明：被告應將所持有好好租賃有限公司之出資額500
萬元移轉登記予原告。訴訟費用由被告負擔。（假執行部分已減縮，本院卷第48頁）
二、被告抗辯：
（一）105年4月間時，原告對我提起妨害家庭的刑事告訴、民事求償，因擔心第三人的妻子可能對我聲請假扣押，所以原告表示要我把公司經營權轉讓給原告，我有同意，之後在105年4月28日簽立原證二的讓渡契約書，當時另有約定要把公司積欠的債務，債務人變更為原告，我收到的50萬元連同稅金33萬元，於105年4月25日已提領現金返還原告，當時就約定好這些錢要再還給原告，是原告詢問會計後說要這樣子做，簽署當時讓渡契約書內容都是空白的，會計高小姐也說需要文件才可辦理工商登記，不知見證人是蕭銘聯。簽讓渡書時確實要將公司讓渡給原告，但應該是連同債務一併移轉。
（二）並聲明：請求駁回原告之訴及其假執行之聲請。訴訟費用由原告負擔。
三、本院之判斷：
（一）原告主張其與被告簽訂公司經營權讓渡契約書（本院卷第10頁至第12頁）乙節，業據提出該讓渡契約書契約書為證，且被告亦不否認此讓渡契約書之真正，此部分事實應可認定。
（二）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文；又按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，則應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，亦即，解釋契約時，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。本件兩造所簽訂之上開讓渡契約書其用語雖僅提及「經營權讓渡」、「經營權轉讓」，惟該讓渡契約書第四點，亦提及辦理公司變更登記程序，顯然兩造之真意，尚包括相關之公司變更登記事項，並非單純之經營權讓與。再據被告提出之交通部公路總局臺中區監理所函，其中「好好租賃公司股東同意書」（本院卷第25頁）記載：「二、原股東蕭珈怡全部出資額新台幣伍佰萬元，轉讓由林良宇承受」，故兩造所簽定之公司經營權讓渡契約書，其所稱「經營權轉讓」，應係指被告應將出資額500萬元移轉登記予原告
，應可認定。
（三）又原告主張其已將應給付之50萬元交付與被告，業據提出匯款單據及轉帳紀錄（本院卷第13頁至第14頁）可證，被告對此亦不爭執。被告雖抗辯已將50萬元連同稅金33萬元，返還原告云云，然此為原告所否認，按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文，故此項交付款項之事實，自應由被告
負舉證之責，然依被告聲請調查之中國信託銀行存款交易明細（本院卷第64頁），被告帳戶雖於105年4月25日提領702,290元，惟單憑此提領紀錄，並無從認定該筆金額中
之50萬元已由被告交付予原告，被告復未能舉證說明，其確實已交付83萬元給原告，則被告上開抗辯事項，本院即難以採認。再被告雖抗辯應連同公司債務一併移轉云云，然據兩造所簽定之讓渡契約書第三點記載：「有關公司之權責以民國（空白）年（空白）月（空白）日為基準日，讓渡前公司之債權債務（含公司一切稅款在內）均由原讓渡人甲方（即被告）負責，讓渡後公司債權債務概與甲方無涉」（本院卷第10頁）。上開關於基準日之記載為空白，故應以實際讓渡日為據。故而，依該條文內容所示，於公司實際讓渡日前之債權債務均應由原讓渡人即被告負責，此與被告抗辯所稱，所有公司債務應一併移轉由原告承擔云云，並不相符，故被告此部分之抗辯，並無可採。
（四）綜上，依兩造所簽定之公司經營權讓渡契約書內容，當事人之真意，應包括被告應將出資額500萬元移轉登記予原
告，則原告本於該契約書約定內容之法律關係，請求被告應辦理如主文第一項所示出資額之移轉登記，為有理由，應予准許。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各項證據資料，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 6 月 28 日民事第五庭 法 官 劉國賓
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 6 月 28 日書記官 黃美雲