臺灣臺中地方法院106年度訴字第1794號

臺灣臺中地方法院民事判決　106年度訴字第1794號

原告

陳美玲

訴訟代理人

黃仕勳律師

被告

平合實業有限公司

法定代理人

王贊添

被告

岩晉有限公司

法定代理人

王贊添

共同訴訟代理人

盧德聲律師

　　　　　　聶瑞瑩律師

上列當事人間給付股利等事件，本院於民國106年12月26日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：

㈠原告原為被告2家公司股東，出資額均為新臺幣（下同）60萬元，並在被告2家公司擔任會計及出納，嗣於民國105年2月25日離職。被告平合實業有限公司（下稱平合公司）以原告為所得人，向國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬年度104年之股利淨額156,553元；被告岩晉有限公司（下稱岩晉公司）以原告為所得人，向國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬年度104年之股利淨額390,218元，以及所得給付年度105年、所得所屬年月105年1月至同年3月之薪資給付淨額68,400元；惟原告並未收到前開款項。原告與被告2家公司之法定代理人王贊添所簽立協議書（下稱系爭協議書），係就原告投資被告2家公司之股權移轉及保證人更換事宜之協議，原告並未拋棄股利及薪資請求權。爰依公司法第232條、第235條第1項之法律規定、股東股利分派、薪資給付之法律關係，請求被告平合公司給付股利、被告岩晉公司給付股利及薪資。

㈡並聲明：

⒈被告平合公司應給付原告156,553元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

⒉被告岩晉公司應給付原告428,618元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

二、被告答辯：

㈠原告與被告岩晉公司之法定代理人王贊添交往、同居而協助被告岩晉公司部分工作，其地位與一般員工不同，亦未如同一般員工以轉帳方式領取薪資，原告並非被告岩晉公司員工，自不得請求被告岩晉公司給付薪資。

㈡系爭協議書約定由被告2家公司之法定代理人王贊添以80萬元買回原告持有被告2家公司之全部股份，自簽立協議書時起，原告已不具被告2家公司股東身分，自無從行使股東之股利分派請求權。

㈢系爭協議書第5條約定「甲乙雙方就簽訂本協議書前所有民事、刑事糾紛或其他爭議，除已結案者外，均應向繫屬法院全部撤回不再追究，並不得再以同一或其他任何名義向對方提告、追究、請求或主張。」原告自不得再對被告2家公司請求股利及薪資。

㈣並聲明：原告之訴駁回。

三、本院之判斷：

㈠原告主張原告原為被告2家公司股東，出資額均為60萬元，嗣於105年11月25日與被告2家公司之法定代理人王贊添簽訂協議書，約定以80萬元將被告2家公司之出資額轉讓予王贊添，並已完成轉讓程序；被告平合公司以原告為所得人，向國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬年度104年之股利淨額156,553元；被告岩晉公司以原告為所得人，向國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬年度104年之股利淨額390,218元，以及所得給付年度105年、所得所屬年月105年1月至同年3月之薪資給付淨額68,400元等情，為被告所不爭執，並有股利憑單、各類所得扣繳暨免扣繳憑單、系爭協議書（本院司促字卷第5、6、9頁）、股東同意書（本院訴字卷第33、34頁）為證，堪信原告主張之事實為真正。

㈡原告對被告岩晉公司有無薪資給付請求權：被告岩晉公司於105年2月25日以原告為該公司會計兼出納，因違反勞動基準法第12條第1項第4、5款規定，而公告終止與原告之勞動契約，並自105年3月4日起停止提繳原告之勞工退休金，此有岩晉公司公告、勞工退休金計算名冊（本院卷第31、32頁）可稽，且被告岩晉公司以原告為所得人，向國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬年月105年1月至同年3月之薪資給付淨額68,400元，亦如前述，堪認原告於105年2月25日被告岩晉公司終止勞動契約前，確為被告岩晉公司之員工，原告對被告岩晉公司自有薪資給付請求權。至於原告與被告岩晉公司法定代理人王贊添有無交往、同居關係，領取薪資方式與其他員工是否不同，均與原告是否為被告岩晉公司員工無必然關係，被告岩晉公司據此辯稱：原告並非被告岩晉公司員工等語，自無可採。

㈢原告對被告2家公司有無盈餘分派給付請求權：被告2家公司之股東盈餘分派時間均為每年6月，並均於每年11月將款項給付予股東，為被告所不爭執（本院訴字卷第223頁），並有被告2家公司之分類帳（本院訴字卷第49、60、117、124、140、196頁）可佐。按公司股東之盈餘分派給付請求權雖源自股東盈餘分派請求權，惟二者並非相同，倘股東常會已合法決議分派盈餘，股東對公司即有具體之盈餘分派給付請求權存在（最高法院103年度臺上字第2260號判決意旨參照）；股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，於股東會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定，而成為具體的請求權，屬於單純之債權，故得與股份分離而成為讓與扣押之標的，而股份讓與時，上開獨立之債權並不當然隨同移轉予股份受讓人（最高法院90年度臺上字第1721號判決意旨參照）。被告2家公司股東會於105年6月決議分派104年度盈餘後，原告對被告2家公司之盈餘分派給付請求權即告確定，縱使原告於105年11月25日與王贊添簽訂協議書，將出資額轉讓予王贊添，按諸前揭說明，原告對被告2家公司之盈餘分派給付請求權亦不當然隨同移轉予王贊添。被告辯稱：自簽立協議書時起，原告已不具被告2家公司股東身分，自無從行使股東之股利分派請求權等語，顯係混淆股東盈餘分派請求權與盈餘分派給付請求權，並無可採。

㈣原告得否請求被告岩晉公司給付薪資及請求被告2家公司給付盈餘分派：

⒈按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年臺上字第1053號判例意旨參照）。又按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度臺上字第1925號判決意旨參照）。

⒉原告與被告2家公司之法定代理人王贊添因於104年10月間結束同居關係，雙方就被告2家公司之帳款有所爭執，原告以王贊添涉及誹謗、公然侮辱、詐欺取財、侵占等罪嫌，對王贊添提起刑事告訴；王贊添則以被告2家公司名義，以原告涉及詐欺取財、侵占等罪嫌，對原告提起刑事告訴；有臺灣臺中地方法院檢察署檢察官105年度偵字第1667、2334、19878號不起訴處分書（本院訴字卷第224至237頁）為證。原告與王贊添既為處理被告2家公司之帳款爭議，而簽訂系爭協議書，且原告將其所有被告2家公司之出資額轉讓予王贊添後，被告2家公司之股東均僅有王贊添1人，此有公司變更登記表（本院司促字卷第30至32、36至38頁）可佐，被告2家公司與原告間之債權、債務關係，均直接關係王贊添個人之股東權益，則系爭協議書第5點所指「甲乙雙方就簽訂本協議書所有民事、刑事糾紛或其他爭議，除已結案者外，均應向繫屬法院全部撤回不再追究，並不得再以同一或其他任何名義向對方提告、追究、請求或主張。」自應包括王贊添不得再以被告2家公司名義向原告為任何請求，以及原告不得再向被告2家公司為任何請求，否則顯然無法達成原告與王贊添簽訂系爭協議書之目的。

⒊原告對被告岩晉公司之薪資給付請求權及對被告2家公司之盈餘分派給付請求權，均係發生於105年11月25日原告與王贊添簽訂系爭協議書之前，業如前述。又原告於本院言詞辯論期日既自承：被告2家公司之年度結算係在隔年3月，薪資則在工作月之隔月10日給付；103年度以前之股利，公司會開股利扣繳憑單，王贊添會問要不要領現款，伊說可以投入公司當作週轉金等語（本院訴字卷第42、219頁），且原告於105年2月25日前，為被告2家公司會計兼出納，對於被告2家公司薪資給付時間、歷年股東盈餘分派時間及104年度有無盈餘，均應知悉甚詳，則原告主張其於106年3月打電話給會計師才知道公司有賺錢；於106年3月看到薪資所得扣繳憑單才想到向王贊添請求105年1、2月薪資等語（本院卷第242、243頁），自無可採。

⒋因此，原告既與被告2家公司之法定代理人王贊添簽訂系爭協議書，並約定原告不得再向被告2家公司為任何請求，自應受此拘束，原告再請求被告岩晉公司給付薪資及請求被告2家公司給付盈餘分派，即屬無據。

四、綜上所述，原告基於盈餘分派給付、薪資給付之法律關係，請求被告平合公司給付盈餘、被告岩晉公司給付盈餘及薪資，暨其法定遲延利息，均無理由，應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各項證據資料，經審酌後，均與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。

六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。