臺灣臺中地方法院107年度抗字第40號

臺灣臺中地方法院民事裁定　107年度抗字第40號

抗告人

長華塑膠股份有限公司

法定代理人

張瑞欽

相對人

勝華科技股份有限公司

法定代理人

林建男

法定代理人

潘正雄律師

法定代理人

曹永仁會計師

代理人

姜百珊律師

上列當事人間重整債權聲明異議事件，抗告人對於民國106年9月28日103年度整字第2號裁定提起抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、抗告意旨略以：相對人於民國103年6月19日先後以編號0000000000、0000000000之訂購單（下合稱系爭訂購單），向抗告人購買總價美金2 萬6400元之貨物，並由抗告人公司採購人員張名惠以抗告人公司電子信箱寄出訂購單，其上記載「勝華保有無償取消訂單之權利。」、「以上採購商品均須遵守勝華環境危害物品管理辦法」等語，抗告人收悉系爭訂購單後，由業務人員王帥函簽回張名惠之電子郵件信箱，抗告人於103年7月14日以相對人公司為買受人，將前揭訂購貨物全數寄出，並於103年7月19日送至系爭訂購單指定之交貨地點，其後並將103年7月份之請款單郵寄予張名惠，經相對人核對無誤後，蓋用公司章傳予抗告人。依上述各項事證，可知此二筆買賣交易係成立於抗告人與相對人間。系爭訂購單右上角雖記載聯建（中國）科技有限公司（下稱聯建公司）之資料，惟此係聯建公司隱名代理相對人簽立買賣契約，且此項意思為抗告人所明知，依隱名代理原則，買賣契約對相對人發生效力。詎原裁定竟認系爭訂購單之買受人為聯建公司，買賣價金（含本金及利息）新臺幣（下同）80萬7931元（下稱系爭買賣價金債權）不得列入重整債權，顯屬誤解，爰請求廢棄原裁定等語。

二、原審對抗告人申報之重整債權722萬3594元，准以641萬5663元列入重整債權，抗告人對不利部分不服（即系爭買賣價金債權不得列入重整債權部分），提起抗告。

三、按對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權，重整債權人應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，公司法第296條第1項、第297條第1項分別定有明文。次按法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。有異議之債權或股東權，由法院裁定之；就債權或股東權有實體上之爭執者，應由有爭執之利害關係人，於前項裁定送達後20日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明，經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存，公司法第299 條亦有明定。是依上開規定，重整法院就有異議之債權僅得為形式上之審查，如對重整法院所為准否列入重整債權之裁定有實體上之爭執者，應由有爭執之利害關係人於裁定送達之20日內提起確認之訴，加以救濟。

四、經查，抗告人於申報重整債權時，就其主張對於相對人有系爭買賣價金債權存在乙節，固提出系爭訂購單、抗告人製作之出貨單、債權證明文件明細表、貨款債權利息計算說明表、抗告人開立之發票、聯建公司用印之收貨單、抗告人製作之103年7月份請款對帳單為證（見本院卷第103至109頁、第112 至113頁、第120頁），然為相對人所否認，辯稱：訂單號碼321 開頭者均屬聯建公司之訂購單，系爭訂購單係由第三人即相對人之子公司聯建公司下單，買受人為聯建公司，，抗告人自不得對相對人請求等語。觀諸系爭訂購單右上角，均載明下單人係聯建公司，且抗告人製作之103年7月份請款單，所列訂購單開頭號碼確有「121」、「321」之區分，而訂購單開頭號碼為「121 」者，其右上角所載之下單人為相對人（見本院卷第125、127頁），與系爭訂購單確屬有別，是相對人所辯買賣交易存在於抗告人與聯建公司間乙節，核非無據。抗告人雖謂系爭訂購單上載有「勝華保有無償取消訂單之權利。」、「以上採購商品均須遵守勝華環境危害物品管理辦法」等語，且其與相對人公司採購主辦張名惠聯繫訂單事宜，相對人收受記載買受人為相對人之統一發票後並未異議，請款對帳單亦經相對人蓋章確認云云，可證買受人為相對人云云，然衡諸相對人與聯建公司為關係企業，相互流用制式採購單及承辦人員、代為辦理相關業務，實屬常態，要難僅因抗告人公司人員涉入系爭訂購單之採購、對帳流程，或系爭訂購單上提及抗告人之名稱，或抗告人收受統一發票、請款單後未及時異議等情，即認系爭訂購單之買受人實為相對人。另抗告人所稱聯建公司隱名代理相對人簽立買賣契約乙節，已為相對人所否認，且核屬實體上之爭執事項，非本件非訟程序所得加以審究，應另循訴訟程序以資解決，併此敘明。

五、綜上所述，本件由形式上審查抗告人提出之重整債權申報資料，尚難認抗告人對於相對人確有系爭買賣價金債權存在。從而，原審認系爭買賣價金債權不得列入重整債權，於法並無不合，抗告意旨指摘原裁定不當，請求廢棄原裁定，為無理由，應予駁回。

六、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1項、第46條、民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。