臺灣臺中地方法院108年度司字第81號

臺灣臺中地方法院民事裁定　　　　　　　 108年度司字第81號

聲請人

詹前峰

相對人

優團國際股份有限公司

法定代理人

詹前峰

上列聲請人聲請裁定相對人優團股份有限公司解散事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之，公司法第11條第1項、第2項分別定有明文。又按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判要旨參照）。又股東既為公司成立及存續之基礎，則上開條文規定之公司經營有顯著困難或重大損害等語，自非僅止於目的事業客觀上無法繼續經營之情形，尚應包括股東意見分歧問題之因素致公司經營有顯著困難者在內，合先敘明。

二、本件聲請意旨略以：相對人公司面臨經營困境，已無資金支付貨款及員工薪資，聲請人雖多次欲與公司另一大股東丁銘樑協商解決方法，惟未獲置理。聲請人乃於民國108年6月3日召開108年度6月董事會會議，經全體出席董事無異議通過授權董事長即本件聲請人全權辦理公司停業相關申請手續之決議，聲請人目前已向主管機關財政部中區國稅局申請暫時停業在案。聲請人於108年8月19日再度召集董事會，欲謀求後續解決方案，因未得有效解決方案，只能決議另行召開股東臨時會以決議公司解散登記事宜。聲請人雖於108年9月19日依法召開股東臨時會，卻因公司大股東丁銘樑刻意抵制不出席，致當日實際出席股數只達49％，而未達公司法第316條所規定應有代表已發行股份總數3分之2以上股東之出席比例，無法做成有效之決議。目前公司除因欠缺資金無法營業外，也無法支付貨款及員工薪資，只能先辭退員工，並以聲請人個人資金先行墊付積欠員工之一半薪資，另一半薪資只能待公司解散清算後，以剩餘資產優先清償。相對人公司實際出資者僅有聲請人及另一股東丁銘樑，關於公司營運困難已如前述，丁銘樑非但不聞不問，甚且對相關會議之通知採故意不收件，抵制不參加之態度，基此，公司兩大股東間已無信賴基礎及商議可言，加上公司已無資金可供營運，爰依公司法第11條規定，請求准予裁定解散等語。

三、經查，聲請人為相對人公司之股東，持有相對人公司股份245,000股，佔相對人公司總發行股份500,000股之49％，且繼續六個月以上持有相對人公司股份，有相對人公司變更登記表附卷可稽（見本院卷第15頁），依公司法第11條規定，自得提出本件聲請，合先敘明。又依聲請人所提出之董事會及股東臨時會會議紀錄、財政部中區國稅局函、苗栗縣政府函及苗栗縣政府裁處書（見本院卷第25至79頁）可知相對人目前確已暫時停業並有積欠薪資及解聘員工之情事。另經主管機關即臺中市政府前往相對人登記營業處所實地查核後，以108年12月4日府授經商字第10807621010號、109年2月5日府授經商字第10807708000號分別函復其派員勘查結果：相對人公司所在地為公司負責人之住所，無營業跡象，且無相關公司招牌，並檢附現況照片供參（見本院卷第87至89頁、第195至200頁）；依前揭現況照片以觀，該址大門緊閉，顯為一般住家大樓，堪認聲請人所述相對人業已停業等情，應屬事實。參以本院通知相對人答辯，相對人之法定代理人同時為本件聲請人亦具狀並到庭表示：公司已無資金營運，目前為停業狀態等語，應認聲請人聲請解散相對人公司，核與首揭規定並無不合，應予准許。

四、爰依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文