臺灣臺中地方法院109年度司字第69號

臺灣臺中地方法院民事裁定　109年度司字第69號

聲請人

王俊文律師

關係人

卓力工業股份有限公司

法定代理人

李梅卿

上聲請人聲請解任卓力工業股份有限公司臨時管理人事件，本院

裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：聲請人經本院104 年度抗字第92號民事裁定選任為卓力工業股份有限公司（下稱卓力公司）臨時管理人。茲卓力公司已於民國109年9月22日召開股東會選任新董事組成董事會，並選任李梅卿為董事長，故已無臨時管理人再代行董事長職務之必要，爰聲請解任聲請人為卓力公司臨時管理人之職務等語。

二、惟按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項定有明文。是臨時管理人之職務，僅在董事會不為或不能行使職權時，代行董事長及董事會之職權，法院所得介入者，亦僅上開期間內之臨時管理人人選。如公司董事會已無不為或不能行使職權情事，臨時管理人自無從繼續代行董事會職權，其職務應自董事會依法得行使職權時起，當然終止，與經股東會選任之董事任期屆至者相同，無待法院另為解任之裁定。否則無異於法院為解任臨時管理人之裁定前，同一公司有股東會所選任之董事與臨時管理人之不同法定代理人，且均得對外代表公司，如此解釋不僅易滋紛異，且無異於以法院許可解任與否之非訟性質裁定，實質影響公司依股東會選任之董事就任行使董事會職權，殊與公司自治原則有違。至公司法第208條之1第3項規定：「臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。」所稱之「解任」，依前開說明，並參照公司法第199條、第199條之1、第200條關於「解任」董事之適用場合，應限於「董事會不為或不能行使職權時」期間（臨時管理人預定之執行職務期間），法院依利害關係人聲請，另以裁定期前解任臨時管理人之情形，尚不及於臨時管理人職務因董事會恢復行使職權而當然終止之情況。

三、查聲請人確經本院104年度抗字第92號民事裁定選任為卓力公司之臨時管理人，業據本院調取上開選任臨時管理人事件卷宗審閱無誤。然依前揭說明，聲請人既陳報卓力公司已於109年9月22日召開股東會選任新董事組成董事會，並選任李梅卿為董事長，且提出臨時股東會開會通知書、臨時股東會出席記錄表、董事聯席會簽到表、董事長願任同意書（以上均影本），再經本院函請卓力公司提出109年9月22日董事會會議記錄、臨時股東會議事錄，尚非無據，上開選任新董事及董事長若有效，則於109年9月22日選出董事長時，聲請人於該公司臨時管理人之職務即同步當然終止，茲聲請人聲請本院裁定解任其為卓力公司臨時管理人之職務，即無必要，應予駁回。

四、依非訟事件法第21條第1項前段，裁定如主文。