臺灣臺中地方法院109年度訴字第2650號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 110 年 02 月 03 日

臺灣臺中地方法院民事判決　109年度訴字第2650號
原　　　告　肽研生醫股份有限公司

法定代理人　林棠紅
訴訟代理人　林毓洲律師
被　　　告　莊妤甄
訴訟代理人　張績寶律師
複代理人　　徐祐偉律師
上列當事人間損害賠償事件，本院於民國110年1月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。本件原告肽研生醫股份有限公司（下稱原告公司）起訴時原依兩造於民國108年11月6日簽署之和解書（下稱系爭和解書）第4
條、第5條約定請求被告給付新臺幣(下同）200 萬元暨遲延利息（見本院卷第11-19 頁）。嗣於訴訟進行中，追加請求權基礎即受讓自訴外人招名威依系爭和解書第5 條約定對被告之損害賠償請求權，並請求擇一為勝訴判決（見本院卷第75頁準備狀、第98頁筆錄），顯屬訴之追加，因係基於同一和解書約定內容之基礎事實而追加請求權基礎，與前述規定相符；又其對於遲延利息之起算日自起訴狀繕本送達翌日（被告於109年8月24日收受起訴狀繕本，見本院卷第39頁）起算變更為自109年12月1日起算，屬減縮應受判決事項之聲明，亦合於前述規定，合先予敘明。
貳、實體方面：
一、原告公司主張：
㈠、被告於擔任原告公司董事長期間，因出售公司產品之貨款未交予原告公司、未交付中原大學補助款10萬元、被告以個人名義申請屬原告公司所有之專利等事由，造成原告公司額外負擔專利移轉費用、查帳蒐證成本、商譽受損、律師費、會計師費等損失達129 萬元，經原告公司發現，被告亦知所涉為刑事嫌疑，兩造因而於108年11月6日簽署系爭和解書，依系爭和解書第4條、第5條約定，雙方就相關事實應予保密，被告亦不得以任何方式對原告公司股東、聘僱人員等相關人員就本案相關事實提起任何形式之訴訟、申訴、告發、檢舉等，違反者將賠償相關人200 萬元，惟被告竟違反系爭和解書約定，此於網路報導可見對原告公司及對原告公司股東招名威抹黑之報導，顯見被告有違反系爭和解書第4條、第5條之約定，原告公司於109 年11月20日受讓招名威對被告之賠償請求權，有債權轉讓證明書可佐（見本院卷第93頁），爰依系爭和解書約定及受讓自招名威之債權請求被告賠償損害，由法院擇一（原告公司或原告公司受讓招名威之賠償請求權）為判決等語。
㈡、聲明：⒈被告應給付原告200 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息；⒉願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠、依系爭和解書第5 條約定以觀，被告僅於違反該條後段內容時為限，方有違約賠償責任可言，不及於違反第4 條約定；何況原告公司未能證明被告有洩漏本案事實之行為。縱認被告有違約情事，依原告公司提出之網路報導，僅刊登2 日，且報導中僅出原告公司現名稱一次，顯然未損及原告公司商譽，然系爭和解書竟約定高達200 萬元之賠償，顯然約定過高，爰聲請依民法第252條予以酌減。
㈡、聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利判決，願供擔保准免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第107 頁，本院依卷證資料作文字修正）：
㈠、兩造對於有簽訂系爭和解書不爭執。
㈡、對於原告公司提出之甲證2新聞內容（見本院卷第23-29頁）、甲證4網頁擷取內容（見本院卷第65-73頁）形式真正無意見。
㈢、109年5月14日招名威為原告公司之股東。
四、得心證之理由：
㈠、兩造對於系爭和解書為其等所簽訂，並對原告公司提出之甲證2新聞內容、甲證4網頁擷取內容，均無爭執，惟原告公司主張被告應就前述新聞內容之刊登，依系爭和解書第4 條、第5 條約定負賠償之責，則為被告所否認，是本件爭點為⒈原告公司依系爭和解書第4條、第5條約定請求被告賠償200
萬元，有無理由？⒉如原告公司之主張有理由，被告請求酌減違約金有無理由？
㈡、原告公司依系爭和解書第4條、第5條約定請求被告賠償200
萬元，並無理由：
⒈按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並以當時之事實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文字，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最高法院105 年度台上字第595 號判決意旨參照）。又契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號、105 年度台上字第2070號判決、107年度台上字第1366號裁判意旨參照）。
⒉查系爭和解書簽訂之緣由，依原告公司自陳，係因原告公司認被告有於擔任原告公司董事長期間，因出售公司產品之貨款未交予原告公司、未交付中原大學補助款10萬元、被告以個人名義申請屬原告公司所有之專利等事由，造成原告公司受有損失，故而被告同意依和解條件履行（上情則為被告所否認，見被告答辯二狀，本院卷111-119頁）， 此觀系爭和解書前言記載「茲為肽研生醫股份有限公司（甲方）前董事長莊妤甄（乙方）於交接時發生帳款不清一事，甲方與乙方茲訂立名解條件如下」，可見系爭和解書乃因兩造間對被告擔任原告公司董事長期間之公司款項有所爭執而簽立。又系爭和解書第1 條係約定被告（即乙方）還款之數額及期限，第2條係約定被告造成公司損失之賠償方式，第3條則係約定被告應以書面向原告公司表明第2 條之賠償為贈與，亦即和解書內容係為被告擔任原告公司董事長期間所發生帳款相關事項合意上述內容，其中並無關於被告擔任原告公司董事長之原因、原告公司設立與招名威間有何關聯之記載，均屬明確。
⒊再系爭和解書第5 條於後段約定「乙方亦不得以任何方式對甲方股東、聘僱人員等相關人就本案相關事實提起任何形式之訴訟、申訴、告發、檢舉等，違反者將賠償相關人新臺幣兩百萬元整」之內容，此條所稱「本案相關事實」，依系爭和解書通篇文義，自係指被告依系爭和解書應履行之行為，其內容為第1條至第3條之約定，則被告有無違反上述約定而需依系爭和解書負賠償責任，俱依其有無將第1條至第3條之內容，對原告公司股東、聘僱人員提起訴訟、申訴、告發、檢舉等行為而定，惟觀諸甲證2新聞、甲證4網頁，其內容並無提及系爭和解書第1條至第3條內容，即新聞或網頁之記載並未有與系爭和解書約定之「本案相關事實」之記載，從而，不論前揭新聞內容是否為被告提供，均與系爭和解書第5
條之約定無違，原告公司或其股東（包括招名威）均無依系爭和解書第5條約定請求被告賠償之餘地。
⒋至系爭和解書第4 條約定「雙方同意就本案相關係事實予以保密，不得對外洩漏，亦不得於社交媒體通訊程式等揭露相關資訊」內容，除其所稱「本案相關係事實」，應指被告依第1條至第3條約定應履行之行為，已如前述外，該條文中並未就違反約定時合意違約責任，且觀以第4 條約定之對象為兩造，非僅被告單方，約定之不作為內容，為不得對外洩漏、不得於社交媒體通訊程式等揭露，明顯與第5 條約定受拘束之對象僅為被告一方，而不作為內容則為訴訟、申訴、告發、檢舉等有別，而第5條約定之不作為，要求程度較第4條為重，故而違反時方有違約賠償之約定，既第4條、第5條之約定內容及情節輕重有別，且內容記載明確，自不應捨文字之記載，而謂第4條亦有第5條賠償責任之適用，原告主張第4條亦有第5條賠償約定之適用，實難採憑。
⒌據上，被告並無違反系爭和解書第4條、第5條之約定，原告公司依系爭和解書第4條、第5條或招名威依系爭和解書第5
條均無向被告請求賠償200 萬元之權利，原告公司縱使受讓招名威之賠償請求權，仍無向被告請求賠償之依據。
㈢、依前所述，原告公司依系爭和解書對被告並無損害賠償請求權可言，則被告請求酌減違約金部分，本院自無審究之必要，併此敘明。
五、綜上所述，原告公司依系爭和解書第4條、第5條約定或依債權讓與之規定，請求被告給付200 萬元及遲延利息，均於法無據，不應准許。原告既受敗訴判決，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要；又本院依上開事證，已足認定原告公司之主張為不可採，原告公司聲請向中原大學、聯合報函詢甲證2 新聞、甲證4 網頁內容是否為被告所提供等乙節，即無調查之必要，併此敘明。
七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 2 月 3 日民事第五庭 法 官 李蓓
以上正本係照原本製作。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 2 月 4 日書記官 陳采瑜