臺灣臺中地方法院 - 110年度司更一字第2號（選派檢查人） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院民事裁定 110年度司更一字第2號聲請人楊姍錡代理人闕光威律師陳婉茹律師相對人德昌國際投資股份有限公司法定代理人楊詠諺代理人黃映智律師許涪閔律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，經本院合議庭發回更審（案號：110年度抗字第227號），本院裁定如下：主文一、選派洪孟欽會計師為相對人之檢查人，檢查相對人自民國108年度起至民國110年度止如附表編號1至8所示之文件。二、聲請程序費用新臺幣1,000元由相對人負擔。理由壹、程序事項：一、按法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止；前開規定所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條、第175條第1項定有明文。前開規定依非訟事件法第11條規定，於非訟事件關係人準用之。查相對人法定代理人原為楊長杰，嗣於非訟程序中變更為楊詠諺，有相對人公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第247至249頁），是楊詠諺聲明承受訴訟，與法無違，應予准許。二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。又選派檢查人事件，屬非訟事件法所定聲請事件，法院僅得於聲請人聲明之範圍內，為其聲請准否之判斷。是非訟事件法縱無關於聲明之變更、追加、補充或更正之明文規範，仍不妨於性質相符之情形，類推適用民事訴訟法關於補充或更正之規定。經查，聲請人原聲明請求選派檢查人檢查相對人民國108至109年度如附表編號1 至8所示之文件、109年度如附表編號9所示之文件（見原審卷第15頁），嗣於訴狀送達後，更正檢查範圍為相對人公司於108至110年度如附表編號1至8所示之文件（見本院卷第296頁），核屬擴張及減縮應受裁定事項之聲明，類推適用民事訴訟法第255條第1項第3款規定，尚無不合，應予准許。貳、實體事項：一、聲請意旨略以：相對人公司已發行股份總數為6,000,000股，聲請人持有1,472,000股，占相對人公司已發行股份總數24.53％，為繼續6個月以上、持股占相對人公司股份總數1％以上之股東。相對人於109年5月間無端更換公司登記地址，然相對人並未實際於該址營運，致聲請人無從得知相對人公司實際營運及財務狀況，足見相對人有規避股東行使資訊請求權之情事，並經臺中市政府裁罰在案。又相對人原長期持有第三人裕國冷凍冷藏股份有限公司（下稱裕國公司）近10％之普通股，且至少自100年7月以來，均有推派人選參與裕國公司董事選舉，並獲得至少3席董事席次，而對裕國公司之經營達一定之控制，然裕國公司於109年9月間改選董監事時，相對人卻未推派裕國公司之董事候選人，致相對人喪失裕國公司之經營權，罔顧相對人股東之權益。又相對人應無聘僱員工，惟由相對人公司108年度財務報告，其中竟認列員工福利費用新臺幣（下同）1,141,438元、員工酬勞14,010 元、應付薪資及獎金4,501元，顯不合理。另相對人之實收資本額僅60,000,000元，卻無故於109年4月7、8日匯出逾70,000,000元予他人，且相對人之前負責人楊長杰復曾因涉犯背信罪、內線交易罪、使公務員登載不實罪、行使偽造私文書、加重詐欺得利罪經起訴或判決確定，則相對人公司內部有無掏空資產、不當利益輸送等行為，亦屬有疑。爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人，檢查相對人公司108至110年度如附表編號1至8所示之文件等語。二、答辯意旨略以：公司登記地與實際營運地未必相同，相對人固有遷移公司登記地，然相對人仍正常營運，且可合法收受書信，是聲請人質疑相對人公司無正常營運，與事實不符。又聲請人從未依公司法第210條規定向相對人請求提供任何文件，僅聲請人之父楊連發曾向相對人請求提供財務報表等資料，惟楊連發未能提出其與利害關係證明文件，是楊連發之請求與公司法第210條所定要件不合。另相對人公司均有支付董事報酬、依正常會計流程出具會計傳票，並指派代表出席裕國公司109年度董監事改選之股東會行使表決權，是聲請人主張相對人並無員工費用支出、罔顧股東權益，亦屬無憑。再者，相對人前法定代理人楊長杰所涉刑事案件與相對人公司無關，且楊長杰並無造成相對人或股東受有損害之行為，是聲請人尚無法證明有檢查相對人公司財務狀況之必要性。此外，聲請人前已對相對人提起選派檢查人之聲請，經本院109年度司字第38號、109年度抗字第292號選派檢查人事件受理，卻於短時間內復提起本件聲請，顯無必要，且浪費訴訟資源。並聲明：聲請駁回。三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。依同法第110條第3項規定，上開規定於有限公司亦準用之。又公司法第245條於107年8月1日修正之立法理由略以：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。由前開說明可知，具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。四、經查：㈠聲請人符合聲請選派檢查人之身分要件：相對人公司已發行股份總數為6,000,000股，聲請人持有1,472,000股，占相對人公司已發行股份總數24.53％，有相對人公司股東名簿、經濟部商工登記公示資料在卷可憑（見原審卷第21至43、241至247頁），且為相對人所不爭執（見本院卷第32頁）。基此，聲請人既為繼續6個月以上持有相對人公司已發行股份總數1％以上之股東，則依公司法第245條第1 項規定，自得提出本件聲請，合先敘明。㈡本件有為相對人選派檢查人之必要性： ⒈按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1、2項定有明文。查相對人公司地址於109年5月29日自「臺中市○○○街00號」變更為「臺中市○○區○○路0段000號4樓之2（下稱國光路地址）」，有商工登記公示資料在卷可查（見本院110年度司字第4號卷【下稱司字卷】第37至39頁）。又由相對人陳稱：相對人公司為投資公司，沒有實際店面，國光路地址係相對人向第三人德昌食品股份有限公司承租，相對人相關財務、帳冊資料歷來均由楊詠諺囑託楊吳奈美保管，而置放在楊吳奈美位於臺中市○○區○○路000號之戶籍地等語（見本院卷第73、184頁），可知相對人確有未依公司法第210條第1項規定將財務報表備置於公司登記址之情事。此外，楊連發前向臺中市政府陳情相對人不願提供報表及議事錄，臺中市政府遂函命相對人於限期內提出股東查閱抄錄之相關證明，然因相對人未於限期內辦理，臺中市政府遂依公司法第210條第4項處楊長杰罰鍰10,000元，嗣楊長杰提起訴願亦經駁回，有臺中市政府110年10月26日府授經登字第11007570330號函、經濟部111年1月25日經訴字第11006311560號訴願決定書為證（見本院卷第221至241頁），堪認相對人前開行為，確已妨礙股東及相對人之債權人對相對人行使查閱、抄錄或複製財務報表之請求權。 ⒉又楊長杰因涉犯背信罪，經本院102年度重易字第2784號背信案件依認罪協商程序判處有期徒刑6月確定；因涉犯內線交易罪，經臺灣高等法院臺中分院108年度金上更一字第30號違反證券交易法案件判處有期徒刑3年1月確定等事實，亦有本院102年度重易字第2784號刑事判決、臺灣高等法院臺中分院108年度金上更一字第30號刑事判決在卷足稽（見司字卷第343至397頁、本院卷第87至99頁）。由前開判決之犯罪事實，可知楊長杰確曾有基於損害第三人即德昌集團企業裕國公司、德昌食品股份有限公司（下稱德昌食品公司）利益之犯意而擅自刻印公司大小章簽發支票、本票或借款契約之犯行，是聲請人質疑楊長杰擔任同屬德昌集團企業之相對人公司負責人期間，有掏空相對人公司資產、不當利益輸送之嫌，尚非無憑。 ⒊另相對人並未實際於公司登記地經營，已如前述，則相對人是否確有經營行為、有無支付員工相關費用之必要，亦屬有疑，相對人固抗辯其支出員工相關費用均有製作會計憑證等語，然未具體說明其支付員工相關費用之原因及對象，是聲請人質疑相對人支付員工相關費用涉及不法，亦非無憑。又相對人於109年4月7、8日匯款予鍾振義17,730,000元、馬臺雄24,750,000元、詹義郎10,960,000元、楊育偉14,740,000元、楊淑惠5,000,000元，合計73,180,000元，有交易明細及匯款資料在卷可稽（見司字卷第421至429頁），其匯款金額已超過相對人公司資本額60,000,000元，然相對人僅泛稱前開匯款均係股東往來項目，而未具體陳明相對人與鍾振義、馬臺雄、詹義郎、楊育偉、楊淑惠間有何金錢往來之法律關係，足見相對人與鍾振義、馬臺雄、詹義郎、楊育偉、楊淑惠間之資金往來原因確屬不明。 ⒋相對人固抗辯其已提供聲請人前已對相對人提起選派檢查人之聲請，經本院109年度司字第38號、109年度抗字第292號選派檢查人事件受理，卻於短時間內復提起本件聲請，顯無必要等語。惟查，聲請人前對相對人提起選派檢查人之聲請，經本院109年度司字第38號、109年度抗字第292號選派檢查人事件受理，固有該事件裁定附卷可參（見本院卷第277 至292頁），然聲請人於該事件聲請檢查之項目、範圍為相對人自107至110年度止之財務報表、財務報表之附註、營業報告書、歷次董事會議事錄，以及所有銀行帳戶之存摺內頁明細，與聲請人本件聲請檢查之項目、範圍並不相同，足見二者並非同一事件，自難認聲請人提起本件聲請係屬權利濫用，是相對人此部分抗辯，尚非可採。 ⒌基此，堪認聲請人已檢附理由、事證並說明其聲請選派檢查人檢查相對人公司營運及財務狀況之必要性。㈢從而，聲請人聲請選派檢查人，檢查相對人公司108至110年度如附表編號1至8所示之文件，應屬有據。經本院依職權函請社團法人臺中市會計師公會推薦擔任相對人公司檢查人之會計師適當人選，該會於111年4月19日以中市會字第1110315號函推薦洪孟欽會計師（事務所設：臺中市○○區○○路0段00 0號2樓）為檢查人，洪孟欽會計師亦表示願任相對人之檢查人，有該會函文及公務電話紀錄在卷可稽（見本院卷第51至55頁）。本院審酌洪孟欽會計師具碩士學歷，現為隆聚會計師事務所會計師，應具備會計專業及實務經驗，且受臺中市會計師公會推薦，認其應能本於專業知識，對於相對人公司業務、帳目及盈虧情況予以檢查，並適時維護及保障聲請人及其他股東之權益。爰依公司法第245條第1項規定，選派洪孟欽會計師為相對人公司之檢查人，檢查相對人公司108至110年度如附表編號1至8所示之文件。參、據上論結，本件聲請為有理由，依公司法第245條第1項、非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　10　　日民事第二庭法官鄭百易正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　10　　日書記官賴亮蓉附表：編號文件名稱 1 無活絡市場債券之投資對帳單、交易往來明細及分類帳 2 備供出售金融資產之投資對帳單、交易往來明細及分類帳 3 以成本衡量之投資對帳單、交易往來明細及分類帳 4 不動產、機械設備之財產目錄；不動產所有權狀 5 營業收入及營業成本之明細分類帳 6 其他利益及損失之科目餘額表及明細分類帳 7 薪資給付、勞健保投保、退休金提撥對象之資料 8 員工福利費用、酬勞支出之單據及明細 9 董事會會議記錄

臺灣臺中地方法院110年度司更一字第2號

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