110年度訴字第2005號｜民事：請求變更股東名簿記載等｜裁判日期：111 年 01 月 24 日

臺灣臺中地方法院民事判決 110年度訴字第2005號原告黃蕙珍訴訟代理人李學鏞律師複代理人張彩雲律師被告欣潔環保工程股份有限公司法定代理人施隨聲訴訟代理人林民凱律師當事人間請求變更股東名簿記載等事件，本院於民國111年1月4 日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將股東名簿所載股東蔡振旺之持有股數伍拾股變更股東登記為原告。訴訟費用由被告負擔。事實甲、原告方面：壹、原告主張：一、訴外人蔡振旺原為被告欣潔環保工程股份有限公司（下稱被告公司）之股東，與原告為朋友關係。蔡振旺於民國93年間，因有資金需求，故與原告約定將其所持有之被告公司股權5 0股，以新臺幣（下同）60萬元出售給原告。原告即於93年10 月4日，將購買股權之價金60萬元匯至蔡振旺所有彰化銀行北屯分行帳號00000000000000帳戶，蔡振旺即將其所持有，由被告公司於81年4月8日發行、票面記載伍拾股、面額伍拾萬圓整之普通股記名股票（股票編號：81-NI-000007）乙張（下稱系爭股票）背書轉讓給原告。蔡振旺既已將被告公司發行之系爭股票背書轉讓給原告，原告即已取得被告公司之股東權利，被告公司自應變更股東名簿之登記。詎料，原告於110年4月 16日以花蓮國安郵局第146號存證信函，請求被告公司將股東名簿記載蔡振旺持股50股權變更登記股東登記為原告，卻遭被告拒絕，原告不得已，提起本件訴訟。三、請求權基礎：公司法第165條第1項。貳、並聲明：如主文所示。乙、被告方面：壹、被告答辯：一、原告所持有之股票原登記名義人為訴外人蔡振旺，業於108 年12月7日往生，於其往生前被告公司之股利盈餘發放，均由該登記名義人蔡振旺領取，又原告當初110年4月16日由花蓮郵局所寄送存證信函隨附之股票背面並無受讓人（即原告）之姓名，且無提供依法繳納證劵交易稅之完稅憑證。復由其所檢附通訊軟體對話內容，亦無法證明是否確為訴外人蔡振旺所為、且其對話意涵均不明確等疑義。另訴外人蔡振旺之繼承人亦已向本公司表明辦理繼承登記等事宜，則原告是否確為受讓人或僅是保管人，非無疑慮。因事涉登記正確性等因素，故被告無法受理變更登記。二、對原告提出系爭股票過戶之完稅證明以及系爭股票正本在原告手上之客觀事實均不爭執，但懷疑是否原告與訴外人蔡振旺間是否確實有買賣關係，希望由法院判決再辦理等語。貳、並聲明：一、駁回原告之訴。二、訴訟費用由原告負擔。理由甲、程序方面：按訴訟之結果，於第三人有法律上利害關係者，法院得於第一審或第二審言詞辯論終結前相當時期，將訴訟事件及進行程度以書面通知該第三人，民事訴訟法第67條之1第1項定有明文。查本件因被告表示訴外人蔡振旺之繼承人蔡佳倫曾向臺中市政府第二分局永興派出所報案主張系爭股票遺失（見本院卷第57頁)，本院乃依上揭民事訴訟法第67 條之1第1項規定對蔡佳倫為職權通知，該項通知已於110年9月24日合法送達，有送達證書可憑（見本院卷第71頁），合先敘明。乙、得心證之理由：壹、兩造同意本件爭點在於：原告主張其已向原股東蔡振旺購買系爭股權，依公司法第165條第1項請求被告辦理股東名簿之變更登記，是否有理由？（舉證責任在原告）貳、按股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票；股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第164條、第165第1項有明文可參。「股票」是公司所發行表彰「股份」存在的有價證券，本得自由交易，記名股票並應以背書轉讓方式，完成物權移轉。參、經查：原告主張其為系爭股票所表彰之股份所有權人之事實，已據其提出股票為證（見本院卷第23頁），股票背面之股票轉讓登記表出讓人欄位，蓋有蔡振旺印章（見本院卷第24頁），足認原告主張以背書轉讓方式取得股份所有權為事實，至於原告係以買賣、贈與或其他方式取得股份，當非被告公司辦理股東名簿變更時，需要審核之事項，況就原因關係，原告業已主張係以60萬元向原股東蔡振旺買受系爭股份，並提出匯款回條為佐（見本院卷第21頁），是原告之主張應可採信。被告公司雖稱訴外人蔡振旺之繼承人蔡佳倫亦對系爭股份主張繼承，然經本院告知訴訟後，蔡佳倫已前來閱卷，並表示沒有對黃蕙珍提起任何訴訟(本院卷第73頁)，是被告公司徒以蔡佳倫「可能」為系爭股票繼承權人為由，拒絕為持有股票之原告辦理股東名簿變更，於法無據。肆、綜上所述，原告主張其業已合法受讓系爭股份，依公司法第165條第1項之規定，請求被告應將其股東名簿內所載股東蔡振旺之持有股數伍拾股變更股東登記為原告，為有理由，應予准許。伍、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。陸、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　24　　日民事第一庭法官蕭一弘正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　24　　日書記官黃馨萱

臺灣臺中地方法院110年度訴字第2005號

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