臺灣臺中地方法院民事判決

原告

台灣達亨能源科技股份有限公司

法定代理人

劉戴璟

訴訟代理人

陳學驊律師

複代理人

梁恩泰律師

複代理人

吳怡德律師

訴訟代理人

馮宜婷

被告

中華電信股份有限公司臺中營運處

法定代理人

李嘉興

訴訟代理人

林開福律師

當事人間給付貨款等事件，本院於民國112年11月9日言詞辯論終

結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：按分公司係由總公司分設之獨立機構，就其業務範圍內之事項涉訟時，有當事人能力（最高法院40年台上字第39號判決要旨參照）。次按法人之分支機構是否有訴訟之當事人能力，應以該機構是否為獨立機構為斷，亦即該分支機構具一定之組織型態、健全之人事編制及獨立之會計制度者，即足認在其業務範圍內事項涉訟時，有當事人能力，最高法院40年台上字第39號、65年台上字第599號等判決意旨及司法院73廳民一字第775號、第943號函文意旨可資參照。查本件專案契約書係由原告與「中華電信股份有限公司臺灣南區電信分公司臺中營運處」(現更名為中華電信股份有限公司臺中營運處（見本院卷一第31頁)為契約之兩造當事人簽署，依前開最高法院判決及司法院座談會研究意見，應認被告「中華電信股份有限公司臺中營運處」就本件訴訟有當事人能力，合先敘明。

貳、實體方面：

一、原告主張：

㈠兩造於民國108年3月22日簽訂「中華電信股份有限公司臺灣南區電信分公司臺中營運處專案契約書」，約定由原告提供太陽光電設備「Tigo TS4-R-O-Duo優化器」16,522部(後雙方協議以更高等級之Tigo TS4-A-O-Duo優化器交付)，被告則應按期給付買賣貨款價金（如原證1所示，下稱系爭契約）。原告已於108年3月22日交付系爭優化器16,522部，並經被告窗口陳政利完成點交手續，後依系爭契約第4條付款方式之約定，分別以郵寄及電子郵件二種方式提供交貨款證明文件予被告，並於108年5月31日及同年6月5日經被告窗口廖學俊科長確認交貨款證明文件無誤，被告更透過台灣銀行於108年6月18日以電子郵件通知原告將於同年月25日完成首期交貨款新臺幣(下同)18,384,000之撥款，足徵原告已完成交貨款相關義務甚明；惟被告嗣後在未通知原告之情況下，驟然然於付款日未給付原告首期交貨款，事後便屢屢以原告交貨款證明文件不符要求、系爭優化器故障等理由推諉遲遲不予支付首期交貨款18,384,000元，是原告業已就分批交貨款相關爭議提起訴訟，刻正由本院以108年度重訴字第496號（下稱另案）審理中。

㈡又依系爭契約第4條第2項之約定，完工款為契約總額之1 0%，即2,298,000元整；被告應於「本建置案完成台電併聯掛表後支付。非可歸責於原告之因素未能完成台電並聯掛表，則於乙方交貨日後60天內支付」，依被告所提出之被證1即台灣電力股份有限公司彰化營業處彰化字第1088068900號函所示，本案既已於108年6月18日完成「台電併聯掛表」之作業，顯見系爭契約第四條第二項「完工款」之約定條件業已成就，從而，本件完工款之履行期既已屆至，原告自得請求被告依約給付完工款2,298,000元。原告已於108年8月6日先行開立發票請款(如原證2所示)，然被告迄今仍未為給付。觀諸兩造自108年9月11日共同討論會議後，被告本專案承辦人員與聯絡窗口均對原告封鎖案場訊息，亦不再讓原告參與任何共同討論會議，致原告無從確切知悉該約定之條件是否已成就。另依同條第3項之約定，尾款為契約總額之10%，即2,298,000元整；被告應於「被告及業主驗收合格且於本建置案取得正式電業執照暨台電正式躉購函後支付」。惟依本條第3項第3款另有約定「非可歸責於乙方之因素未能完成業主驗收合格且取得正式電業執照暨台電正式躉購函，則於乙方交貨日後60天內支付」，原告就此部分亦已於108年8月6日開立發票請款(如原證3所示)；惟因原告自108年9月11日即遭被告封鎖案場訊息已如前述，致無從知悉該條件是否亦已成就，然縱本建置案未能完成業主驗收且取得正式電業執照暨台電正式躉購函，此亦非可歸責於原告所致，是依本條第3項第3款之約定，被告仍應支付原告尾款2,298,000元。

㈢觀諸被告於系爭契約買賣貨款給付條件成就後卻迄今仍未為給付，故而，原告復於111年1月6日以111年(驊)律字第001號函催告(原證4)。詎料，被告竟於111年1月19日以臺中一企字第1110000052號函覆原告，以「原告所交設備未達被告及業主台泥綠能股份有限公司驗收合格，並未達成請款條件」為理由，拒絕給付上開完工款及尾款(如原證5所示)，然觀之系爭契約之約定，驗收合格與否，並非該完工款給付約定之成就條件，且縱未完成業主驗收，亦難認係可歸責於原告之因素，是被告以上開理由拒絕給付完工款及尾款，顯屬無據。原告爰依法提起本件訴訟。再者，被告多次空言原告有發生違約、設備故障經通知而仍延不履行之情事，主張暫停付款云云，然按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。被告卻未通知交貨款證明有何缺失即驟然暫停付款、未能舉證設備故障可歸責於原告、未說明原告究有何上開所稱之違約、未能舉證原告有何經通知而仍延不履行之情事；甚而被告更蓄意對原告封鎖案場相關訊息，後續亦不再讓原告參與共同討論會議，業如前述，則其復於該函中以上開情事主張暫停付款，實有違民法第148條第2項所規定之誠實信用原則。

㈣被告辯稱原告自108年9月1日起，即擅自退出案場並拒絕依約檢修、復原、提供新品或更換備品云云，更屬無據！觀之兩造間於108年9月11日尚有參與共同討論會議(如原證6所示)，實非被告前揭所辯稱原告自9月1日起有擅自退出案場之情事；況原告為求商睦，業已於系爭契約約定之外，額外提供系爭優化器備品(即全新之商品)高達729部(含交貨時之50部備品，總計提供備品共779部)，足以更換當時故障之優化器，且除了派遣公司技術人員、甚且要求Tigo優化器美國原廠跨海來台至現場技術支援高達63天次 (此部分爭議現亦由另案審理中)，是被告空言辯稱係因上述原因故無給付完工款與尾款之義務，亦顯屬推諉之詞！從而，原告既已達成系爭契約第4條完工款及尾款給付要件之約定，被告自應依約給付原告完工款2,298,000元及尾款2,298,000元，共計4,596,000元，並依民法第229條第1項、第233條第1項前段、第203條之規定，給付原告自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。

㈤原告請求被告給付完工款、尾款，請求權未罹於時效而消滅。

1.系爭契約應為買賣契約，原告係按買賣關係提供商品之賣方。民法第264條第1項規定之同時履行抗辯權，其作用在於暫時拒絕自己債務之履行，延緩他方債權之行使，原告前起訴請求被告就系爭契約第4條第1項給付分批交貨款，被告即稱原告交付之優化器有瑕疵，故暫停付款云云，惟查原告係依被告要求提供符合規格之優化器，優化器品質並無不良，有疑義者乃被告選用保險絲規格與系爭契約規定不符，造成與優化器不相配，而致優化器陸續燒毀；原告本於初衷，先於000年0月間發函請求被告給付系爭契約完工款與尾款(如被證2所示)，被告回函表示「尚未達付款」條件、伊依系爭契約第4條第4項暫停付款(如原證7所示)，又原告再度於000年0月間催告給付系爭契約完工款與尾款(如原證4所示)，被告同樣表示「未達請款條件、主張暫停付款」云云(如原證5所示)；則被告就系爭契約三期款項均主張同時履行抗辯，拒絕付款，此抗辯性質為延期抗辯，原告之價金請求權時效當未開始計算。

2.又查，現今買賣契約雖多採用分期付款之給付方式，惟契約價金債權仍為一體，僅係其付款方式為可分期給付而已。究其目的，無非係對於買方財務上之融資；蓋大型、耐用期限長之設備之買賣契約，一般規模均甚龐大，牽涉鉅額交易金額，若買方於賣方完成全部契約義務(含驗收、保固等)始給付價金，則賣方之財務負擔勢將十分沉重，容易產生違約事項；然若買方於契約簽立之初即全部付款，買方又須負擔賣方將來不履約之所有風險，是以乃有所謂就賣方已交付貨品雖未經整體驗收仍先為給付前期款項；再經整體驗收合格後，分期請求後續價款之設計。如前期款項已有爭議，則後期款項數額及給付即無法確定，出賣人自無從行使其請求權，消滅時效即不能起算。況依系爭契約第4條第5項之約定「被告於扣除原告應付被告之損害賠償、罰款等應扣款項後付款」，被告多次發函原告「要求賠償」（如原證16所示），兩造正因系爭優化器是否有品質不良之前期交貨款爭議另案訴訟審理中，倘若系爭優化器真有品質不良之情形（假設語氣，非表自認），亦將造成後期完工款及尾款之數額無法確定，是以前期交貨款爭議尚未判決前，理應無後期款項之請求權罹於時效之問題。

3.再查，被告自始至終均未稱原告之請求權已罹於時效，今臨訟卻反爭執完工款與尾款請求權時效分別於110年6月17日、5月22日罹於時效而消滅，顯然有悖禁反言原則，要無足採。復原告前請求被告給付系爭契約第4條第1項分批交貨款18,384,000元，被告即主張原告所交付之優化器有瑕疵、暫停付款云云，與本件拒絕給付完工款、尾款之理由相同，是倘被告認此抗辯事實已不存在，原告得行使請求權請求給付完工款與尾款，卻罹於時效而消滅云云(假設語氣，非表承認)，則被告所言是否即代表承認伊已未再主張有暫停付款之理由，亦即，原告所交付之優化器並無瑕疵，伊應當給付原告第一期款18,384,000元？被告於前案就系爭契約第一期款主張同時履行抗辯權，卻於本案主張時效已可起算、請求權已罹於時效而消滅，前後矛盾，邏輯敘理不明，顯係權利濫用，有違誠信原則。此外，系爭契約共分為交貨款、完工款及尾款之三期款項，係依作業時間之先後順序而定之，時效起算亦應依此先後順序方為合理；是以，被告主張完工款之時效起算日為108年6月18日，而尾款之時效起算日卻為108年5月23日，如此前後顛倒、顯不合理。

4.本案原告係提供系爭優化器之產品予被告，本建置案之工程並非由原告負責；是以，本建置案之完工款請款條件（台電併聯掛表）及尾款請款條件（被告及業主驗收合格且取得正式電業執照暨台電正式躉購函）何時成就？上述時程，倘若被告蓄意隱瞞實情、蓄意違反誠信原則，則請求權客觀上將構成法律上之障礙，即無時效之適用。查原告曾於108年8月27日發函被告給付完工款及尾款（如被證2所示），惟被告於108年9月3日回函時表示「業主認定此部分工程尚未完工」、「本案尚未經本營運處及業主驗收合格，且尚未取得正式電業執照暨台電正是躉購函，自未達尾款之付款條件」、「本案均未達分批交貨款、完工款及尾款之付款條件…本營運處依契約第4條第4項暫停付款至情形消滅為止」（如原證7所示）；被告表示業主認定工程尚未完工（即未達完工款請款條件）、尚未經被告及業主驗收合格（即未達尾款請款條件）。又查，原告於111年1月6日發函被告給付完工款及尾款（參原證4），被告於111年1月19日回函仍表示未經驗收合格（即未達尾款請款條件），且得暫停付款（如原證5所示）。再查，原告代表馮宜婷與被告代表張瑞鉉副總曾於109年10月22日起有多次簡訊溝通，而伊非但未表示消滅時效之說法，甚且表示「可以與請款產生交集」（如原證14所示）；後續雙方又於110年1月11日電話溝通，伊亦表示「如果說能夠平順的走下去， 那台泥他也會給錢， 那我們當然很自然地就會給你們錢…」（如原證15所示）。足見原告多次向被告請求給付完工款及尾款，並非所謂「怠於行使權利」，惟被告自始至終均未稱原告之請求權已罹於時效，明顯使原告有所信賴，致未適時行使權利以中斷時效，今臨訟卻突然主張消滅時效抗辯權，即有違誠實信用原則，原告自得於此項構成信賴的事實終了時起相當期間內行使其請求權之權利。亦即以被告提出答辯一狀之日期111年8月15日為時效之起算日，是被告抗辯本件完工款之請求權罹於時效而消滅，顯屬無據。

㈥被告多次指稱原告所交付之系爭優化器產生故障之問題，惟被告自始至終皆無法舉證其故障可歸責於原告，反之，原告卻可提出被告造成系爭優化器故障之相關證據，是以被告並無暫停付款之理由。且姑不論系爭優化器故障是否可歸責於原告，原告所提供之優化器備品(即全新產品)亦已足夠更換當時被告所稱故障之數量，甚且被告之代表廖學俊科長亦曾於共同討論會議中承諾支付款項，惟事後被告卻仍然反悔拒絕支付款項；後續因被告又造成本案場『漏電事件』，再次燒毀系爭優化器及案場其他多項元件，是以原告、被告與業主於108年9月11日進行共同討論會議(如原證6所示)，會後原告曾二度以電子郵件詢問被告備品需求數量，但被告皆無任何回覆（如原證10、11所示），原告又於108年9月23日發函再次詢問（如原證12所示），惟被告於108年10月7日之回函仍未回覆備品需求數量（如原證13所示），甚至自此對原告封鎖案場訊息，亦不再讓原告參與共同討論會議，以避免原告取得被告造成系爭優化器故障之證據；原告並非自行退出案場，亦無被告所稱「設備有故障，經通知而仍延不履行」及「違反系爭契約第5條第6項及第7條第6項」之情形；甚且，依民法264條之規定，原告亦得主張同時履行抗辯權，本案係為被告先行違約不支付貨款，又再次違背口頭承諾仍不付款，原告倘若拒絕提供後續之服務，亦無所謂違約之情事。原告所提供之系爭優化器並無不可匹配新日光模組之情形，此除有TIGO美國原廠所提供之『可匹配證明』，亦有新日光模組公司回覆證明二者規格數據確實『可以匹配』之電子郵件（如原證9所示）。承上，原告「履約交貨」之系爭優化器並無品質不良，其後續之故障皆非可歸責於原告，且原告亦無違約或違背法令之情形，被告並無依系爭契約第4條第4項暫停付款之理由。

㈦並聲明：1.被告應給付原告4,596,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。2.願供擔保請准宣告假執行。

二、被告則以：

㈠本件原告起訴主張略以：依系爭契約，被告應按系爭契約第4條約定給付各期買賣貨款價金，是本件原告之優化器貨款請求權，自應適用民法第127條2年短期消滅時效期間之規定。

1.因系爭契約第4條第2項約定：「完工款：契約總額之10%， 即2,298,000元整。本建置案完成台電併聯掛表後支付。非可歸責於乙方之因素未能完成台電併聯掛表，則於乙方交貨日後六十天內支付。」而本建置案於108年6月18日即已完成台電併聯掛表（如被證1所示），則縱依原告之主張，被告不得依系爭契約第4條第4項暫停付款者（此為假設語，被告否認之），自108年6月18日起，本件優化器之完工款請求權客觀上已無法律上之障礙，時效自108年6月18日起即已起算。原告知悉此情，遂於108年8月6日開立完工款之發票向被告請款（如原證2所示），再於108年8月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被告表示：「台中營運處之外包廠商業已完成台電併聯掛表，故台中營運處應依雙方契約約定給付完工款新台幣2,298,000元整與本公司。」（如被證2所示），足見原告於108年8月6日及108年8月27日均有向被告請求給付完工款2,298,000元。然查，因原告並未於上開請求後六個月內起訴，時效視為不中斷，故本件優化器之完工款請求權已於110年6月17日為時效消滅，惟原告卻遲至111年7月4日始提起本件訴訟（此為法院收狀之日），則原告之完工款2,298,000元貨款請求權既已罹於時效，被告於此為時效完成之抗辯，拒絕給付。

2.因系爭契約第4條第3項第3款有約定「非可歸責於乙方之因素未能完成業主驗收合格且取得正式電業執照暨台電正式躉購函，則於乙方交貨日後六十天內支付。」，縱依原告之主張，本案之優化器係非可歸責於原告之因素未能完成業主之驗收，而被告應於乙方交貨後60天內支付尾款，且被告不得依系爭契約第四條第四項暫停付款者（均為假設語，被告否認之），惟因本案之優化器已於108年3月22日交貨，若被告在60天內即108年5月22日前未支付尾款，自108年5月23日起，本件優化器之尾款請求權客觀上已無法律上之障礙，時效自108年5月23日起即已起算。是以，原告於108年8月6日開立尾款之發票向被告請款（如原證2所示），再於108年8月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被告請求給付尾款2,298,000元（如被證2所示），然因原告並未於上開請求後六個月內起訴，時效視為不中斷，故本件優化器之尾款請求權已於110年5月22日為時效消滅，惟原告卻遲至111年7月4日始提起本件訴訟（此為法院收狀之日），則原告之尾款2,298,000元貨款請求權既已罹於時效，被告於此為時效完成之抗辯，拒絕給付。

㈡本案之優化器設備至今未經被告及業主驗收合格，且尚有其他待解決事項，顯然不符合系爭契約第4條第3項約定尾款之付款條件，故本件尾款2,298,000元之履行期尚未屆至：1.系爭契約第4條第3項約定：「尾款：契約總價之10%，即新台幣2,298,000元整。經甲方及業主驗收合格且於本建置案取得正式電業執照暨台電正式躉購函，乙方將本專案保固保證文件及所有資料清冊移交甲方簽認及無其他待解決事項後，依下列方式支付：1.保固保證金如以銀行本票、設定質權之銀行定期存款單，或取具銀行之書面連帶保證方式擇一繳納，則支付本期工程進度款全額。2.甲方得直接扣除保固保證金後，支付餘額。3.非可歸責於乙方之因素未能完成業主驗收合格且取得正式電業執照暨台電正式躉購函，則於乙方交貨日後六十天內支付。」

2.系爭契約第5條第1項約定：「應配合附件『台泥化工彰濱廠區地面型太陽光電系統規範』要求，並應配合業主或甲方要求達成各項『優化器』規格要求。」、第十九條第一項約定：「乙方就業主要求、契約各條款及各附件內容應確實執行，不以載明於本契約本文者為限，並應全力配合甲方順利履行本建置案並通過業主驗收。」足見本件原告依系爭契約，亦應配合本案業主即台泥綠能股份有限公司（下稱「業主」或「台泥公司」）達成各項優化器之要求。

3.經查，本案之優化器設備於108年6月全部安裝完成後陸續產生故障問題，原告始終未能解決，故業主就本案優化器至今仍未驗收合格，亦全部未給付被告優化器之設備款，因此被告也未對原告驗收合格，本件尾款顯然不符合系爭契約第4條第3項所定「經甲方及業主驗收合格」之付款條件。再查，系爭契約第5條第6項約定：「乙方應對交貨場所作業及方法之適當性、設備可靠性及安全性負完全責任，若發生設備故障或可歸責於乙方之意外時，乙方應立即採取檢修、復原、提供新品或更換備品排除系統異常問題。」；系爭契約第7條第6項再約定：「乙方交貨之設備故障時，應於接獲甲方通知後自費予以修正或更換新品。」準此，於本案之優化器發生設備故障時，原告原應依系爭契約第5條第6項及第7條第6項約定採取檢修、復原、提供新品或更換備品以排除系統異常問題，惟原告自108年9月1日起即未再履行前開排除系統異常之契約義務，顯已違約。是以，因本案優化器持續發生故障之問題，且無法解決，為避免影響發電效能，案場之優化器目前採「全部bypass（旁路）」之方式處理，即本建置案太陽能系統全部不使用優化器，待釐清本案優化器故障之責任後，方能為後續處理，足見本件尚有其他待解決事項，亦不符合系爭契約第4條第3項所謂「無其他待解決事項」之尾款付款條件。

㈢退步言之，縱認本件完工款2,298,000元及尾款2,298,000元之貨款請求權並未罹於時效，或尾款2,298,000元之履行期已經屆至（此為假設語，被告均否認之），被告仍得依系爭契約第4條第4項第(二)、(四)、(五)款約定暫停付款：1.系爭契約第4條第4項約定：「乙方履約有下列情形之一者，甲方得暫停付款至情形消滅為止：(一)因可歸責於乙方之事由遲延交貨，且經甲方通知限期改善未改正者。(二)未依本契約交貨或設備有故障，經通知而仍延不履行者。(三)履約人員不適任，經通知更換仍延不辦理者。(四)交貨產品品質不良者。(五)其他違約或違反法令之情形。」

2.本案之優化器設備於108年6月全部安裝完成後陸續產生故障問題，至今仍未解決，且原告自108年9月1日起即擅自退出案場並拒絕依約檢修、復原、提供新品或更換備品（如原證5所示），即未再履行排除系統異常之契約義務，故本件符合系爭契約第4條第4項第(二)款「設備有故障，經通知而仍延不履行」及第(四)款「交貨產品品質不良」之情形，且情形尚未消滅，被告自得暫停付款。原告自108年9月1日起即未再履行排除系統異常之契約義務，已如前述，自屬違反系爭契約第5條第6項及第7條第5項之契約義務，故本件符合系爭契約第4條第4項第(五)款「其他違約或違背法令之情形」。系爭契約第4條第1項約定原告應提出與本建置案使用之模組可匹配之證明文件，及系爭契約之附件一報價單後附「其他約定事項」（如原證1所示即系爭契約第15頁「12/13廠商說明：2.」內容）亦約定原告有應提供可匹配本建置案使用之太陽能模組、與新日光305W雙玻雙面模組2片串聯可匹配之優化器之契約義務。是以，如本案之優化器係因無法與本建置案太陽能模組2片串聯匹配，而屢次發生故障者，亦違反系爭契約第4條第1項及其他約定事項之契約義務，亦符合系爭契約第4條第4項第(五)款「其他違約或違背法令之情形」。

㈣本案之優化器設備於108年6月全部安裝完成後確實有陸續發生故障，此為兩造所不爭執。蓋正是因為優化器設備有發生故障之事實，原告依系爭契約第5條第6項及第7條第6項約定應自費修正或更換新品，原告才會需要提供729台備品。然查，原告始終未能解決優化器陸續故障問題，更於108年9月1日起擅自退出案場，並拒絕繼續檢修、復原、提供新品或更換備品（截至109年12月31日止故障2112台優化器，前開729台備品數量根本不敷使用），故本件至少已經符合「設備有故障，經通知而仍延不履行」及「違反系爭契約第5條第6項及第7條第6項」之情形，無待其他舉證，故被告暫停付款，自有契約上之依據，原告謂被告暫停付款有違反民法第148條第2項之誠信原則云云，顯屬無稽。

㈤原告稱：被告就系爭契約三期款項均主張同時履行抗辯，故拒絕付款，此抗辯性質為延期抗辯，原告之價金請求權時效當未開始計算云云，惟查，被告係本於系爭契約第四條第四項主張暫停付款，並非民法第264條第1項規定之同時履行抗辯權，先予辯明。次查，原告之價金請求權是否可行使，係指原告行使其請求權，客觀上無法律上之障礙而言，並不會因被告如何主張自己之權利而受到影響。原告辯稱其價金請求權時效並未開始計算云云，顯無理由。再者，系爭契約第4條第1項至第3項已分別明文約定分批交貨款、完工款及尾款之「數額」及「履行期限」，足見系爭契約之分批交貨款、完工款及尾款之請求權各異且各自獨立，而已可判斷各請求權是否可行使，並無原告所稱「如前期款項已有爭議，則後期款項數額及給付即無法確定，出賣人自無從行使其請求權」之情形，益徵原告主張本件消滅時效不能起算云云，顯屬無稽。且不論另案分批交貨款或本件完工款及尾款，被告均主張有系爭契約第4條第4項暫停付款之事由而拒絕付款，只是再假定若法院認被告不得主張暫停付款者（此為假設語，被告否認之），就本件完工款及尾款請求權主張時效抗辯而拒絕給付而已。由此可知，被告主張權利或法律上地位時並無互相矛盾，自無原告所稱有悖禁反言原則或有權利濫用或違反誠信原則之情形。

㈥本件原告係主張系爭契約之性質為買賣，並非承攬，然其所引如附件8、9之最高法院判決及附件11之台灣高等法院判決，除並非統一之見解外，且均係針對承攬之法律關係所為之見解，而非買賣，且案情爭點與系爭契約亦完全不同，故原告以上開案件作為所謂其之完工款、尾款請求權並未罹於時效之依據，自有違誤。又原告所引附件8即最高法院110年度台上字第619號判決之案情，係採實做實算，且雙方於分期估驗時，就估驗計價之內容（如施做數量等）有爭議，致估驗工程款數額無法確定，故該案判決才會認為似不能以承攬人於申請估驗請款時，做為消滅時效起算之時點。然此並非最高法院之統一見解，且僅係就承攬之特性所做出之法律見解，於其他契約型態尤其買賣，因性質不同，自無適用之餘地。查系爭契約（原告主張為買賣）係約定原告應交付如系爭契約第一條所記載之優化器等（優化器之項目、規格及數量均已確定），且原告於簽約當日即已將優化器全數交付。另系爭契約之總價款亦已確定，只是分階段（類似分期）付款而已（各階段之付款金額亦已確定）。且每階段都有各別的付款條件，可獨立判斷各階段之付款條件是否已成就、請求權是否可行使，某一階段條件未成就，並不會影響另一階段之請求。查本件第一階段之分批交貨款，原告雖已將優化器全數交付，然因其未完全提出符合該階段所應提出之相關文件，致未符合該階段之付款條件，然並不影響第二、第三階段附件條件之成就與否，並無原告所稱「如前期款項已有爭議，則後期款項數額即無法確定，出賣人自無從行使其請求權」之情形。

㈦按本建置案於台電併聯掛表後，透過台電電網的供電，才可以啟動變流器及優化器，進而才開始太陽光電之發電供電。查本建置案係於108年6月18日完成台電併聯掛表，之後於翌日即108年6月19日優化器即陸續發生故障（如原證5所示）此後直至原告於108年9月1日擅自退出案場前，原告及Tigo原廠人員均有在案場多次與業主研商解決方案，故原告辯稱其與業主無溝通管道云云，乃屬無稽。依上說明，原告由優化器之啟動及陸續發生故障，即知本建置案已完成台電併聯掛表，況依原告公司網站可知（如被證10所示），原告對於太陽能發電系統應有相當之知識、經驗，則對此太陽能發電之基本流程及常識，應無不知之可能。另被告曾以108年8月14日臺中一企字第1080001046號函文（如被證4所示），通知原告：「因本建置案申請電業執照，經濟部能源局定於108年8月19日上午進行現場查驗，請原告派員於當日上午9時於案場一樓會議室進行預備作業，並於當日隨時支援回應委員提問及解說。」。復於108年8月27日以臺中一企字第1080001105號函文（如被證5所示），通知原告：「本案場申請電業執照，濟部能源局業於108年8月19日上午進行現場查驗，當日委員針對貴公司所提送之審查資料，要求補充說明優化器如何調校及優化器作用為何，請原告於文到三日內提供TIGO原廠文件，就上述疑問予以補充說明。」。查由電業竣工查驗作業要點第三點：「三、電業發電機組於併聯發電後，即可申請竣工查驗，並於竣工查驗前，完成各項安全、性能測試、卸載試驗及其他相關規定項目；當機組運轉條件滿足下列要求，始得核（換）發發電業執照。」之規定可知（如被證6所示），需完成併聯掛表後，方能申請竣工查驗，及核（換）發發電業執照。是以，由被告已於000年0月間向經濟部能源局申請核發電業執照及竣工查驗，原告應即知本建置案已完成台電併聯掛表。尤其，原告身為太陽能發電之產業，更無不知之可能。亦即，原告至遲於000年0月間即已知本建置案已完成台電併聯掛表。另因被告公司每日寄發之郵件相當多，故台中北屯郵局會派專車至被告公司收取郵件，並就所收取之郵件與被告公司製作之「中華電信台中營運處行管科文書發文函（限掛）」（如被證8所示）做核對，於核對無誤後，於上開被證8之發文函上蓋章確認。查由上開被證8發文函可知，被告確曾寄發被證4、5之函件予原告，原告空言否認，已屬無據。又原告已委託道誠聯合法律事務所律師對被告上開所發之被證5函文為回覆（被證9），足見原告確已收受該被證5函文。至於原告辯稱所謂被告有義務主動告知云云，不知其所據為何，被告否認之。原告主張其係「於111年8月16日收到被告答辯一狀時才知悉本建置案已完成台電併聯掛表」云云，顯與上開事證及客觀事實不符，而無足採。

㈧「消滅時效，自請求權可行使時起算。」民法第128條前段定有明文。則退萬步言，若依原告之主張即所謂第二、三階段款項之消滅時效尚不能起算（僅為假設語，被告否認之），即表示原告尚不得行使第二、三階段之請求權，既不得行使，則原告之本件請求，自顯屬無據。按「民法第128 條規定消滅時效，自請求權可行使時起算。所謂『可行使時』，係指請求權人行使其請求權，客觀上無法律上之障礙而言。權利人主觀上不知已可行使權利者，為事實上之障礙，非屬法律障礙，時效之進行，不因此而受影響。」為最高法院歷年來之確定見解，此觀諸最高法院85年度台上字第2340號、96年度台上字第2326號、99年度台再字第52號、99年度台上字第1335號、101年度台上字第1030號、110年度台上字第296號、110年度台上字第2506號民事裁判要旨即明。至於原告所引之最高法院95年度台上字第1607號民事判決，以及台灣台中地方法院108年度訴字第899號判決（附件12）與本件之案情不同，自不得比附援引。是以，退萬步言，縱原告有所謂「直到111年8月16日才知悉本建置案已完成台電併聯掛表」云云（按：此為假設語，被告嚴正否認之，事證已如前述），惟依上實務見解，亦僅為事實上之障礙，而非屬法律障礙。則縱依原告之主張，被告有所謂不得依系爭契約第4條第4項暫停付款者（此為假設語，被告否認之），然自108年6月18日起，本件優化器之完工款請求權客觀上已無法律上之障礙，故時效仍應自無法律上障礙之108年6月18日起算。至於尾款之部分，依客觀狀況確實業主台泥及被告均尚未驗收合格，故付款條件尚未成就，然若原告主張係非可歸責於原告之因素致未能完成驗收，則原告交貨日後60天內被告應支付尾款，原告請求權之時效亦已完成。若認定付款條件已完成，則被告亦可主張暫停付款，一旦法院認定被告可以暫停付款，則原告起訴無理由，若法院認定被告不得暫停付款，亦會有罹於消滅時效之問題。

㈨並聲明：1.原告之訴駁回。2.訴訟費用由原告負擔。3.如受不利之判決願供擔保請准免為假執行。

三、兩造不爭執之事項（見本院卷一第376-378頁）：

㈠兩造於108年3月22日簽訂「中華電信股份有限公司臺灣南區電信分公司臺中營運處專案契約書」（即系爭契約），於同日原告繳交履約保證金1,149,000元整予被告。系爭契約前文載明:「因被告供應台泥綠能股份有限公司第二期太陽光電發電系統建置工程，雙方同意由原告提供太陽光電設備予被告」。（如原證1、8所示）。

㈡原告於108年3月22日一次全部交付16,522部優化器。

㈢原告於108年6月3日至000年0月0日間有提供支援人員到場協助（支援簽到確認表4 份）（如原證8所示）。

㈣原告於108年3月22日提供50部優化器備品；另於108年6月21日至000年0月00日間，共提供729部優化器備品予被告更換故障之優化器（如原證8所示）。

㈤原告於108年5月6日及108年5月13日有對被告、被告施工廠商、業主等人進行Tigo 優化器之教育訓練（如原證8所示）。

㈥原告於108年8月6日開立完工款2,298,000元及尾款2,298,000元之發票二紙向被告請款（如原證2、3所示）。

㈦本建置案已於108年6月18日完成台電併聯掛表（如被證1所示）。

㈧原告於108年8月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被告請求給付完工款2,298,000元及尾款2,298,000元（如被證2所示）。被告於108年9月3日回函如原證7所示。

㈨原告於111年1月6日發函被告如原證4所示，被告於111年1月19日回函如原證5所示。

㈩本件優化器貨款請求權應依民法第127條第8款適用兩年消滅時效。

四、得心證之理由：

㈠原告主張：兩造於108年3月22日簽訂系爭契約，於同日原告繳交履約保證金1,149,000元整予被告。系爭契約前文載明:「因被告供應台泥綠能股份有限公司第二期太陽光電發電系統建置工程，雙方同意由原告提供太陽光電設備予被告」，系爭契約為買賣契約，而原告於108年3月22日一次全部交付16,522部優化器，於108年3月22日提供50部優化器備品，另於108年6月21日至000年0月00日間，共提供729部優化器備品予被告更換故障之優化器，且於108年8月6日開立完工款2,298,000元及尾款2,298,000元之發票二紙向被告請款，再於108年8月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被告請求給付完工款2,298,000元及尾款2,298,000元等情，有系爭契約、統一發票、律師事務所函文在卷可稽（見本院卷一第33-87、161-163頁），並為被告所不爭執（見本院卷一第376-378頁），堪信為真。然原告本件請求被告給付上開完工款2,298,000元及尾款2,298,000元，則經被告否認在卷，並以前詞置辯。

㈡按「請求權，因十五年間不行使而消滅。但法律所定期間較短者，依其規定。」、「左列各款請求權，因二年間不行使而消滅：…八、商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價。」、「消滅時效，自請求權可行使時起算。」、「消滅時效，因左列事由而中斷：一、請求。二、承認。三、起訴。」、「時效因請求而中斷者，若於請求後六個月內不起訴，視為不中斷。」民法第125條、第127條第8款、第128條前段、第129條第1項及第130條分別定有明文。次按「民法第128條規定消滅時效，自請求權可行使時起算。所謂『可行使時』，係指請求權人行使其請求權，客觀上無法律上之障礙而言。權利人主觀上不知已可行使權利者，為事實上之障礙，非屬法律障礙，時效之進行，不因此而受影響。」（最高法院63年台上字第1885號、110年度台上字第2506號民事判決意旨參照）。又按「民法第127條第8款所以將商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價，規定適用二年之短期時效，乃以此項代價多發生於經常及頻繁之交易，宜儘速履行，故賦予較短之時效期間，以促其從速確定，而與交易數量及金額多寡，並無必然之關聯。倘當事人依其營業登記項目供給商品及產物而為販賣，即可推定屬其日常頻繁之交易行為，其因此取得之代價，自有前揭短期時效之適用。」（最高法院109年度台上字第1172號民事裁判意旨參照）。查原告主張本件系爭契約為買賣性質（見本院卷一第173頁），被告並未爭執（見本院卷二第259頁），且兩造均認同系爭契約之貨款請求權適用民法第127條第8款2年消滅時效之規定（見本院卷一第376頁），是一旦本件系爭契約之請求權自可以行使時起算，逾兩年後，即已罹於時效，足堪認定。所謂「可行使時」，係指請求權人行使其請求權，客觀上無法律上之障礙而言，倘係權利人主觀上不知已可行使權利者，為事實上之障礙，非屬法律障礙，時效之進行，不因此而受影響。本件原告既已起訴主張被告應給付系爭契約之完工款及尾款予原告，且迭於108年8月6日開立完工款2,298,000元及尾款2,298,000元之發票二紙向被告請款（見本院卷一第85、87頁），於108年8月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被告請求給付完工款2,298,000元及尾款2,298,000元（見本院卷一第161-163頁），又於111年1月6日由原告訴代事務所發函予被告請求給付完工款2,298,000元及尾款2,298,000元（見本院卷一第89-91頁），堪認原告並不爭執系爭契約關於完工款及尾款之請求權時效已經得以行使，被告抗辯請求權之時效應自得以行使時起開始計算民法第127條第8款之消滅時效，本件原告貨款請求權之時效已屬得行使之狀態，非屬無據。

㈢依系爭契約之記載，原告所應交付之優化器數量已確定，總價款亦已確定為22,980,000元，僅其之付款方式，分為「分批交貨款」、「完工款」及「尾款」等三階段付款而已（請見系爭契約第4條第1項至第3項）」。且每次付款均有各別獨立之付款條件，可獨立判斷各次付款之條件是否已成就、請求權是否可行使，是並無原告所稱「如前期款項已有爭議，則後期款項數額即無法確定，出賣人自無從行使其請求權」之情形甚明。再按買賣與承攬之區別，以建築物為例，買賣係出賣人收受約定價金，將已存在的建物交付及移轉所有權予買受人，而承攬則是承攬人為定作人興建建物，俟興建完成，經結算、驗收確定數量、金額後，由定作人給付報酬，兩者之性質及要件均不相同。又買賣價金之分期給付，與承攬之分期估驗，其性質亦不相同。買賣價金如約定分期給付（如常見之生活家電分期付款），乃係就已確定之價金，分期給付而已，債權人需俟該期之期日屆至，或條件成就，才能行使請求權。而承攬若依原告所引最高法院110年台上字619號判決（附件8）之意旨，則為：因承攬人之報酬需於完工、結算、驗收後，定作人才給付（報酬後付原則），而分期估驗並非將工程分為數部分，並就各部分約定報酬（債權一體），且估驗款亦不涉及工程驗收交付，僅在確認估驗期間內已完成工程之數量與價值，則倘分期估價之數額，雙方無爭議，則承攬人自得以請求該分期款時起，開始起算時效；如估驗計價有爭議，且致估驗工程款數額無法確定時，方可能有所謂「似不能以承攬人於申請估驗請款時，做為消滅時效起算之時點」之問題。查本件系爭契約之性質為買賣，並非承攬，已於前述，原告所引如附件8、9之最高法院判決及附件11之台灣高等法院判決意旨，除並非統一一致之見解外，且均係針對承攬之法律關係所為之見解，案情爭點與屬於買賣之系爭契約完全不同，故無從以上開案件之意旨而為有利於原告主張之認定。蓋系爭契約係約定原告應交付如系爭契約第1條所記載之優化器等（優化器之項目、規格及數量均已確定），且原告於簽約當日即已將優化器全數交付；另系爭契約之總價款亦已確定，只是分階段（類似分期）付款而已（各階段之付款金額亦已確定）；每階段都有各別的付款條件，可獨立判斷各階段之付款條件是否已成就、請求權是否可行使，某一階段條件未成就，並不會影響另一階段之請求甚顯，是倘本件系爭契約第一階段之分批交貨款，原告已將優化器全數交付，然因其未完全提出符合該階段所應提出之相關文件，致未符合該階段之付款條件（此部分業經另案審理中），亦不影響第二、第三階段付款條件之成就與否，應分別單獨而為審認，洵堪認定。至於原告雖另稱：依系爭契約第4條第5項之約定「被告於扣除原告應付被告之損害賠償、罰款等應扣款項後付款」，被告既多次發函原告「要求賠償」（如原證16所示），足見倘若系爭優化器真有品質不良之情形，將造成後期完工款及尾款之數額無法確定，影響得否起算後期款項之請求權時效等語。然觀諸原告所提被告發函之內容，實係提醒原告「若因優化器故障導致被告公司或業主任何損失，被告公司將依約求償」（見本院卷一第315頁），並未實際向原告提出損和賠償之請求至明，且被告因系爭契約是否確實另得請求原告負損害賠償責任，乃被告對於原告之權利（損害賠償請求權），與本件完工款、尾款之付款條件是否已成就，係屬二事，請求權之時效本應個別認定、起算，不會因為原告該部分主張，亦無可採。

㈣原告雖主張民法第264條第1項規定之同時履行抗辯權，其作用在於暫時拒絕自己債務之履行，延緩他方債權之行使，故原告前於000年0月間發函請求被告給付系爭契約完工款與尾款(見本院卷一第161、163頁)，被告回函表示「尚未達付款」條件、伊依系爭契約第4條第4項暫停付款(見本院卷一第181、182頁)，及原告於000年0月間催告給付系爭契約完工款與尾款(見本院卷一第89-91頁)，被告再度表示「未達請款條件、主張暫停付款」(見本院卷一第93-94頁)，均可認被告係就系爭契約上開款項主張同時履行抗辯，拒絕付款，而屬延期抗辯，原告之貨款請求權時效並未開始計算等語。然原告亦自承，本件被告實際上並無明確主張民法第264條第1項之同時履行抗辯權，僅係曾經表達暫停付款之意思（見本院卷一第376頁），被告亦當庭明確否認行使同時履行抗辯權在卷（見本院卷一第376頁），是原告主張依據民法第264條第1項之規定，被告具有延期抗辯之意思等語，尚有疑義，無從以被告單一之行為逕為上揭之推論甚明。況且，依照被告答辯之之要旨，其係辯稱：倘被告不得依系爭契約第4條第4項暫停付款，則被告亦為請求權時效完成之抗辯（見本院卷一第151、152頁），是姑不論兩造間有無被告所指得依系爭契約第4條第4項暫停付款之事由，被告最終均為請求權時效之抗辯，此亦經原告知悉甚詳，且陳稱：「如果被告認為商品沒有瑕疵也可以時效來抗辯而不付款，對原告傷害很大」等語在卷（見本院卷二第323頁），是益徵原告前揭所稱被告已為延期抗辯等語，略嫌速斷，並非被告之真意，無從以之為有利於原告之認定。

㈤就系爭契約完工款之部分：

1.按系爭契約第4條第2項約定：「 二、完工款:契約總額之10%，即新台幣2,298,000元整。本建置案完成台電併聯掛表後支付。非可歸責於乙方之因素未能完成台電併聯掛表，則於乙方交貨日後六十天內支付。」（見本院卷一第39頁），是本建置案完成台電併聯掛表後，原則上原告即可請求被告給付完工款2,298,000元，除非非可歸責於原告之因素而未完成台電併聯掛表，被告則應於原告交貨後60日內支付完工款2,298,000元。查本建置案於108年6月18日已完成台電併聯掛表，有台灣電力股份有限公司彰化營業處函文在卷可憑（見本院卷一第159頁），是依上揭契約之約定，自108年6月18日起，本件優化器之完工款請求權客觀上即無法律上之障礙，原告即可向被告而為請求，請求權之時效自108年6月18日起當得開始起算。

2.原告雖稱：其自108年9月11日即遭被告封鎖案場訊息，致無從知悉該條件是否亦已成就，且被告一再以未達請款條件等其他事由拒絕付款，被告未盡告知原告進度之義務，故時效無從開始起算等語，然所謂可行使時，係指請求權人行使其請求權，客觀上無法律上之障礙而言，權利人主觀上不知已可行使權利者，為事實上之障礙，非屬法律障礙，時效之進行，不因此而受影響（最高法院63年台上字第1885號、110年度台上字第2506號民事判決意旨參照），是原告是否主觀上不知可行使權利，並不影響時效之進行。又被告否認具有告知原告進度之義務，原告自始亦未提出任何佐證證明兩造曾有該部分之約定，是應認被告並無原告所稱義務之違反。再者，本建置案於台電併聯掛表後，透過台電電網的供電，才可以啟動變流器及優化器，進而才開始太陽光電之發電供電。承前所述，本建置案係於108年6月18日完成台電併聯掛表，而翌日即108年6月19日，優化器即陸續發生故障，有被告函文可考（見本院卷一第93、94頁），此後直至原告退出案場前，原告及Tigo原廠人員均有在案場多次與業主研商解決方案，108年9月11日兩造尚一起開會討論（見本院卷一第19頁），故難謂原告與業主無溝通管道，且依理原告由優化器之啟動及陸續發生故障，即可知悉本建置案已完成台電併聯掛表，蓋由原告公司網站記載：「台灣達亨能源科技股份有限公司專注於太陽能產業的資源整合，提供客戶最完整的電站系統規劃，成為全台最大的太陽能產品供應平台。」（見本院卷二第295-311頁），顯見原告對於太陽能發電系統應有相當之知識、經驗，對於被告上開所述之太陽能發電之基本流程及常識，應屬明瞭。

3.況被告曾以108年8月14日臺中一企字第1080001046號函文（見本院卷二第107-109頁），略載：「因本建置案申請電業執照，經濟部能源局定於108年8月19日上午進行現場查驗，請原告派員於當日上午9時於案場一樓會議室進行預備作業，並於當日隨時支援回應委員提問及解說。」等語；於108年8月27日以臺中一企字第1080001105號函文（見本院卷二第111頁），略載：「本案場申請電業執照，濟部能源局業於108年8月19日上午進行現場查驗，當日委員針對貴公司所提送之審查資料，要求補充說明優化器如何調校及優化器作用為何，請原告於文到三日內提供TIGO原廠文件，就上述疑問予以補充說明。」等語，通知原告，有「中華電信台中營運處行管科文書發文函（限掛）」、原告針對被告發函之回函在卷可按（見本院卷二第285-287、289-293頁）。而由電業竣工查驗作業要點第三點：「三、電業發電機組於併聯發電後，即可申請竣工查驗，並於竣工查驗前，完成各項安全、性能測試、卸載試驗及其他相關規定項目；當機組運轉條件滿足下列要求，始得核（換）發發電業執照。」之規定可知（見本院卷二第113-117頁），需完成併聯掛表後，方能申請竣工查驗，及核（換）發發電業執照。是以，由被告已於000年0月間向經濟部能源局申請核發電業執照及竣工查驗，原告亦可知悉本建置案已完成台電併聯掛表。是以，原告至遲於000年0月間即已知本建置案已完成台電併聯掛表。原告事實上，確實亦於108年8月6日開立完工款之發票向被告請款（見本院卷一第85頁），復於108年8月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被告表示：「台中營運處之外包廠商業已完成台電併聯掛表，故台中營運處應依雙方契約約定給付完工款新台幣2,298,000元整與本公司。」（見本院卷一第161-163頁）。故原告主張其係「於111年8月16日收到被告答辯一狀時才知悉本建置案已完成台電併聯掛表」等語，與事實不符，要無可採。其主張得向被告請求完工款2,298,000元之時效尚未開始進行等語，亦無可採。

4.本院審以原告雖於108年8月6日、108年8月27日分別向被告請款（見本院卷一第85、161頁），然原告並未於上開請求後6個月內起訴，故時效不中斷，本件優化器完工款之請求權已於110年6月17日時效消滅。

㈤就系爭契約尾款之部分：

1.按系爭契約第4條第3項第3款約定「三、尾款: 契約總額之10%，即新台幣2,298,000元整。3.非可歸責於乙方之因素未能完成業主驗收合格且取得正式電業執照暨台電正式躉購函，則於乙方交貨日後六十天內支付。」（見本院卷一第39頁），又本案雖於109年1月21日與109年2月14日分別取得經濟部電業執照及台電正式躉購函，然尚未完成業主驗收合格，有台泥公司112年5月2日函文在卷可參（見本院卷二第15頁），是倘非可歸責原告之原因導致上揭之結果，被告應於原告交貨後60日內支付尾款予原告。查本件優化器已於108年3月22日交貨（見本院卷一第184、219、376頁），若被告在60天內即108年5月22日前未支付尾款，自108年5月23日起，本件優化器之尾款請求權客觀上即無法律上之障礙，時效自108年5月23日起即已起算。

2.被告雖抗辯稱：依照系爭契約第5條第1項、第19條第1項約定，原告應配合業主台泥公司達成各項優化器之要求，且依系爭契約第5條第6項、第7條第6項約定，若發生設備故障，原告應立即檢修、復原、提供新品或更換備品排除系統異常問題，並於接受被告通知後自費予以修正或更換新品，然原告未持續履行前開排除系統異常之契約義務，故尚未符合系爭契約第4條第3項之尾款付款條件等語（見本院卷一第154、155頁），且核與112年5月2日台泥公司所為：「本案優化器設備於108年6月全數安裝後，陸續發生故障燒毀問題，承攬商尚無法提供有效解決方法，故台泥公司無法辦理合格驗收」（見本院卷二第15頁）之回函內容大致相符，堪認縱使原告事後有於108年3月22日提供50部優化器備品、於108年6月21日至同年0月00日間提供729部優化器備品（見本院卷一第185、219、376頁），然至000年0月間，本案優化器故障銷毀之問題仍未能有效解決，而無法驗收合格。惟該等優化器故障銷毀之原因目前仍屬未明，今原告既主張非可歸責於原告所致，則依系爭契約第4條第3項第3款之約定，被告應於原告交貨後60日內支付尾款予原告。承前，因本件優化器已於108年3月22日交貨，被告在60天內即108年5月22日前復未支付尾款，是自108年5月23日起，本件優化器之尾款請求權時效即已起算。反之，若前開優化器故障銷毀之原因非如原告所述，而係可歸責於原告所致，則依系爭契約第4條第4項之約定（見本院卷一第39頁），被告已抗辯欲主張暫停付款至情形消滅為止（見本院卷二第322、323頁），原告本件請求被告給付尾款，自屬無理由亦明。

3.本院審以原告雖於108年8月6日、108年8月27日分別向被告請款（見本院卷一第87、161頁），然原告並未於上開請求後6個月內起訴，故時效不中斷，本件優化器尾款之請求權已於110年5月22日時效消滅。原告雖稱：完工款及尾款，係依作業時間之先後順序而定之，時效起算亦應依此先後順序方為合理，被告主張完工款之時效起算日為108年6月18日，而尾款之時效起算日卻為108年5月23日，如此前後顛倒、顯不合理等語，然系爭契約係約定原告應交付如系爭契約第1條所記載之優化器等（優化器之項目、規格及數量均已確定），且原告於簽約當日即已將優化器全數交付，另系爭契約之總價款亦已確定，只是分階段（類似分期）付款而已（各階段之付款金額亦已確定），每階段都有各別的付款條件，可獨立判斷各階段之付款條件是否已成就、請求權是否可行使，業已敘述如前，是本得獨立而為請求權時效之起算，原告所指仍須綜合參考各項條件完成之時間，非可一概而論，尚難為有利於原告之認定。

㈥被告營運處之張瑞鉉副總固曾於109年10月22日發簡訊予原告公司之馮宜婷小姐，然其全文略為「有關請款是一個議題，就如您所言目前是處於訴訟過程中，現在希望溝通的是解決方案的議題，若能取得共識及可行性，或許可以與請款產生交集，誠盼安排互動以利後續進行」（見本院卷一第472頁），並無原告所稱「承認原告請求權存在」之可言甚明。其次，依照原證15被告營運處之張瑞鉉副總與原告公司之馮宜婷小姐於110年1月11日之對話錄音譯文：「所謂的要付款的問題，如果說能夠平順的走下去，那台泥他也會給錢，那我們當然很自然地就會給你們錢」（見本院卷一第305頁），亦可知當時被告方面是指如果可以討論出解決之方案、順利執行，且台泥公司可以接受並付款給被告，則原告之款項問題應能解決，亦無從認定被告已承認原告請求權存在至明。原告以上開事證主張被告已就原告請求完工款、尾款一情，而為承認之表示，已生中斷時效之效果等語，並無可採。

㈦原告雖主張被告蓄意隱瞞完成台電併聯掛表之事實、蓄意隱瞞案場實際作業之進度，且回函蓄意表示「工程尚未完工」、「尚未經被告及業主驗收合格」等語，有違誠信原則、權利濫用、禁反言，並無消滅時效之適用等語。然：

1.被告否認具有告知原告進度之義務，原告自始亦未提出任何佐證證明兩造曾有該部分之約定，是應認被告並無原告所稱告知案場作業進度義務之違反。又本建置案於台電併聯掛表後，透過台電電網的供電，才可以啟動變流器及優化器，進而才開始太陽光電之發電供電。承前，本建置案於108年6月18日完成台電併聯掛表後，翌日，優化器即陸續發生故障，有被告函文可考（見本院卷一第93、94頁），依理原告由優化器之啟動及陸續發生故障，即可知悉本建置案已完成台電併聯掛表，蓋由原告公司網站記載可見原告對於太陽能發電系統應有相當之知識、經驗，對於被告上開所述之太陽能發電之基本流程及常識，應屬明瞭，被告並無蓄意隱瞞之情，原告亦未提出任何佐證以實其說。

2.況被告曾以108年8月14日臺中一企字第1080001046號函文（見本院卷二第107-109頁）、108年8月27日臺中一企字第1080001105號函文通知原告關於本建置案申請電業執照、補充說明優化器如何調校等事項，已於前述。而由電業竣工查驗作業要點第三點之規定可知（見本院卷二第113-117頁），需完成併聯掛表後，方能申請竣工查驗，及核（換）發發電業執照。是以，由被告已於000年0月間向經濟部能源局申請核發電業執照及竣工查驗，原告亦可知悉本建置案已完成台電併聯掛表。被告不僅並無隱瞞案場進度情事，甚且進一步主動發函告知相關建置案之進度，堪以認定，原告至遲於000年0月間即已知本建置案已完成台電併聯掛表。

3.事實上，原告確實亦於108年8月6日開立完工款、尾款之發票向被告請款（見本院卷一第85、87頁），復於108年8月27日以道誠聯合法律事務所律師函向被告表示：「台中營運處之外包廠商業已完成台電併聯掛表，故台中營運處應依雙方契約約定給付完工款、尾款共新台幣4,596,000元整與本公司。」（見本院卷一第161-163頁），是原告對於案場工作之進度，應非毫無所悉。原告之貨款請求權是否可行使，係指原告行使其請求權，客觀上無法律上之障礙而言，並不會因被告如何主張自己之權利而受到影響。原告稱其貨款請求權時效，因被告曾表示付款條件尚未達成等語，並未開始計算，顯無理由，被告因此主張時效之抗辯，亦無違反誠信之原則。

4.至於被告雖曾於108年9月3日、111年1月19日發函予原告表示原告之請款尚未達至請款之要件，依系爭契約第4條第4項主張暫停付款等語（見本院卷一第93、181頁），然依該等函文所示，並未表示被告「不做時效之抗辯」，亦未表示「承認原告之請求權」，當無可能造成原告信賴被告不做時效抗辯之餘地，蓋上揭函文衡情僅係一般所為權利之主張，依照法律之規定，本亦無限制被告何時必須提出時效之抗辯，是實難以被告於時效完成後、事後提出時效之抗辯，即遽認被告違反原告之信賴、而有違誠信或禁反言之原則。

5.況所謂時效，係指是請求權在一定期間內不行使而消滅或效力減損的時效制度。時效制度的立法理由主要係為尊重客觀現存秩序，維護社會交易安全；簡化法律關係，避免訴訟上舉證困難；並認為在權利上睡眠者，法律不宜長期保護，確保秩序的安定，減少法律紛爭、促進和諧（最高法院93年度台上字第1311號民事判決意旨參照）。故縱使本件優化器無法完成驗收之原因非可歸責於原告，或是商品不具瑕疵之狀況，倘被告依法行使時效之抗辯，於符合時效消滅之前提下，被告拒絕付款，亦於法無違，難任有何違反誠信原則之處。被告辯稱：原告自始均有律師協助處理業務，對於請求權之起算時點應知悉甚詳，且請求權時效自何時起算，與對造如何抗辯無涉等語（見本院卷二第323頁），益徵原告所為被告違反誠信原則之主張，並無可採。

6.又按民法第144條第1項規定：「時效完成後，債務人得拒絕給付。」是消滅時效完成之效力，係發生拒絕給付之抗辯權。經查，本件完工款及尾款，被告雖均抗辯有系爭契約第4條第4項暫停付款之事由而拒絕付款，惟最終仍就本件完工款及尾款請求權主張時效抗辯而拒絕給付，蓋不論被告主張暫停付款有無理由，被告均得因不同之原因而拒絕給付。由此可知，被告主張權利或法律上地位時係依不同之情狀，而為不同之答辯或主張，各主張間並無矛盾，不同之主張亦屬當事人處分權主義之範疇，自無原告所稱有悖禁反言原則或有權利濫用或違反誠信原則之情形。

7.所謂權利濫用是指行使權利是以損害他人，或違反公共利益為主要目的。即雖是行使合法權利，然自己可以得到的利益甚少，對別人或社會所造成的損害卻甚鉅而言。本件被告行使時效抗辯，難認有何權利濫用之成立，亦無證據可認係以損害原告利益或公共利益為目的，是原告該部分所述，亦無理由。

五、綜上，原告起訴請求被告給付本件完工款、尾款，其請求權均已罹於時效而消滅，本件原告之訴無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後認均無礙判決之結果，爰不予逐一論述。末按法院於言詞辯論終結後，宣示裁判前，如有必要得命再開言詞辯論，民事訴訟法第210條固有明文。惟命再開已閉之言詞辯論，原屬法院之職權，若法院認為事實或舉證責任已可分配判斷，自非當事人所得強求再開（最高法院29年上字第1273號判決先例參照）。原告雖於本件言詞辯論終結後、宣示裁判前，具狀聲請再開辯論，認為尚有相關事項具有調查必要，並表示應有等待另案審結認定結果之必要等語，然據本院112年11月9日之言詞辯論筆錄可知，兩造於言詞辯論終結前，均表示已無其他主張或舉證等語在卷（見本院卷二第324頁），且本件完工款、尾款與另案之款項並無「如前期款項已有爭議，則後期款項數額即無法確定，出賣人無從行使其請求權」之關連性，本得獨立認定，亦已詳述於前，是本院斟酌後，認無再開辯論之必要，併此敘明。

七、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。