111年度訴字第1795號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：111 年 11 月 09 日

臺灣臺中地方法院民事判決 111年度訴字第1795號原告張世增陳亞倫被告宇納科技有限公司法定代理人巫宙霖訴訟代理人陳冠琳律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國111年10月5日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：被告公司係於民國106年5月17日設立登記之有限公司，原告張世增、陳亞倫均係被告公司之股東，出資額分別為新臺幣（下同）365萬元、125萬元，於如後述之系爭線上會議前原占被告公司資本總額百分之69。被告公司之法定代理人巫宙霖於110年6月11日成為被告公司董事，而巫宙霖突然於111年4月8日以通訊軟體LINE上之被告公司群組（下稱系爭群組）發布將於同月11日18時至19時召開「股東會」（下稱系爭線上會議），並稱：如未於時間內回覆者，視為不同意等語。張世增同日於系爭群組對前開召集程序表示異議後，巫宙霖僅將系爭線上會議之開會時間變更為同月12日。然而，巫宙霖竟遲至系爭線上會議開會時始說明決議事項，張世增當場表示異議，要求巫宙霖應提出財務報表、開啟語音進行討論等內容，惟巫宙霖無視張世增所提之各項意見，僅流於形式詢問其他股東是否同意後，即強行通過包含「增資」在內之全部決議事項，並速向主管機關辦理變更登記。可見系爭線上會議之召集程序及決議方法均違反民法第51條第4項之規定，已嚴重侵害身為被告公司最大股東即原告之權益，爰依民法第56條第1項請求撤銷系爭線上會議之全部決議等語，並聲明：系爭線上會議所為全部決議，均應予撤銷。二、被告公司抗辯：有限公司並無股東會制度，自無所謂「股東會的召集程序以及決議方法」之相關規定，股東對公司相關事項表示同意之方式極為寬鬆，不僅不拘泥於任何形式，時間亦不要求同時，只要足以確認股東對特定事項表達同意與否，即符合決議之要件。而被告公司近1年之負債與資本額比例過大，故貸款銀行要求被告公司必須於近期增資，甚至要求被告公司在111年5月間將當年度1月至4月之貸款暫結，被告公司確實有增資之緊迫性及必要性。是以，巫宙霖遂於111年4月8日在系爭群組中，詢問全體股東是否同意於111年4月12日18時至19時以線上方式於系爭群組召開股東會，討論、表決相關議題，此提案並經多數股東同意。被告公司並以存證信函、手機簡訊及電子郵件再次通知原告系爭線上會議之時間，張世增亦準時於系爭線上會議之開會時間上線參與。針對系爭線上會議第一案「是否同意被告公司增資」之議案，雖張世增表示不同意，惟巫宙霖、訴外人即被告公司股東賴哲緯、夏岳睿及廖建勛均表示同意，已達公司法第106條第1項須經股東表決權過半數同意之門檻，決議顯屬合法有效；另第二案有關「是否同意非執行業務股東若在外任職與被告公司相同之業務須向各股東報告」之議案，也經高達股東表決權三分之二以上同意，故亦屬有效。系爭線上會議結束後，被告公司亦正式將會議紀錄寄予原告，故被告公司系爭線上會議自屬合法有據等語，並聲明：原告之訴駁回。三、本院之判斷：㈠被告公司得於系爭群組中作成決議： 1.按公司法於69年修法時，為配合第108條有限公司改採「董事單軌制」，不再準用股份有限公司之有關規定，因而廢除股東會之組織。故凡依公司法須經股東表決之事項，股東表決權之行使毋須以會議方式為之（參王文宇，公司法論，六版，第274頁）。次按公司法第108條規定之立法理由，乃為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能…而不再準用股份有限公司之有關規定。準此，有限公司應無準用或類推適用股份有限公司有關函釋之規定。又有限公司並無召開股東會之規定，併此敘明（經濟部82年11月9日商227281號函可資參照）。再按實體股東會之召開，對於與會之股東與公司而言，無非是龐大之成本。中、小企業因股東組成簡單，其股東行使表決權較無如大型公司涉及高度公益性而須以嚴謹之會議程序為之。有限公司乃我國中、小企業所廣為採用之組織型態，是69年公司法修正時廢除公司法第102條第2項之旨趣，在於使有限公司無須召開股東會，亦即股東表決權之行使，無須以會議方式為之，以利節省公司與股東之勞力、時間、費用。 2.依法學方法論之歷史解釋方法，自前開修法歷程可見，現行公司法雖對於有限公司作成決議之召集程序及決議方法並無規定，但立法者於修法過程中既係有意簡化其程序以減少公司資源之浪費，並增加中、小企業營運之彈性，自不得再謂應類推適用民法社團總會相對嚴格之程序規定。本件被告公司之組織型態既為有限公司，其股東作成決議之召集程序及決議方法自得視公司之需求而彈性調整，且細繹被告公司之章程亦全無有關會議召集程序或作成決議方法之特殊規定（見本院卷第87至91頁），是原告主張被告公司應恪遵民法第51條第4項於開會30日前對各股東發出通知，並於通知內應載明會議目的事項之規定，否則即屬召集程序及決議方法違反法令等語，並無理由，合先敘明。 3.查被告公司以通訊軟體LINE上之系爭群組作為平台，於系爭線上會議中作成決議，且開會前以存證信函、手機簡訊及電子郵件再次通知原告系爭線上會議之時間，並於系爭線上會議結束後，正式將會議紀錄寄予原告之事實，有通訊軟體LINE對話紀錄截圖12張、后里義理郵局存證號碼第000027號存證信函1紙暨所附之系爭線上會議之會議紀錄1份、后里義理郵局存證號碼第000025號、第000026號存證信函各1紙、中華郵政掛號郵件收件回執4紙（張世增、陳亞倫各2紙）、手機簡訊寄出頁面截圖4張、電子郵件寄件備份頁面截圖1張在卷可稽（見本院卷第29至35頁、第113至120頁），堪以認定。是以，被告公司召開系爭線上會議所採取之召集程序及決議方法雖與民法規定不盡相同，但無積極侵害股東參與討論、表達意見之權利，自不得逕指為違法。㈡系爭線上會議所作成之決議均合法有效： 1.按每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權；公司增資，應經股東表決權過半數之同意，公司法第102條第1項、第106條第1項前段分別定有明文。次按公司法為民法之特別法，依特別法優於普通法之原則，「公司」自應優先適用公司法之有關規範，如公司法中無特別規定時，則應回歸適用民法之普通規定（最高法院86年度台上字第3282號民事判決可資參照）。再按總會決議，除本法有特別規定外，以出席社員過半數決之，民法第52條第1項定有明文。 2.經查，被告公司之章程第8條規定：「本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權」等文字（見本院卷第90頁），故被告公司表決權之計算並非以出資額比例計算表決權，而係以股東人數為標準，堪以認定。而系爭線上會議第一案之內容為：「一、因應公司業務擴張及配合銀行長期貸款要求，會議提出是否同意公司做增資程序？」等文字，並經被告公司當時6位股東中之巫宙霖、賴哲緯、夏岳睿、廖建勛表示同意，此有被告公司之董事、股東名單1份、通訊軟體LINE 對話紀錄截圖4張、系爭線上會議之會議紀錄1份（見本院卷第27頁、第29至31頁、第34頁）在卷供參，堪認前開增資議案已達公司法第106條第1項股東表決權過半數同意之表決權數門檻，其決議合法有效。 3.次查，系爭線上會議第二案之內容為：「二、非執行業務股東若在外任職同業時，須在股東會報告或以其他方式向股東告知任職於同業之事實。且任職於同業之股東其查帳部分，不得要求查閱有關洩漏公司機密之帳冊資料，股東若要求查閱該資料被告公司得以拒絕（營業秘密之規定）」等文字。遍觀公司法之相關規定，並未明定此事項之表決權數門檻，是揆諸前開最高法院86年度台上字第3282號民事判決之法律見解，應回歸適用民法之規定，是關於第二案之「表決權數門檻」部分，自應依民法第52條第1項，由股東人數過半數決之，先予敘明。而系爭線上會議第二案亦經被告公司股東6人中之巫宙霖、賴哲緯、夏岳睿、廖建勛表示同意，此有通訊軟體LINE對話紀錄截圖3張、系爭線上會議之會議紀錄1份（見本院卷第32頁、第35頁）在卷可稽，堪認已達民法第52條第1項股東人數過半數之決議門檻，其決議亦為合法有效。四、綜上所述，系爭線上會議之召集程序及決議方法均無違反法令或章程而得撤銷之情事，故原告主張依民法第56條第1項前段之規定，訴請撤銷系爭線上會議之全部決議，為無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提證據，經認均不足以影響判決之結果，自無逐一論駁之必要，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　9 　　日民事第一庭法官曹宗鼎上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　9 　　日書記官曾右喬

臺灣臺中地方法院111年度訴字第1795號

關鍵資訊