111年度訴字第2666號｜民事：交付帳冊｜裁判日期：112 年 10 月 31 日

臺灣臺中地方法院民事判決 111年度訴字第2666號原告劉柏駿訴訟代理人王素玲律師複代理人王雅雯被告中熒股份有限公司法定代理人陳申甫訴訟代理人張晏慈律師上列當事人間請求交付帳冊事件，本院於民國112年9月5日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第256條定有明文。原告起訴時原聲明為：「被告公司應將105年至110年之日記帳、分類帳、銀行明細帳，帳務資料提供原告或由原告以影印、抄錄等方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）查閱。」（本院卷第11頁）。嗣原告於民國111年12月31日以民事準備書二狀更正聲明如以下之聲明（見本院卷第233頁），核屬補充或更正法律上之陳述，非為訴之變更追加，先予敘明。貳、實體方面：一、原告主張：原告為被告之股東，並於110年11月擔任被告之董事，任期至113年11月4日。依被告105年之資產負債表記載，被告對股東甲○○之債權為新臺幣(下同)2,479萬6,423元，然而，群益聯合會計師事務所105年12月31日之查核簽證報告卻記載被告向甲○○借款4,950萬元。又被告109年及110 年之資產負債表中負債及權益部分，應付關係人款項為2億1,500萬元，未記明應付關係人款項緣由為何，110年度之查核報告的綜合損益表雖記載其他收入2億4,524萬8,057元，111年8年1日則更正110年度查核報告附註記載與關係人之重大交易事項，將2億1,500萬元轉列其他收入，其他收入則變更為4億6,024萬8,057元，惟該年度並無收入4億6,024萬8,057元，顯見是不實入帳。被告於111年11月8日召開股東臨時會，修改110年財務報表之應付關係人款項及綜合損益內容，並無依據。另法務部調查局臺中市調查處於111年間對被告位於臺中市○○區○○○路0號及附屬建物、相連通處所實施捜索，查扣置於上開處所之現金3,000萬元、黃金9,000公克，被告均未將上述款項及黃金計入帳冊及財務報表，顯見被告之帳冊記載不實。原告多次向被告請求查閱相關帳冊，均遭被告拒絕，為行使董事職權，並於111年度之盈餘分派案正確行使表決權，且因帳冊具延續性，爰依公司法第8條、第23條、第210條、第202條、第228條之規定，提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告公司應將105年至110年之日記簿、總分類帳簿、銀行明細帳簿、原始憑證及記帳憑證（傳票），供原告查閱、抄錄、複製。㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：原告依公司法第228條請求，查閱之財務資料範圍應以110年度之資料為限，且其自被告設立時即為股東，並於86年至107年11月間擔任被告董事兼任廠長，會計憑證出納亦須經原告簽核准許，始得送往董事長簽核出帳，原告對被告財務會計運作方式、稅務、財務情形瞭若指掌，且被告僅有日記帳及總分類帳，無銀行明細帳簿。另被告106年至111年之財務報表及盈餘分配案，均經召開股東會，由股東表決承認，且110年被告財務報表所示之關係人重大交易事項之2億1,500萬元為公司盈餘，係為達會計上之借貸平衡，業經原告及甲○○同意後，以股東往來科目記帳，為原告及被告股東所知悉，並於111年9月30日將2億1,500萬元轉列為其他收入，更正110年財務會計報告書及補繳3,807萬8,456 元之應補稅款。原告因以高價且不合理之條件出售被告股份予甲○○未果，遂多次濫行起訴，騷擾被告經營，並向檢調單位檢舉，致被告於111年4月21日遭到搜索，被告103至107年之帳冊、銀行存摺遭到扣押，存放在被告辦公室保險櫃之現金3,000萬為被告出售廢鐵之收入，廢鐵交易已行之有年，為原告所知悉，亦均紀錄於轉帳傳票，至於黃金9,000公克則係被告將定期投資之黃金由行庫領出後，存放於被告辦公室。被告曾召開董事會告知原告帳冊資料保管於會計師事務所，未曾有拒絕或阻撓原告查閱之情事，原告濫訴及欲以民事訴訟程序蒐集刑事訴訟事證，顯見查閱之目的不正當，亦與原告執行董事業務無涉，不符合必要性等語置辯。並答辯聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利益判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、本院協同兩造整理不爭執事項如下（本院卷第664至665頁）：㈠原告自86年起至107年11月止，為被告董事，並兼任被告廠長，嗣於110年11月5日再當選為被告董事至113年11月4日。㈡被告之財務報告為群益聯合會計師事務所丙○○會計師查核簽證之財務報告記載: ⒈105年度之查核報告附註記載與關係人之重大交易事項（資金融通情形—帳列應付關係人款項）期末餘額：甲○○4,950萬元。 ⒉107年度查核報告附註記載與關係人之重大交易事項（資金融通情形—帳列應付關係人款項）期末餘額：關係人甲○○1億5, 700萬元，關係人黃灝珊：5,800萬元。 ⒊109、110年更正前之查核報告中之附註記載與關係人之重大交易事項（資金融通情形—帳列應付關係人款項）期末餘額：關係人甲○○：5,798萬5,500元、關係人乙○○：3,700萬1,5 00元、關係人黃灝珊：2,150萬元、關係人劉達朋：3,700萬1,500元、關係人張育豐：1,851萬1,500元、祈康投資有限公司：4,300萬元，合計2億1,500萬元。 ⒋110年度之查核報告的綜合損益表記載其他收入2億4,524萬8, 057元。 ⒌111年8年1日更正110年度查核報告附註記載與關係人之重大交易事項（資金融通情形—帳列應付關係人款項）期末餘額：2億1,500萬元轉列其他收入，其他收入變更為4億6,024萬8,057元，並已將應補稅款3,807萬8,456元自動補繳完畢。㈢法務部調查局臺中市調查處於111年間因偵辦業務侵占、稅捐稽徵法、商業會計法案件，對被告在臺中市○○區○○○路0號及附屬建物、相連通處所實施捜索，查扣置於被告之現金3,000萬元、黃金9,000克，及被告103至107年之帳冊，目前尚在偵辦中，上開扣押物尚未發還。四、本院之判斷：㈠原告前與訴外人即被告股東張育豐、劉達朋於109年11月18日委由訴外人張婉資、李嘉珣向被告申請複製、抄錄及閱覽105至109年度被告之日記帳、總分類帳、原物料計數帳之相關明細單據（至少應包含銀行存款《需提供存摺》、應收帳款、應收票據《銀行票據託收簿》、財產、原料、物料、應付帳款、應付票據《票據明細登記簿》、股東往來、薪資相關科目《提供薪資印領清冊》、保險費《勞健保投保明細》、其他費用明細)等，且已由張婉資、李嘉珣查閱影印等情，有委託書、查閱財報簽到簿（見本院111年度司字第70號卷【下稱司卷】第257至259頁）在卷可參，可見被告確已提供其105年至109年之公司相關資訊內容，供原告查閱、抄錄、複製。另被告108至110年度財務報表則經被告分別提報於各年度股東常會中供股東承認，並依法提撥法定盈餘公積後，授權董事會將盈餘分派予各股東，有當年度之股東常會議事錄、支付聲請人股利之支票、提示兌領等資料（本院卷第439至455頁、第597至605頁、司卷第251至256頁）可資佐證，顯見原告實亦已知悉被告108年至110年間之相關資訊內容，且經股東會決議並予以承認，進而獲得股利之分派，被告108年至110年間之財務報表及相關表冊既已於股東會時分發予各股東檢閱完竣，如無特殊需要，自無再重複交付予原告查閱之必要。㈡證人即被告簽證會計師丙○○證稱：被告應付關係人款項這個科目出現的原因是按照稅法上所訂的同業利潤標準申報，同業利潤標準與實際上利潤是不一樣的，所以會產生差額，這是會計作帳的準則，稅務會計上叫股東往來，財務會計上沒有股東往來的科目，我們就用應付關係人款項，被告股東為了股東往來，一天到晚吵來吵去，最後我跟甲○○講「你乾脆把股東往來這個科目，按照股權的比例分類出來，就解決掉了，不要用哪一個代表，這邊代表，那邊就不高興」，所以110年就改為所有的股東，按照股權的持股比例把他分配股東往來，原因是如此，110年的時候，本來有先出1份簽證報告，那時候2.15億元是隱藏利潤，後來甲○○希望以後被告的財務報表能正常化導入正軌，跟我討論的結果就是說如果將2.15億元轉成其他收入，透過我們經過繳稅，完納稅金、提撥公積金以後，剩下的部分可以透過股東往來的決議來盈餘分配，將2.15億元做合法的股份分配，所以股東往來2.15億元就沒有了，如果沒有轉掉，這筆錢一直掛在帳上，他們連分配都不能分配，只是掛在帳上而已，轉成其他收入以後，只要完納稅捐、提撥公積金以後，就可以透過股東會的決議合法分配股利，對他們反而是有好處，不管轉到什麼科目，這筆錢不會不見，一定都在財務報表裡面，只是科目不同。除了4.6億元的其他收入，扣掉原來2.15億元，還有2 億多元，是當時為了要將公司財務報表正常化，所以把過去整個全部檢討，2.15億元是股東往來，2.2 億多元那是歷年很多應付未付的事情把他轉過來，還有其他裡面包括廢鐵下腳收入是2,476萬多元，另外還有1個支戳債付補助（音譯）是4,500元，全部加起來一共4億6,064萬多元等語（本院卷第519至536頁），由上可知，應付關係人款項金額之變更係因被告依同業利潤標準申報納稅，將其與盈餘的差異數於損益表帳列其他收入，以核實申報繳稅，其目的均是讓被告財報呈現實際的財務情形，符合法規並維護股東之利益，另外查核報告中科目之變更，並不影響公司之資產負債，無損股東權益。原告以被告之105、109、110年資產負債表及查核報告之應付關係人款項及111年8月1日更正110年查核報告之綜合損益不一致，認被告之帳冊記載不實，核屬無據。㈢原告另主張被告未將法務部調查局臺中市調查處於111年間對被告在臺中市○○區○○○路0號及附屬建物、相連通處所實施捜索，查扣置於上開處所之現金3,000萬元、黃金9,000克計入帳冊及財務報表，認被告之帳冊記載不實云云，然被告保險櫃之現金3,000萬為被告出售廢鐵之收入，有轉帳傳票可證（本院卷第195至204頁、第321至323頁），上開轉帳傳票於原告擔任被告董事期間，均有原告之簽名，且經記載於其他收入項下，業經證人丙○○證述如上。而黃金9,000公克，此為被告於100年12月起申請玉山銀行申辦黃金存摺定期投資，此投資交易截至105年6月間，被告將黃金存摺內所累積投資黃金9,000公克申請提領，則由兩造及黃灝珊共同用印，亦有轉帳傳票、玉山銀行黃金存摺定期投資申請書暨約定書、定期投資變更約定申請書、提領黃金現貨簽收單可證（本院卷第207頁、第401至406頁），上開轉帳傳票、申請書、約定書及簽收單均有原告之簽名或蓋章，原告應知悉該等現金及黃金來源，原告上開主張，亦屬無據。㈣原告確已取得被告105年至110年之相關公司資訊，已如上述，並就應付關係人款項前後異動，曾向丙○○詢問，由其所屬事務所員工王麗如說明後，原告未表示異議等情，亦據丙○○ 證述明確（本院卷第522至523頁），另經證人丙○○到庭證述及說明就原告主張被告105年至110年財務報表疑義之內容，故原告請求查閱、抄錄、複製該等資訊，顯與原告董事業務之執行無必要，且係非基於正當目的。五、綜上所述，原告依公司法第8條、第23條、第210條、第202 條、第228條之規定，請求被告提供105年至110年之日記簿、總分類帳簿、銀行明細帳簿、原始憑證及記帳憑證（傳票），供原告查閱、抄錄、複製，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　31　　日民事第四庭法官吳金玫正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　31　　日書記官張筆隆

臺灣臺中地方法院111年度訴字第2666號

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