臺灣臺中地方法院民事判決

原告

金天地股份有限公司

法定代理人

白崇賢

訴訟代理人

陳鶴儀律師

訴訟代理人

江尚嶸律師

訴訟代理人

王聰儒律師

被告

蘇延泰

訴訟代理人

張志隆律師

上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國112年12月22日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：白崇賢為原告法定代理人，白崇賢以個人名義於民國109年3月11日與被告、傳誠國際開發有限公司(下稱傳誠公司)、王瑞彬(下合稱3位合夥人)簽立合夥契約，約定白崇賢將原告公司登記資本變更為68萬股，每股為新臺幣(下同)10元，資本額為680萬元，由白崇賢繼續擔任原告法定代理人，被告、傳誠公司擔任董事，王瑞彬擔任監察人，白崇賢應移轉原告之股份各17萬股予3位合夥人。上開合夥契約本質為股權買賣契約(下稱系爭股權買賣契約)，被告已登記為原告之董事，持有原告股份17萬股，被告應給付股權買賣價金170萬元，竟僅給付60萬元，尚積欠110萬元(下稱系爭債權)，經原告以存證信函催告被告於111年5月31日前給付，被告仍未給付。嗣白崇賢將系爭債權讓與原告，並於111年9月8日通知被告，爰依民法第367條、第229條第2項、第233條第1項之規定，及系爭股權買賣契約與債權讓與之法律關係，提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告110萬元，及自111年9月9日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：被告與白崇賢就系爭股權買賣契約所約定之價金為40萬元，被告已給付現金40萬元予白崇賢，故白崇賢對被告並無系爭債權可讓予原告。且依民法第106條、公司法第59條、第223條，白崇賢為原告之法定代理人，白崇賢與原告為買賣、借貸或其他法律行為時，應由監察人為公司之代表，白崇賢基於原告法定代理人身分與自己簽訂系爭債權讓與契約，違反上開強制規定，應屬無效等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、不爭執事項(見本院卷第282至第283頁)

⒈白崇賢與3位合夥人有於109年3月11日簽立系爭股權買賣契約。

⒉白崇賢與被告間就原告17萬股之股權買賣契約存在。

⒊被告有於109年3月底給付白崇賢現金40萬元之股款。

⒋被告有於109年6月1日由其所有華南銀行路竹分行000000000000帳戶匯款100萬、50萬元二筆金額至原告所有台中商業銀行台中港分行000000000000帳戶。

⒌原告有於109年10月15日由其所有台中商業銀行台中港分行000000000000帳戶，匯款150萬至被告所有華南銀行路竹分行000000000000帳戶。

⒍被告已給付白崇賢股金40萬元，另給付原告20萬元購買土地。

四、得心證之理由：白崇賢與3位合夥人於109年3月11成立系爭股權買賣契約，約定白崇賢應各自轉讓原告股份17萬股予3位合夥人，惟就系爭股權買賣契約約定之股金為何，以及白崇賢將系爭債權讓與原告之債權讓與契約是否有效，則為兩造所爭執，茲分述理由如下：

(一)經查，原告就被告所提白崇賢與3位合夥人間之群組對話內容，及群組成員中「彬哥為王瑞彬、阿泰為蘇延泰、猴哥應為關中旻(即傳誠公司負責人)等情，為原告所不爭執(見本院卷第302至第303頁)。依白崇賢於109年10月4日10時31分在群組對話表示：「彬哥、阿泰、猴哥如果認為合夥股金是只有40萬，我沒意見！」(見本院卷第177頁)，足認白崇賢與3位合夥人間就系爭股權買賣之價金，於此時均已同意為40萬元，故被告所辯縱系爭股權買賣價金原非40萬元，於上開109年10月4日對話中，當事人均已合意價金為40萬元等情，應堪採信。

(二)原告雖主張白崇賢於109年10月4日12時44分對話中曾表示「不要混淆成簽約股金是每人40萬元」，足以證明白崇賢沒有同意股金為40萬元等語。惟白崇賢既於上開同日10時31分與3位合夥人達成系爭股權買賣價金為40萬元之合意，未經3位合夥人同意，白崇賢無從單方變更契約內容；況白崇賢於同日12時46分下方對話又再稱：「現在用40萬當股金，收資160萬，我沒意見」(見本院卷第177頁)，堪認白崇賢確實已同意系爭股權買賣價金為40萬元。又證人李淑君亦證稱：「股金約定為140萬元，被告先給白崇賢40萬元現金，後來又匯款100萬元做為他所應繳納的140萬元使用。另外被告又替傳誠公司匯款50萬元，傳誠公司自己匯款40萬元，所以傳誠公司還欠50萬元；後來又依白崇賢指示以原告帳戶匯款150萬元至被告帳戶等語」(見本院卷第190至第191頁、第193頁)，白崇賢既指示李淑君將被告所匯入超過40萬元之100萬元，及被告替傳誠公司匯入超過40萬元之50萬元，共150萬元再匯還被告，足認白崇賢與3位合夥人間約定系爭股權買賣價金確為40萬元。原告主張系爭股權買賣契約價金為170萬元云云，難認實在。

(三)兩造約定系爭股權買賣約定價金為40萬元，被告已給付40萬元價金予白崇賢為原告所不爭執(見本院卷第304頁)，白崇賢自無系爭債權可讓與原告，原告主張受讓系爭債權而得以向被告請求給付系爭股權買賣價金110萬元云云，即屬無據。

五、綜上所述，原告依民法第367條、第229條第2項、第233條第1項之規定，及系爭股權買賣契約與債權讓與之法律關係，請求被告應給付原告110萬元，及自111年9月9日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依據，併予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。