臺灣臺中地方法院111年度訴字第3041號

• 裁判案由: 返還加盟金等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 112 年 03 月 31 日
• 當事人: 信易有限公司、侯秀香、心玩藝國際有限公司、謝依倩

臺灣臺中地方法院民事判決
111年度訴字第3041號
原 告 信易有限公司

法定代理人 侯秀香
訴訟代理人 辛佩羿律師
被 告 心玩藝國際有限公司

法定代理人 謝依倩

訴訟代理人 蘇文俊律師
複代理人 林淇羨律師律師
上列當事人間請求返還加盟金等事件，本院於民國111年3月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告於民國108年6月28日與被告簽立系爭加盟合約，約定由被告非專屬授權原告使用Funsiamo品牌商標於桃園市○○區○○路00號2樓提供特許服務及產品，合約期間自108
年6月28日起至111年6月27日止，原告並支付新臺幣（下同
）10萬元之履約保證金及三年100萬元之加盟金。惟被告未
依約提供人員專業培訓、人事支援，亦未執行行銷活動，且其線上系統未完備、烘培配方及說明未完善等，致原告經營之加盟店狀況百出且連連虧損，原告屢次與被告溝通，均遭被告一再推託，雙方信賴無法維持，原告遂於109年1月3日
寄發存證信函終止系爭加盟合約。嗣兩造協商，被告將原告之加盟店轉為直營店經營，並承租桃園市○○區○○路00號2、3
樓房屋，兩造簽立房屋租賃契約，約定租賃期間自109年2月1日起至111年6月27日止。詎被告未依約給付租金，甚於110年1月31日提前終止租約並結束直營店之經營。依系爭加盟
合約約定，被告為原告代收顧客消費款項，扣除烘培原物料後，每月將營收匯款予原告，詎被告於108年10月至109年1
月間，每月自原告營收中不法扣取32,000元之權利金，致原告受有128,000元之損害。又被告自109年2月1日起未再授權原告使用Funsiamo品牌，其取得109年2月1日起至111年6月27日止（共877日）之加盟金800,913元，即屬無法律上原因
。為此，依民法第184條第1項前段及第197條、第179條規定，請求被告給付928,913元（計算式128,000元＋800,913元＝9
28,913元）。並聲明：被告應給付原告928,913元，及自起
訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算
之利息。
二、被告抗辯：
(一)原告稱被告應返還原告自109年2月1日起未取得被告授權期
間之加盟金800,913元云云。惟查，被告收取之100萬元加盟金係初始接受原告加盟、授權原告使用被告商標等所取得之對價，至於原告加盟後被告繼續提供授權取得之對價，則是從每月原告應給予被告之權利金獲取，此由系爭加盟合約第4.1條明示將100萬元定為「期初加盟金」自明。故被告既曾接受原告之加盟並授權予原告，自已盡收取100萬元期初加
盟金之義務，並無原告所述之不當得利。又被告於系爭店面轉為直營店後，亦未再向原告收取「權利金」作為授權之對價，原告未查，逕為上開主張，顯有違誤。
(二)原告加盟期間，多次違反系爭加盟合約，向第三人購買原料及販賣過期產品致名譽受損，業績不佳，故而打算結束營業，被告為免經濟浪費，故於109年2月1日與原告簽定房屋租
賃契約，向原告承租桃園市○○區○○路00號2、3樓房屋，並將
原告之加盟店轉為直營店經營。後因新冠肺炎疫情，被告遂於110年1月31日與原告簽訂系爭協議書，結算兩造間權利義務關係，並於系爭協議書第五條、第七條明確約定被告除應給付原告244,327元違約金外，無再積欠任何款項，原告再
向被告請求返800,913元加盟金，洵無理由。
(三)況且，依系爭加盟合約第18.4.6條之約定「加盟主不得請求Funsiamo補償其所受之加盟利益損失、或類似損失。」原告既已簽署系爭加盟合約，自應受其拘束，今卻背於上開約定，向被告請求返還800,913元加盟金利益損失，實無理由。
(四)再者，依系爭加盟合約4.2.1條、4.2.2條、4.8.3條之約定
，原告每月應給付被告按最低營業額計算8%之權利金，且給付方式係被告將所有代收款項扣除權利金與應付帳款後，將餘額匯款予原告帳戶，則被告每月自應給付予原告之金錢中扣除32,000元(計算式：400,000(最低營業額)×8%=32,000)
權利金，自屬有據。縱認被告無權扣除權利金，然依系爭協議書第七條之約定，被告已無積欠原告任何款項，原告未查，主張被告應返還108年10月起至109年1月止之權利金128,000元，顯無理由。
(五)原告稱系爭協議書第七條真意應指「桃園市○○區○○路00號2
、3樓房屋」之租賃關係，兩造均無積欠對方任何款項，並
非兩造加盟合約無積欠對方款項云云。惟查，兩造所簽署者乃「終止房屋租賃暨加盟合約協議書」，由系爭協議書名稱，顯見兩造所欲終止、釐清權利義務關係者，除租賃契約關係外尚包含系爭加盟合約，故系爭協議書第七條所稱「…甲乙兩造均無積欠對方任何款項。」自包含系爭加盟合約在內。此外，從兩造簽約順序觀之，兩造係先由原告加盟經營簽立系爭加盟合約，之後轉由被告向原告承租原有店面並改為直營店經營簽定房屋租賃契約，嗣後，因疫情因素被告無法繼續經營，兩造已無法再以其他方式合作，始簽署系爭協議書徹底終止兩造合作關係並釐清全部權利義務關係，是系爭協議書之範圍亦包括系爭加盟合約權利義務關係，原告徒託空言稱範圍僅包含房屋租賃契約關係，洵屬無據。
(六)並聲明：1.原告之訴駁回。2.如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造爭執與不爭執之事項：
(一)不爭執之事項：
1.兩造於108年6月28日簽訂單一加盟店合約(被證1)。
2.兩造於109年2月1日簽訂房屋租賃契約(原證4)。
3.兩造於110年1月31日簽訂終止房屋租賃暨加盟合約協議書(被證2)。
4.終止房屋租賃暨加盟合約協議書第七條約定「除本協議書記載之事項，甲乙兩造均無積欠對方任何款項」(被證2)
。
(二)爭執之事項：
1.原告請求被告返還109年2月1日起至111年6月27日止之加
盟金新臺幣800,913元有無理由？
2.原告請求被告返還每月扣取32,000元權利金合計128,000
元有無理由？
四、法院之判斷：
(一)原告請求被告返還109年2月1日起至111年6月27日止之 加盟金新臺幣800,913元，為無理由，茲述如下：
⒈按系爭加盟合約第4.1條約定：「加盟主同意於本契約生效日
前給付新臺幣壹佰萬的期初加盟金予Funsiamo作為取得授權之對價。」；第18.4.6條約定：「當本契約屆期或因任何原因終止時：加盟主不得請求Funsiamo補償其所受之加盟利益損失、或類似損失」(見士林地院卷第30、48、80、98頁)，再參照系爭加盟合約第1條、第2條、第18條之約定，可知系爭契約第4.1條及18.4.6條約定系考量原告簽立系爭契約後
，即可取得Funsiamo㈠授權加盟店使用特許商標，提供特許服務及產品。㈡授權加盟體系及加盟專有品項，得利用透過加盟店模式開發、提供、營運、供給及銷售特許服務及產品之專業知識與其製程、食譜、技法、竅門、專門技術、技巧及專有資訊。㈢授權特許商標給加盟主。㈣授權特許地點經營
單一Funsiamo加盟店之非專屬授權，得依本契約條款及條件使用特許商標及加盟體系等有形及無形資產，因而約定被告不得請求終止契約後返還加盟利益損失、或類似損失。然並無未約定每年或每月加盟費用之金額，核其性質，應屬一次性給付。
⒉再者，系爭加盟合約係被告為與不特定締約者訂立同類型契約，所預先擬定契約條款，並提出作為契約內容而訂定之契約，符合定型化契約之性質，未見原告有所爭執，則系爭合約確屬定型化契約，堪先認定。又系爭加盟合約第18.4.6條約定固未區分終止事由是否可歸責於原告或被告，或不可歸責於雙方，而為不同法律效果之處理，但審酌加盟金之性質，係為加入連鎖加盟體系，使用特許商標、學習如何經營管理、製販商品等技術知識之對價，此由系爭加盟合約第1條
授權約定原告使用被告商標、被告應負責開發、提供、營運、供給及銷售特許服務及產品之專業知識與其製程、食譜、技法、竅門、專門技術、技巧及專有資訊，即可證之。故加盟金之對價範圍，包括：商標使用、各項製造販售商品之流程訓練、正式開店之輔導協助等。若加盟者已使用商標且經訓練後，業已瞭解整個加盟體系之運作與相關經營知識，並已獲得正式開店之輔導協助，即已達到加盟金之對價目的。⒊又原告自108年6月28日簽立系爭加盟合約時起，迄至其於109
年1月3日以桃園大樹林郵局第4號存證信函通知終止系爭加
盟合約止，加盟期間已逾半年，應認原告業已使用被告特許商標，特許服務及產品，取得產品之專業知識與其製程、食譜、技法、竅門、專門技術、技巧及專有資訊及於授權區域的特許地點經營單一Funsiamo加盟店，且原告既已正式開店營運許久，自已獲得產品之專業知識與其製程、食譜、技法、竅門、專門技術、技巧及正式開店之相關輔導協助。原告雖稱被告未依約提供人員專業培訓、人事支援，亦未執行行銷活動，且其線上系統未完備、烘培配方及說明未完善等，致原告經營之加盟店狀況百出且連連虧損，然並未舉證證明被告就上開品牌授權、技術移轉、教育訓練及網站架設等給付義務，有何債務不履行之情事。據上，依系爭加盟合約第18.4.6條既約定加盟主不得請求Funsiamo補償其所受之加盟利益損失、或類似損失，兩造均應受拘束，被告收取加盟金，即屬有據，無不當得利可言。故原告依民法第179條規定
，請求被告返還加盟金800,913元，為無理由，不應准許。
又原告之請求既無理由，則被告所為抵銷之抗辯，即無審究之必要。
(二)原告請求被告返還每月扣取32,000元權利金合計128,000 元，亦無理由，茲述如下：
⒈按系爭加盟合約第4.2條權利金之約定：「加盟主應依每月15
日支付前一個月營業全額之百分之8權利金予Funsiamo，或
加盟營運手冊要求之權利金繳納流程。加盟店每月營業總額應達到或超越下列最低目標，未達標3個月未遵循加盟總部
要求之業績提升行動方案則視為重大違約，如收到Funsiamo書面違約通知未如期改正，Funsiamo有權終止本契約。(ⅰ)契約年度第一年：一天至少營業三個時段、最低目標達成：NTD＄400,000。…」(見士林地院卷第30、80頁)，是依系爭加
盟合約約定，原告於契約年度第一年，每月應給付被告權利金32,000元(計算式：400,000×8%=32,000)，先予敘明。
⒉本件原告主張被告於108年10月至109年1月間，每月自原告營
收中不法扣取32,000元之權利金，致原告受有128,000元之
損害云云。然查原告係於於109年1月3日以桃園大樹林郵局
第4號存證信函通知終止系爭加盟合約，則被告扣取自108年10月至109年1月權利金，乃依系爭盟合約第4.2條之約定收
取，是被告向原告收取每月權利金，洵屬有據，難認有何侵權行為，亦難認有何不當得利可言。又系爭加盟合約於兩造協議終止，將原告之加盟店轉為直營店經營，並於109年2月1日簽訂房屋租賃契約(見士林地院卷第56頁)後，被告並未
再向原告收取每月權利金，是原告依民法第184條、第197條規定，請求被告返還自108年10月起至109年1月止共計128,000元權利金，為無理由，應予駁回。
五、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及訴訟資料，經本院審酌後，核與判決不生影響，無逐一論駁之必要，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日民事第六庭 法 官 陳學德
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日書記官 巫偉凱