111年度重訴字第62號｜民事：履行契約｜裁判日期：111 年 04 月 28 日

臺灣臺中地方法院民事判決 111年度重訴字第62號原告晨祥營造股份有限公司法定代理人方仁儀原告晨禎營造股份有限公司法定代理人王水樹共同訴訟代理人陳光龍律師被告萬大禾鋼鐵股份有限公司法定代理人陳麗如訴訟代理人王炯棻律師複代理人洪仁杰律師上列當事人間履行契約事件，本院於民國111年4月14日言詞辯論終結，判決如下：主文一、被告應於原告晨祥營造股份有限公司給付新台幣（下同）8,632,759元後，給付原告晨祥營造股份有限公司鋼筋材料SD280（#3~#5）共617.12公噸。二、被告應於原告晨禎營造股份有限公司給付16,210,403元後，給付原告晨禎營造股份有限公司鋼筋材料SD280（#3~#5）共1,217.08公噸。三、訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、兩造主張一、原告主張：㈠原告晨祥營造股份有限公司（下稱晨祥公司）與晨禎營造股份有限公司（下稱晨禎公司）先後於108年4月25日、108年12月26日與被告簽立採購合約書（原告晨祥公司與被告之合約編號M0025，下稱系爭合約〈一〉；原告晨禎公司與被告之合約編號M0042，下稱系爭合約〈二〉），向被告購買鋼筋材料。依系爭合約內容，原告晨祥公司尚有鋼筋材料SD280（#3~#5）617.12公噸、晨禎公司尚有鋼筋材料SD280（#3~#5）共1,217.08公噸採購餘額，得請求被告出貨（詳如後述）。㈡原告晨祥公司部分： 1.依系爭合約〈一〉約定，原告晨祥公司係向被告採購數量1,00 0公噸之鋼筋材料SD280（#3~#5），總價為17,630,000元（未稅），交貨期限自108年5月1日起至109年4月30日止，並於簽約後，原告先交付訂金20%，之後依每期估驗進貨數量按合約明細表之合約單價計價，實付80%，沖銷訂金款20%，性質應為總量買賣，屬一次訂購分批交貨之長期供貨合約。經查，被告至109年4月30日交貨期限止，共交付價值972,346元（未稅）之鋼筋材料，尚有16,657,654元（未稅）採購餘額（計算式：17,630,000元－972,346元＝16,657,654元）。故原告晨祥公司於109年4月30日後，仍陸續指示被告出貨，而被告亦按原告晨祥公司指示，分別於109年5月2日、11 日、14日、21日、109年6月2日、4日、13日、109年7月1日、5日、8日、17日、109年8月4日、12日、25日、109年9月9日、11日、109年11月17日、109年12月28日出貨至原告晨祥公司指示之工地，並仍依上開付款方式履約，合計至109年12月28日為止，被告全部出貨之鋼筋材料價值為6,750,226元，從而，原告晨祥公司應尚有採購餘額10,879,774元（計算式：17,630,000元－6,750,226元＝10,879,774元）。惟被告自109年12月28日最後一次出貨後，即拒絕再交貨，原告晨祥公司乃委由原告晨禎公司共同發函，以110年5月28日晨總字第11005280001號函（見司調卷第41至43頁），請求被告出貨，詎被告卻於110年6月4日以萬字第110060301號函覆（見司調卷第45頁），主張系爭合約均已屆交貨期限，拒絕出貨，原告晨禎公司雖再次以110年6月22日晨總字第11006220001號函（見司調卷第47至49頁）請求出貨，被告仍拒絕。 2.系爭合約〈一〉之交貨期限，按上開合約書備註第11點約定，雖係自108年5月1日至109年4月30日，但於後段亦記載：「至期限如未交清，甲方得支付餘量貨款，乙方依甲方指示出貨。」，亦即縱使交貨期限到期，原告晨祥公司仍得支付餘量貨款，要求被告依原告晨祥公司指示出貨。而被告迄今尚有採購餘額10,879,774元未交貨予原告晨祥公司，以及訂金餘額2,247,015元未沖銷，倘以「鋼筋材料SD280（#3~#5）」之單價，每公噸17,630元計算，被告仍應交付原告晨祥公司「鋼筋材料SD280（#3~#5）」共617.12公噸（計算式：10,879,774元÷17,630元≒617.12），原告晨祥公司亦願意給付貨款8,632,759元（計算式：10,879,774元-2,247,015元＝8, 632,759元）予被告。㈢原告晨禎公司部分： 1.依系爭合約〈二〉約定，原告晨禎公司係向被告採購數量2,00 0公噸之鋼筋材料SD280（#3~#5），總價為33,600,000元（未稅），交貨期限自108年6月1日起至109年5月31日止，並於簽約後，原告先交付訂金20%，之後依每期估驗進貨數量按合約明細表之合約單價計價，實付80%，沖銷訂金款20%，性質應為總量買賣，屬一次訂購分批交貨之長期供貨合約。經查，被告至109年5月31日交貨期限止，共交付價值13,016,014元（未稅）之鋼筋材料，尚有採購餘額20,583,986元（未稅）（計算方式：33,600,000元－13,016,014元＝20,583,9 86元）之鋼筋材料未出貨。故原告晨禎公司於109年5月31日後，仍陸續指示被告出貨，被告亦按原告晨禎公司指示，分別於109年6月10日、12日出貨至原告晨禎公司指示之工地，並仍依上開付款方式履約，合計至109年6月12日為止，被告全部出貨之鋼筋材料價值為13,153,074元，從而，原告晨禎公司應尚有採購餘額20,446,926元（計算式：33,600,000元-13,153,074元＝20,446,926元）。惟被告卻拒絕再交貨給原告晨禎公司，原告晨禎公司乃以上開函文與晨祥公司共同請求被告出貨，然被告仍拒絕出貨。 3.系爭合約〈二〉之交貨期限，按上開合約書備註第11點約定，雖係自108年6月1日至109年5月31日，但於後段亦記載：「至期限如未交清，甲方得支付餘量貨款，乙方依甲方指示出貨。」，亦即縱使交貨期限到期，原告晨禎公司仍得支付餘量貨款，要求被告依原告晨禎公司指示出貨。而被告迄今尚有採購餘額20,446,926元未交貨予原告晨禎公司，以及訂金餘額4,236,523元未沖銷，倘以「鋼筋材料SD280（#3~#5）」之單價，每公噸16,800元計算，被告仍應交付原告晨禎公司「鋼筋材料SD280（#3~#5）」共1,217.08公噸（計算式：20,446,926元÷16,800元≒1,217.08），原告晨禎公司亦願意給付貨款16,210,403元（計算式：20,446,926元-4,236,523元＝16,210,403元）予被告。㈣因鋼筋價格上漲，被告即藉故拒絕出貨。被告顯然是選擇性履行契約，於有利潤時即履行契約，待鋼筋價格上漲，就將原告訂購並付訂金之鋼筋材料，以更高的價格轉賣他人，本件原告並未違反誠信原則。㈤並聲明：1.被告應於原告晨祥營造股份有限公司給付8,632,7 59元後，被告應給付原告晨祥營造股份有限公司鋼筋材料SD280（#3~#5）共617.12公噸。2.被告應於原告晨禎營造股份有限公司給付16,210,403元後，被告應給付原告晨禎營造股份有限公司鋼筋材料SD280（#3~#5）共1,217.08公噸。二、被告抗辯稱：㈠按鋼筋的價格會隨著市場需求而有波動，是以供貨方不可能永遠維持合約期間同樣的價格出售，因此系爭合約才會訂有合約期間一年之限制（系爭合約〈一〉為108年5月1日至109年 4月30日、系爭合約〈二〉為108年6月1日至109年5月31日）。從而，系爭合約第三條第二項記載：「雙方均不得因工資或物價波動要求調整單價。」之真意，是指合約期限內買賣標的之價格不能調整，原告自不能於系爭合約期間屆滿1年後，仍執上開條文拘束被告出售價格。至於系爭合約備註第11點所載：「至期限如未交清，甲方得支付餘量貨款，乙方依甲方指示出貨」等語，亦不能解釋成原告有權利在合約期限過後，仍能無限期以原合約單位價格為交易條件要求被告交貨，而應是原告得於期限屆至時，一次向被告支付合約內尚未交完之鋼筋貨款，始有權利在期限屆至以後請被告出貨。㈡本件情形類如百貨公司週年慶，活動期間過後，自不能再要求比照同樣之優惠價格。查原告未於系爭合約期間內要求全部交貨之動機，乃是另行向他人採購價格較低之鋼筋以節省其成本，然於合約期間經過後，又向被告要求依原合約之價格交貨，明顯是利用合約期間後之鋼筋價格，遠高於原合約之價格，意圖逼迫被告以低價出售鋼筋之不良動機，原告係故意曲解系爭合約表面上之文字。依108年度系爭合約之鋼筋合約單價，晨祥公司每公噸為17,630元、晨禎公司為16,800元，均遠低目前市價（參照豐興盤價查詢資料110年9月3 日鋼筋價格為每公噸22,600元），成本結構已因時間差異而大不相同，是以被告於系爭合約期間終止後出售之價格，即不受原合約拘束，而應與被告另行商議價格，成立另一買賣契約。由於被告不同意原告主張出售之價格比照原價，因此被告不同意原告之要約，兩造之買賣契約既不成立，被告即無交貨義務。至於原告所稱系爭合約期間過後，被告仍有少數出貨等情，應是被告業務單位之疏失，因其不知契約期間已屆至。㈢原告所提出行政院公共工程委員會網站「大宗資材價格彙整表」之數據非嚴謹之價格，僅具粗略參考性，無法反應鋼筋實際價格，而應依被告所提出108年4月至110年12月豐興鋼鐵每週盤價之統計表為參考標準。再查原告晨祥公司於系爭合約有效期間內，僅在業主是巨庭機械公司之承包案始向被告採購鋼筋，而於其他業主如鼎霖國際有限公司、美葛儂妮化粧品公司、祥弘通商公司、安欣機械公司、松之門控設備公司、環隴工業公司、麗晨建設公司、全穎精密工業公司等承包案，均未向被告採購所需鋼筋；原告晨禎公司則僅在業主是榮成紙業公司之承包案始向被告採購鋼筋，而於其他業主如晨瑜企業公司、青輔實業公司、東庚企業公司、信永興工業公司、台中精機廠公司、維他露食品公司、百容電子公司、韋僑科技公司、品茂塑膠工業公司、圓寶冷凍食品工業公司、美上鎂科技公司、晨禎公司本身、天崗精機科技公司、健豪印刷事業公司、盈錫精密工業公司、東庚企業公司等承包案，均未向被告採購所需鋼筋。足證原告於期滿後再向被告叫貨並無正當理由，其明顯是因期滿後鋼筋價格，遠高於原合約價格之情勢，意圖逼迫被告以低價出售鋼筋，原告等均出自不良之動機，其主張並無理由。㈣並聲明：原告之訴駁回。貳、兩造不爭執及爭執事項一、不爭執事項：㈠原告晨祥公司於108年4月25日與被告簽立購買鋼筋材料之採購合約書（合約編號M0025），由原告晨祥公司向被告採購鋼筋材料SD280（#3~#5），約定合約單價每公噸17,630元，合約數量1,000公噸，合約總價17,630,000元（未稅），交貨期限自108年5月1日起至109年4月30日止。被告自108年5 月1日至109年12月28日止，全部出貨至原告指定工地之鋼筋材料價值合計為6,750,226元。（見司調卷第25至51頁）㈡原告晨禎公司於108年12月26日與被告簽立購買鋼筋材料之採購合約書（合約編號M0042），由原告晨禎公司向被告採購鋼筋材料SD280（#3~#5），約定合約單價每公噸16,800元，合約數量2,000公噸，合約總價33,600,000元（未稅），交貨期限自108年6月1日起至109年5月31日止。被告自108年6 月1日至109年6月12日止，全部出貨至原告指定工地之鋼筋材料價值合計為13,153,074元。（見司調卷第53頁、本院卷第57至71頁）㈢系爭合約〈一〉備註第11點記載：「交貨期限：合約完成日起一年（108.05.01～109.04.30），至期限如未交清，甲方（即原告晨祥公司）得支付餘量貨款，乙方（即被告）依甲方指示出貨。」；系爭合約〈二〉備註第11點記載：「交貨期限：合約完成日起一年（108.06.01～109.05.31），至期限如未交清，甲方（即原告晨禎公司）得支付餘量貨款，乙方（即被告）依甲方指示出貨。」。（見司調卷第39頁、本院卷第71頁）㈣對於原告晨祥公司與被告於108年4月25日簽訂之合約編號M00 25契約；原告晨禎公司與被告於108年12月26日簽訂之合約編號M0042契約，形式上真正不爭執。（見司調卷第25至39 頁、本院卷第50、57至71頁）㈤被告對於原告主張之鋼筋品項、出貨餘額及數量，不爭執。（見本院卷第50頁）二、爭執事項：系爭合約期間均已屆至，原告就採購餘額仍按原合約價格請求被告交貨，有無理由？原告主張有無違背誠信原則？參、本院判斷：一、本件被告對其有與原告晨祥公司訂立系爭合約〈一〉及與原告晨禎公司訂立系爭合約〈二〉之事實，且就該二份契約，尚有原告起訴聲明所主張之餘額及鋼筋未給付等情，均無爭執（見本院卷50頁），並有系爭合約〈一〉之採購合約書、合約明細表、合約書備註（見本院中司調字第998號卷25至39頁）及系爭合約〈二〉之採購合約書、合約明係表、合約書備註（見本院卷57至71頁）附卷可稽，自足採憑。二、契約因當事人互相表示意思一致而成立，一方當事人自己受其拘束，並同時因此而拘束他方當事人。此種互受拘束乃建立在契約自由原則之上，即當事人得依其自主決定，經由意思合致而規律彼此間之法律關係。又民法第345條第1項規定：「稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。」同法第348條第1項規定「物之出賣人，負交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務。」同法第367條規定：「買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務。」本件兩造既已簽訂系爭合約〈一〉及系爭合約〈二〉，亦即原告向被告購買鋼筋材料，就價金及鋼筋品項已達成合意，則兩造自均應受合約約定之拘束。經查：㈠依系爭合約〈一〉第一條記載：「【履約標的】Ⅰ.工地名稱：1 08年年度合約。Ⅱ.工程地點：。Ⅲ.採購名稱：鋼筋材料-108 年-萬大禾-4月24日。Ⅳ.採購明細：如合約明細表所示。」、第三條記載：「【合約總價】Ⅰ.本合約總價計為新台幣（下同）壹仟柒佰陸拾參萬元整（未稅）。實際總價以實際供應之項目及數量結算，以合約明細表中所列履約標的項目及單價，依完成履約實際供應之項目及數量給付。Ⅱ.雙方均不得因工資或物價波動要求調整單價。」。另依合約書明細表記載：「項次：001」、「項目編碼：M161280」、「規格：成型料」、「項目名稱：鋼筋材料SD280（#3~#5）」、「單位：T」、「合約數量：1,000」、「合約單價：17,630」、「合約複價：17,630,000」；並於明細表付款方式欄記載：「1.合約簽約完成後，支付訂金20%，100%30天期票。2.每期估驗進貨數量依比例沖銷訂金款20%，實付80%，100%30天期票。」。再依合約書備註第11點記載：「交貨期限：合約完成日起一年（108.05.01～109.04.30），至期限如未交清，甲方（即原告晨祥公司）得支付餘量貨款，乙方（即被告）依甲方指示出貨。」（見司調卷第27至39頁）。依契約內容可知原告晨祥公司係向被告採購數量1,000公噸之鋼筋材料SD280（#3~#5），總價為17,630,000元（未稅），交貨期限自108年5月1日起至109年4月30日止，並於簽約後，原告先交付訂金20%，之後依每期估驗進貨數量按合約明細表之合約單價計價，實付80%，沖銷訂金款20%，性質應為總量買賣，屬一次訂購分批交貨之長期（本件係一年期）供貨合約。㈡依系爭合約〈二〉第一條記載：「【履約標的】Ⅰ.工地名稱：1 08年年度合約。Ⅱ.工程地點：。Ⅲ.採購名稱：鋼筋材料-108 年-萬大禾-5月16日。Ⅳ.採購明細：如合約明細表所示。」、第三條記載：「【合約總價】Ⅰ.本合約總價計為新台幣參仟參佰陸拾萬元整（未稅）。實際總價以實際供應之項目及數量結算，以合約明細表中所列履約標的項目及單價，依完成履約實際供應之項目及數量給付。Ⅱ.雙方均不得因工資或物價波動要求調整單價。」。另依合約明細表記載：「項次：001」、「項目編碼：M161280」、「規格：成型料」、「項目名稱：鋼筋材料SD280（#3~#5）」、「單位：T」、「合約數量：2,000」、「合約單價：16,800」、「合約複價：33,600,000」，並於付款方式欄記載：「1.合約簽約完成後，支付訂金20%，100%30天匯款。2.每期估驗進貨數量依比例沖銷訂金款20%，實付80%，100%30天匯款。」（見本院卷第69頁）。再依合約書備註第11點記載：「交貨期限：合約完成日起一年（108.06.01～109.05.31），至期限如未交清，甲方（即原告晨禎公司）得支付餘量貨款，乙方（即被告）依甲方指示出貨。」（見本院卷59至71頁）。依契約內容原告晨禎公司係向被告採購數量2,000公噸之鋼筋材料SD280（#3~#5），總價為33,600,000元（未稅），交貨期限自108年6月1日起至109年5月31日止，並於簽約後，原告先交付訂金20%，之後依每期估驗進貨數量按合約明細表之合約單價計價，實付80%，沖銷訂金款20%，性質應為總量買賣，屬一次訂購分批交貨之長期（本件係一年期）供貨合約。㈢本件系爭二份契約係鋼筋買賣契約，就價金及鋼筋品項已有明確約定，被告僅係於一年期間內有分批供貨之權利而已，非謂被告可就已意思表示合致之買賣契約有權變更出售價格。被告辯稱系爭二份合約類如百貨公司週年慶，活動期間過後，自不能再要求比照同樣之優惠價格云云，顯與契約約定有違，並無可採。三、至於系爭契約之一年履行期間經過後，如尚有未出貨及付款之情事，依系爭合約備註第11點所載：「至期限如未交清，甲方得支付餘量貨款，乙方依甲方指示出貨」等語，已明定原告有權支付餘量之貨款，被告則有出貨之義務。被告抗辯系爭約定係原告得於期限屆至時，一次向被告支付合約內尚未交完之鋼筋貨款，始有權利在期限屆至以後請被告出貨云云，顯與文義不符。四、本件原告係基於兩造間合法成立生效之鋼筋材料買賣契約，主張其買受人之權利義務關係，則其依買賣契約之約定合法行使買受人權利，本屬正當且為法律所保障之行為，自無違反誠信原則可言。五、綜上所述，原告依兩造間鋼筋材料買賣契約（含系爭合約〈一〉及系爭合約〈二〉）之法律關係，起訴請求㈠被告應於原告晨祥公司給付8,632,759元後，給付原告晨祥公司鋼筋材料SD280（#3~#5）共617.12公噸。㈡被告應於原告晨禎公司給付 16,210,403元後，給付原告晨禎公司鋼筋材料SD280（#3~#5）共1,217.08公噸等節，為有理由，應予准許。六、本件事證已經明確，兩造其餘主張舉證及攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，故不一一論述。肆、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　4 　　月　　28　　日民事第二庭法官李悌愷正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　4 　　月　　28　　日書記官蘇文熙

臺灣臺中地方法院111年度重訴字第62號

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